兴业证券股份有限公司关于
浙江华正新材料股份有限公司全资子公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江
华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508 号）核准，华正新材于 2022
年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，募集资
金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 8,309,207.54 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 561,690,792.46 元。
上述募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到位，实施了专户存储。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 1 月 28 日出具中汇会验
[2022]0301 号《验证报告》。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司在《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集
资金投资项目情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含
工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产 2400 万张高等级覆铜板
富山工业园制造基地项目
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
合计 204,900.00 57,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（二）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
公司本次募投项目“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”
实施主体为公司全资子公司珠海华正。2022 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事
会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，公司将依照规定使用募集
资金 40,000.00 万元对珠海华正增资。为确保募集资金安全和规范使用，增资完
成后，公司、珠海华正将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金
四方监管协议》。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为使公司募投项目顺利实施，在募集资金到位之前，珠海华正根据募投项目
进展情况以自筹资金预先进行了投入。截止 2022 年 1 月 28 日，珠海华正以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资额为 57,623.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 拟使用募集资 自筹资金预先 拟使用募集资
金金额 投入金额 金置换金额
年产 2400 万张高等级 珠海华正新 40,000.00 57,623.70 40,000.00
覆铜板富山工业园制 材料有限公
造基地项目 司
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况
进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2022]0421 号《关于浙江华正新材料股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，珠海华正拟使用募集资金 40,000.00 万元置换上述预先已投入
募投项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
第二十二次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司珠海华正使用募集资金 40,000.00 万
元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，并且置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》
等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司
使用募集资金 40,000.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募
集资金到账时间也未超过 6 个月。因此，监事会同意公司全资子公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进
行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2022]0421 号《关于浙江华正新材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：华正新材公司
管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修
订)》(证监会公告[2022]15 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了华正新材公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证
报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情形。综上，保荐机构对上市公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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