浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇二二年三月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
现场会议时间：2022 年 3 月 2 日下午 14:30；
网络投票时间：2022 年 3 月 2 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
序号 议案名称
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二〇二二年三月二日
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议案一：
关于追认关联方并确认关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
通过了《关于转让全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司 51%股权的议案》
，
为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将全资子公司华铁支护 51%的股权转
让给浙江屹圣，转让价格为 12,649.53 万元。
后经查明，公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护，并为
该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时周伟红离任公司高管未满 12 个
月。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，周伟红为公司关联
自然人，对本次交易对方浙江屹圣追认为公司关联法人，对本次交易追认为关联
交易。过去 12 个月，除本次追认关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关
联交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江屹圣建设工程有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王榕
成立日期：2020 年 8 月 19 日
注册资本：5,000 万元人民币
主要股东：浙江优吉建设有限公司持有浙江屹圣 100%股权
注册地址：浙江省杭州市江干区淘天地商务大厦 1 幢 1004 室
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主要办公地点：杭州市江干区淘天地商务大厦
主营业务：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 12654.81 万元、
总负债 7659.15 万元、净资产 4995.66 万元，营业收入 0 元、净利润-4.34 万元。
（二）关联关系
公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护，并为该笔交易协
调资金并提供担保。周伟红于 2021 年 5 月 6 日因工作调整原因申请辞去公司副
总经理职务，上述交易发生时周伟红离任公司高管未满 12 个月。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，周伟红为公司关联自然人，对本次交
易对方浙江屹圣追认为公司关联法人。
除上述关联关系外，浙江屹圣与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称：华铁支护 51%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移
的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
室
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服务，建筑设备材料租赁，建筑模板、脚手架租赁。
金额单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 243,186,912.79 309,634,407.31
负债总额 100,656.22 2,199,940.42
资产净额 243,086,256.57 307,434,466.89
营业收入 15,009,290.50 1,910,222.15
净利润 3,080,314.54 1,957,000.57
注：2020 年数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具
有从事证券、期货业务资格。
（四）交易标的评估情况
具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华铁建筑支护
技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2021]第
日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，评估范围为华铁支护于 2020 年
华铁支护评估前账面资产总额为 30,963.44 万元，负债总额为 219.99 万元，净
资产为 30,743.45 万元；评估后资产总额为 31,664.97 万元，负债总额为 219.99
万元，净资产为 31,444.98 万元，评估增值 701.53 万元。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,860.81 21,951.16 90.35 0.41
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非流动资产 9,102.63 9,713.81 611.18 6.71
其中：固定资产 8,492.80 9,103.99 611.18 7.20
长期待摊费用 0.59 0.59 0.00 -0.06
递延所得税资产 609.24 609.24 0.00 0.00
资产总计 30,963.44 31,664.97 701.53 2.27
流动负债 219.99 219.99 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 219.99 219.99 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 30,743.45 31,444.98 701.53 2.28
利润分配 67,428,524.86 元，经双方协商后，本次交易确定为 12,649.53 万元。
（五）交易定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定， 遵循公平、公正、
公允的原则，交易价格公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江屹圣建设工程有限公司
（二）本次资产出售的方案
支护 51%的股权，乙方以现金 12,649.53 万元收购 51%的股权。
准日股东全部权益的评估价值为 31,444.98 万元。
（三）转让价格
双方同意，出售华铁支护 51%股权的最终转让价格为 12,649.53 万元。
（四）转让价款的支付
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自本协议生效之日起 1 个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可
的其他方式向转让方支付股权转让价款 6,324.765 万元；自标的股权转让完成工
商变更登记之日起 6 个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他
方式向转让方支付剩余股权转让价款 6,324.765 万元。上述款项应支付至转让方
指定账户，付款时间以最终到账日为准。
（五）违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证
严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规
定向相对方赔偿所受到的损失。
（六）协议生效
协议自双方签章之日起生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
渐被市场淘汰，部分功能被盘扣脚手架替代、部分功能被高空作业平台替代。
的优势快速替代脚手架。
华铁支护的经营领域主要在新建建筑，公司工作重心的转移导致华铁支护近年来
发展放缓。
本次公司出售华铁支护的部分股权符合公司经营发展的需要，有利于公司整
合及优化现有资源配置，有利于降低公司经营风险，聚焦主营业务，提升上市公
司整体竞争力，更好地完成公司战略布局。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，华铁支
护将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为华铁支护提供担保、委托其理财，以及华铁支护占用上市公司
资金等方面的情况。
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以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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