中信建投证券股份有限公司
关于
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
保荐人出具的保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄亚颖、张宗源根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的保荐工作报告
目 录
保荐人出具的保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
软通动力信息技术（集团）有限公司（曾用名：北京软通动力
软通动力有限 指
信息技术有限公司），发行人前身
软通动力/发行人/公司 指 软通动力信息技术（集团）股份有限公司
舟山长通 指 舟山长通投资合伙企业（有限合伙）
软石智动 指 无锡软石智动投资企业（有限合伙）
光大控股/CEL 指 China Everbright Limited（中国光大控股有限公司）
CEL Bravo 指 CEL Bravo Limited
FNOF Easynet 指 FNOF Easynet (HK) Limited
CEL Cherish 指 CEL Cherish Limited
Venturous 指 Venturous Limited
Rise Group International (HK) Limited（晋汇国际（香港）有限
晋汇国际 指
公司）
春华秋实 指 春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
云锋麒泰 指 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）
云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
福州兴睿 指 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛学而民和投资中心（有限合伙）（曾用名为：烟台民和久
烟台民和/青岛民和 指
信投资中心（有限合伙）
、烟台学而民和投资中心（有限合伙））
青岛观岫 指 青岛观岫投资管理合伙企业（有限合伙）
红土长城 指 深圳市红土长城中通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华盖创富 指 北京华盖创富壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
上海仁建 指 上海仁建投资有限公司
鹏汇君晖 指 新余市鹏汇君晖投资中心（有限合伙）
丰廪秦永 指 宁波丰廪秦永投资合伙企业（有限合伙）
达晨创投 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
易方达合臻 指 上海易方达合臻投资中心（有限合伙）
华晟领势 指 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）
渤海华盖 指 北京渤海华盖股权投资合伙企业（有限合伙）
通云致成 指 盐城通云致成资产管理企业（有限合伙）
诺威天诚 指 诺威天诚股权投资基金（横琴）合伙企业（有限合伙）
银信宝源 指 深圳银信宝源投资基金管理有限公司
高鹄风府 指 上海高鹄风府投资管理合伙企业（有限合伙）
保荐人出具的保荐工作报告
Lead Fortune China Investment Limited（领富中国投资有限公
领富中国 指
司）
软石六号 指 无锡软石创新六号资产管理企业（有限合伙）
宁波天时仁合股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波
天壹天时/天时仁合 指
天壹天时股权投资中心（有限合伙）
）
安鑫二号 指 深圳市安鑫二号投资管理企业（有限合伙）
金浦信诚 指 上海金浦信诚移动互联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
寅虎四方 指 珠海寅虎四方投资合伙企业（有限合伙）
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
安旻通煜 指 上海安旻通煜投资中心（有限合伙）
班诺香港 指 Beno (Hongkong) Limited
宁波骏融 指 宁波骏融股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏腾云投资管理有限公司（曾用名：西藏山南世纪金源投资
世纪金源/腾云投资 指
管理有限公司）
寅虎伍号 指 宁波梅山保税港区寅虎伍号投资合伙企业（有限合伙）
臻泰大靖 指 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙）
AFF Group/睿团香港 指 AFF Group (HongKong) Limited
Foreign Partners 指 Foreign Partners (HongKong) Limited
湖南文旅 指 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
天数通 指 上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
奇亓乂弈 指 奇亓乂弈城市科技（天津）合伙企业（有限合伙）
中 国 光 大 财 务 投 资 有 限 公 司 （ China Everbright Financial
光大财务 指
Investments Limited）
赣州旭荣 指 赣州旭荣投资合伙企业（有限合伙）
光远创富 指 珠海市光远创富投资中心（有限合伙）
纳维投资 指 纳维投资（赣州）合伙企业（有限合伙）
紫金文投 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
江苏服投 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
高新毅达 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
光远通慧 指 深圳光远通慧创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投 指 深圳市罗湖红土创业投资有限公司
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（曾用
渤海通新 指
名：北京渤海通新股权投资基金管理合伙企业（有限合伙））
海南一号 指 海南软石通合一号信息科技合伙企业（有限合伙）
海南二号 指 海南软石通合二号信息科技合伙企业（有限合伙）
海南三号 指 海南软石通合三号信息科技合伙企业（有限合伙）
保荐人出具的保荐工作报告
软石一号 指 无锡软石创新一号投资企业（有限合伙）
软石二号 指 无锡软石创新二号投资企业（有限合伙）
软石三号 指 无锡软石创新三号投资企业（有限合伙）
iSoftStone Holdings Limited，软通动力控股有限公司，一家注
软通开曼 指
册于开曼群岛的有限公司，软通动力境外上市主体
软通信息系统 指 软通动力信息系统服务有限公司
软通旭天 指 北京软通旭天科技发展有限公司
广州软通 指 广州软通动力信息技术有限公司
上海实业 指 上海软通动力实业有限公司
上海康时 指 上海康时信息系统有限公司
无锡技术服务 指 软通动力技术服务无锡有限公司
成都软通 指 成都软通动力信息技术服务有限公司
佛山软通 指 佛山软通动力信息技术有限公司
软通大连 指 软通信息技术（大连）有限公司
驰美信息 指 天津赢时驰美信息技术有限公司
盐城软通 指 软通动力科技发展（盐城）有限公司
西安软通 指 西安软通动力信息技术有限公司
北京国电 指 北京国电软通科技有限公司
广东物联 指 广东物联软通信息技术有限公司
上饶数通 指 上饶市数通教育科技有限公司
贝尔特 指 贝尔特物联技术无锡有限公司
凯闻信息 指 凯闻信息服务有限公司
信息谷 指 北京中关村信息谷资产管理有限责任公司
北京通通互联 指 北京通通互联科技有限公司
香港信息技术 指 iSoftStone Information Technology Hong Kong Limited
香港软件 指 iSoftStone Software HongKong Limited
香港网络技术 指 iSoftStone Network Technology HongKong Limited
iSoftStone Japan 指 株式会社 iSoftStone Japan
软通香港 指 iSoftStone HongKong Limited
iSoftStone TC 指 iSoftStone Technology Corporation
AI Data 指 AI Data Innovation Corporation
云网科技 指 北京软通云网科技有限公司
通云科技 指 北京软通通云科技有限公司
通力互联 指 武汉通力互联技术服务有限公司
保荐人出具的保荐工作报告
软通智慧 指 软通智慧科技有限公司
软通智慧信息/存续天 软通智慧信息技术有限公司（曾用名：软通动力信息技术有限
指
津公司 公司）
天津软通/新设天津公
指 软通动力信息技术（天津）有限公司
司
新县软通智慧信息技术有限公司（曾用名：新县软通动力信息
新县智慧 指
技术有限公司）
宁波软通智汇网络技术有限公司（曾用名：宁波软通动力网络
宁波智汇 指
技术有限公司）
无锡软通物联 指 无锡软通物联网创新应用技术有限公司
深圳新智慧 指 深圳市新智慧城市研究院有限公司
成都信通 指 成都信通信息技术有限公司
国久大数据 指 国久大数据有限公司
北京中电瑞达 指 北京中电瑞达技术有限公司
软通控股 指 软通控股有限公司
无锡智慧城市 指 无锡智慧城市建设发展有限公司
中关村领创 指 中关村领创空间科技服务有限责任公司
中以创投 指 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）
北京软通动力科技有限公司，2019 年更名为“北京创客互联
软通科技 指
咨询有限公司”
联合创新 指 北京联合创新泛网络技术有限公司
United Innovation 指 United Innovation (China) Limited
AsiaVest 指 AsiaVest Opportunities Fund IV
Infotech Cayman 指 Infotech Ventures Cayman Company Limited
Fidelity Asia Ventures 指 Fidelity Asia Ventures Fund L.P.
Fidelity Asia Principals 指 Fidelity Asia Principals Fund L.P.
Mitsui Ventures Global 指 Mitsui Ventures Global Fund
Infotech Pacific 指 Infotech Pacific Ventures L.P.
CSOF 指 CSOF Technology Investments Limited
Jinyuan Development (Hong Kong) Company Limited（进源发展
JINYUAN 指
（香港）有限公司）
ChinaAMC Capital Management Limited（华夏基金管理有限公
华夏资本 指
司）
New Tekventure 指 New Tekventure Management Limited
Holdco 指 New Tekventure Limited
Parent 指 New iSoftStone Holdings Limited
Merger Sub 指 New iSoftStone Acquisition Limited
China Special Opportunities Fund III, L.P.（中国特别机会基金第
CSOF III 指
三期）
保荐人出具的保荐工作报告
CSOF SoftTech 指 CSOF SoftTech Limited
Benson 指 Tam Bing Chung Benson（谭秉忠）
华为 指 华为技术有限公司及其下属企业
腾讯 指 腾讯控股有限公司及其下属企业
阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业
百度 指 百度股份有限公司及其下属企业
中国银行 指 中国银行股份有限公司及其下属企业
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司及其下属企业
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其下属企业
VIVO 指 维沃移动通信有限公司及其下属企业
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
IT 指 Information Technology，信息技术
Information and communications technology，信息与通信技术，
ICT 指 一个涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相
关的各种服务和应用软件
软件与信息技术服务商根据客户区域分布、人力资源供给等情
况进行统筹规划，通过对场地空间、基础设施、人力资源、技
交付中心 指 术技能、支撑平台等资源进行科学组织布局和能力建设，构建
的规模化、体系化、专业化的服务交付基地，从而为客户持续
交付高质量的 IT 服务
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中信建投/保荐人/保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构/主承销商/本公司
发行人律师/公司律师/
指 北京市中伦律师事务所
中伦律师
保荐人出具的保荐工作报告
发行人会计师/中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师/审计机构
验资机构/验资复核机
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构/天源评估 指 天源资产评估有限公司
本次募集资金扣除发行费用后将投资的项目，包括：交付中心
新建及扩建项目、行业数字化转型产品及解决方案项目、研发
募投项目 指
中心建设项目、数字运营业务平台升级项目、集团人才供给和
内部服务平台升级项目、补充营运资金项目
审计基准日 指 2021 年 6 月 30 日
三年一期/报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本保荐工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
保荐人出具的保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过
项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行
质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐
项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委
质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并
购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根
据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成
员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部
负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、
立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，
形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关
资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安
排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
保荐人出具的保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对
投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加
立项会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参
会委员总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表
决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体
的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立
项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核
申请的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及
拟报送的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立
项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工
作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质
控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目
组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不
得启动内核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、
保荐人出具的保荐工作报告
自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和
判断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申
请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文
件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人
可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质
控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作
底稿备查或进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部
在内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申
请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议
项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确
的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委
员人数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总
保荐人出具的保荐工作报告
人数的 1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委
员参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资
银行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不
能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三
分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中
存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议
三分之二以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务
部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反
馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、
补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内
核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，
并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审
批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内
核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报
内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
保荐人出具的保荐工作报告
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2016 年 3 月 4 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2016 年 3 月 18 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创
新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组
成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对软通动力的立项申请进行了审议。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
典
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2016 年 3 月进驻软通动力项目现场，开展尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行
保荐人出具的保荐工作报告
业执业规范和道德准则，对软通动力展开了全面详细的尽职调查工作。
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中
信建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人
实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹
安排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解软通动力的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考查了发行人的主要生产经营场所。
（5）走访相关政府部门及发行人重要客户和供应商，并通过函证形式对银
行账户、交易等情况进行核查。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展
能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
保荐人出具的保荐工作报告
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、
业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查
了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、
及投资收益情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
黄亚颖、张宗源参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如
下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
对发行人基本情况、业务和技术情况、同业
全面负责尽职 竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内
黄亚颖、
调查，申报文 部控制、财务会计信息、业务发展目标、风 2018年1月至今
张宗源
件制作 险因素、或有事项、重大合同等进行全面尽
职调查；对发行人本次募集资金投资项目进
保荐人出具的保荐工作报告
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
行论证；组织项目组会同其他中介机构进行
申报文件制作
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
董军峰、曾宏耀、高杨、许杰、王桐、谌泽昊、刘彦平、花紫辰、古典参
与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
其他 职 责 工作内容 时 间
成员
统筹推进项 统筹推进项目中的法律、业务、募投、财务等事
曾宏耀 2016 年 3 月至今
目工作 项核查工作
统筹协调项 统筹协调项目中的法律、业务、募投、财务等事
董军峰 2016 年 3 月至今
目工作 项核查工作
负责业务、
对业务、公司所处行业、公司技术及创新情况、
许杰 募投项目领 2017 年 7 月至今
募投项目等进行核查，并对相关底稿进行整理
域工作内容
负责法律领 对执行中的法律相关问题、发行人及其子公司历
王桐 2017 年 7 月至今
域工作内容 史沿革等进行核查，并对相关底稿进行整理
负责财务领
谌泽昊 对公司财务等进行核查，并对相关底稿进行整理 2018 年 7 月至今
域工作内容
负责财务领
刘彦平 对公司财务等进行核查，并对相关底稿进行整理 2020 年 7 月至今
域工作内容
负责业务、
对业务、公司所处行业、公司技术及创新情况等
花紫辰 募投项目领 2020 年 11 月至今
进行核查，并对相关底稿进行整理
域工作内容
负责财务领
古典 对公司财务等进行核查，并对相关底稿进行整理 2020 年 9 月至今
域工作内容
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委
质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
组成员的协助下对发行人进行了现场核查。
保荐人出具的保荐工作报告
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 12 月 24 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规
部、风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资
部等相关部门人员组成。参与本项目内核会议的内核委员为：林煊、李彦斌、
孙立芳、车璐璐、赵涛、李普海、王敏。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
本保荐机构的内核委员参会委员，在对软通动力首次公开发行股票并在创
业板上市项目进行必要的审核后，提出的主要问题及具体落实情况参见本发行
保荐工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“内核委员审核意见
及具体落实情况”相关内容。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定及深圳证券交易所
的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
经本保荐机构核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共 42 名股东，其中 1
名自然人股东，41 名非自然人股东。
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核
查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方
保荐人出具的保荐工作报告
网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、查阅私募投资
基金出具的《私募投资基金证明》等方式进行核查。
（三）核查结果
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共计 42 名股东，其中，1 名自然人股东和
私募基金
私募基金备
序号 股东名称 私募基金管理人 管理人编
案号
号
长城（天津）股权投资基金管理有限
责任公司
春华秋实（天津）股权投资管理有限
公司
青岛民和德元创业投资管理中心（有
限合伙）
深圳市红土长城中通股权投资管理有
限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司
上海交享越渤源资产管理中心（有限
合伙）
保荐人出具的保荐工作报告
私募基金
私募基金备
序号 股东名称 私募基金管理人 管理人编
案号
号
合伙）
南京毅达股权投资管理企业（有限合
伙）
南京毅达股权投资管理企业（有限合
伙）
安徽毅达汇承股权投资管理企业（有
限合伙）
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有
限合伙）
深圳市光远投资管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市罗湖红土创业投资管理有限公
司
软石六号、软石智动为软通动力持股平台，合伙人主要为公司员工，均以
自有或自筹资金向发行人投资，该有限合伙企业不是以非公开方式向投资者募
集资金设立，且未投资除软通动力外的其他企业，不属于《中华人民共和国证
券投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中
国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
依据奇亓乂弈和腾云投资出具的股东调查表和确认函，奇亓乂弈和腾云投
资资金均系自有或自筹资金，不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属
于《中华人民共和国证券投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私
募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人现有股东中的私募投资基金均已
按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完
成了备案且合法有效存续。
保荐人出具的保荐工作报告
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组黄亚颖（保荐代表人）、张宗源（保荐代表人），曾宏耀（项目协
办人）和董军峰、许杰、王桐、谌泽昊、刘彦平、花紫辰、古典（项目组成员）
于 2016 年 3 月至 2021 年 1 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内
部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进
行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职
调查
核查方式：项目组查阅了行业主要产业政策文件，就发行人生产经营和本
次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员，并取得
了项目备案文件。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政
策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地、软著、专利、商标等无
形资产权利证书等原件，走访了知识产权局、商标局等政府部门。项目组登录
了知识产权局、商标局网站，网络检索了发行人持有的软著、专利、商标权利
证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地、软著、专利、商标等无形
资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股情况的尽职调查
发行人报告期内不存在内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信
保荐人出具的保荐工作报告
托持股情况。
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人的主要经营场所，查看了发行人拥有
和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要设备等，并访谈了发行人
的管理人员。
核查结论：经核查，发行人存在租赁关联方房产的情况，发行人租赁关联
方房产不影响发行人的独立性和资产的完整性；发行人不存在使用关联方拥有
的与生产经营相关的土地使用权、主要设备、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的工商登
记资料，查询了全国企业信用信息网等公示信息，当面访谈了公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管等主要关联方，详细了解发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资情况的对外投资
情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了发行人主
要关联方，了解关联资金往来的情况，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交
易真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调
查
核查方式：项目组走访了报告期内发行人的主要客户和主要供应商，核查
了报告期内发行人主要客户和主要供应商是否与发行人存在关联关系。查阅发
行人报告期内关联交易明细账，核查了发行人报告期内注销或转让的关联方与
发行人之间是否存在往来交易。对于报告期内存在交易的曾经关联方，项目组
查阅了其工商登记资料、股权转让协议及转让款的支付凭证，确认股权转让款
的支付情况。
保荐人出具的保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。存在关联方
转让或注销的情况，该等情形具有商业实质。
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，取得了相关工商登
记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人
员情况，并对报告期内主要客户进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛
利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的相关人
员进行访谈。
核查结论：经核查，报告期内发行人对主要客户的销售真实；报告期内综
合毛利率波动原因合理；关联销售真实、定价公允。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商
登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情
况，并对报告期内主要供应商采购金额进行了函证。项目组核查了重要原材料
采购价格并与公开市场价格对比。
核查结论：经核查，报告期内发行人对主要供应商的采购真实、完整，重
要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异；关联采购真实、定价公允。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务
报销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对
发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项
目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
保荐人出具的保荐工作报告
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了
银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流
入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进
行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式
查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对
回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所；
取得了发行人的存货明细表，并对照发行人软件开发系统，确认了存货的真实
性；观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报
告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主
要贷款协议，走访了主要借款银行，核查了发行人的资信评级情况及是否存在
逾期借款等情况。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了工商、税务、社保、公积金、外汇等相关主管机
关出具的合规证明。实地查看了发行人主要生产经营场所。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内
不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存
在违法违规行为，取得了公安机关机关出具的控股股东和实际控制人无犯罪记
录证明文件；核查了发行人的工商登记资料，截至本发行保荐工作报告签署日，
控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议的情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲
裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
保荐人出具的保荐工作报告
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履
历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、
交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政
处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法
规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组独立核查、审慎判断了招股说明书所引用的行业排名、
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，确认与发行人的实际相符。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数
据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁
机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并
走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术
人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式
核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在需要披露的重大或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人境外公司的注册资料，取得了境外律师对
发行人境外控股公司出具的法律意见书。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对
保荐人出具的保荐工作报告
其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其
签名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及
其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通
过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股
票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551 号）的
要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对
可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有
效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政
府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内
部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和
效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
保荐人出具的保荐工作报告
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情
况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格
按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相
关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实
际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，
毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商
及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存
在、产权清晰，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易
制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较
大幅度增长；
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
保荐人出具的保荐工作报告
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进
行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
用发生期间增加利润和粉饰报表；
态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存
在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规
范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（三）保荐机构问核的实施情况
软通动力项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务
部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 12 月 10 日对软通动力项目的重要事项尽职调查情
况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相
关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的
现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明
上述意见的落实情况。
保荐人出具的保荐工作报告
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 12 月 11 日对软通动力项目重要事项尽
职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人黄亚颖、张宗源和项目组主要成员
董军峰、曾宏耀、许杰、王桐、谌泽昊、刘彦平、花紫辰、古典参加了本次问
核。在问核前，保荐代表人填写了《关于软通动力信息技术（集团）股份有限
公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。
保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部
门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场核查、问
核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于软通
动力信息技术（集团）股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确
认。
（四）问核中发现的主要问题
发行人是行业内领先的软件与信息技术服务商，与头部客户建立了长期稳
定的合作关系。其中，华为作为产业链中绝对的龙头，对软件与相关 IT 服务常
年保持海量需求，发行人的服务内容覆盖了华为全产品线，是华为核心信息技
术服务供应商之一。主要客户之收入占比与业务粘性较大，是软件和信息技术
服务业的主要特点之一，发行人客户集中情况与自身市场地位、经营状况及行
业特点相符合。
执行效率提升三方面因素共同推动。报价提高一方面是部分重点客户报价提高，
另一方面是业务结构优化导致高报价业务占比上升从而拉动项目整体平均报价
提升。项目管理效率提升主要是通过精细化运营管理缩短进场时间从而在控制
成本基础上增加收入。项目执行效率提升主要是在交付技术支持下提升交付效
率。因此，发行人主营业务毛利率在 2019 年度的提升原因合理。未来，发行人
毛利率将基本保持稳定。
保荐人出具的保荐工作报告
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
本保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报
告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计
政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计
师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细
表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法
律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
本保荐机构查阅了天源资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司
时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核
对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要
求发行人在招股说明书及其他申报文件中进行了详细说明。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式
保荐人出具的保荐工作报告
是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止
日后财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、
主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解
发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价
格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客
户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
保荐人出具的保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要
意见如下：
况。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况
有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）报告期内对华为收入占比较大
发行人是行业内领先的软件与信息技术服务商，与头部客户建立了长期稳
定的合作关系。其中，华为作为产业链中绝对的龙头，对软件与相关 IT 服务常
年保持海量需求，发行人的服务内容覆盖了华为全产品线，是华为核心信息技
术服务供应商之一。主要客户之收入占比与业务粘性较大，是软件和信息技术
服务业的主要特点之一，发行人客户集中情况与自身市场地位、经营状况及行
业特点相符合。
（二）发行人的股东信息披露核查情况
根据 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求，对发行人股东信息
披露情况进行了核查，具体核查情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷
等。
核查过程：
（1）查阅软通动力的全套工商档案、股东名册；
（2）发行人股东出具的调查表；
（3）访谈软通动力实际控制人刘天文及与股权代持相关的其他主体；
（4）发行人出具的说明及股权代持相关主体出具的确认函；
（5）员工持股平台的全套工商档案、退伙协议、份额转让协议；
（6）股权代持期间出资及股权代持还原的资金流水凭证；
（7）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站进行查询。
核查内容及结果：
（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
经核查，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人共有 42 名股东，其持股
情况如下：
序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 36,000.0000 100.00
经核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、
发行人的股本情况”真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中的股份代持情况
经核查，发行人历史上存在股权代持的情况，具体情况参加本发行保荐工
作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的
主要问题及落实情况”之“（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之
“问题 2、历史沿革情况”。
经核查，软通动力有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持均已
清理或解除。根据对股权代持相关主体的访谈及确认，上述代持的形成及解除
均系各方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人各现有
股东的确认，发行人不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股
份。
经核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、
发行人的股本情况”披露了历史股权代持情况。
说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规
定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发
行人股权进行不当利益输送。
核查过程：
（1）查阅发行人补充出具的《关于股东情况的承诺函》。
核查内容及结果：
根据发行人补充出具的专项承诺，发行人确认如下：“1、截至本承诺函签
署之日，发行人的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的
情形，持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜
保荐人出具的保荐工作报告
在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。
员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。各股东与本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益安排。
益输送的情形。”
经核查，发行人出具的上述专项承诺已在《招股说明书》
“第十三节 附件”
之“二、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约
束措施”之“（八）发行人关于股东情况的承诺函”补充披露。
经核查，发行人已补充出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股
的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股
东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在
关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增
股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
核查过程：
（1）查阅软通动力的全套工商档案，历次增资和股权转让的董事会、股东
会/股东大会会议文件、外部审批文件、有关的协议、价款支付凭证、验资报告、
评估报告；
（2）查阅发行人出具的说明及专项承诺函；
（3）查阅新增企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案、私
保荐人出具的保荐工作报告
募基金管理人营业执照、工商档案、实际控制人身份证明文件等资料；
（4）查阅新增境外机构股东的注册证书、公司章程、周年申报表等资料及
境外法律意见书；
（5）查阅新增股东调查表；
（6）访谈软通有限第八次股权转让的转让方股东；
（7）查阅新增股东出具的股份限售安排和自愿锁定的承诺函；
（8）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站进行查询。
核查内容及结果：
经核查，发行人提交上市申请前 12 个月内存在新增股东。新增股东系 2020
年 7 月通过受让软通动力有限股权入股发行人的股东（以下简称“新增股东”），
为天数通、紫金文投、江苏服投、高新毅达、云锋麒泰、福州兴睿、青岛观岫、
纳维投资、奇亓乂弈、光远创富、光远通慧、光大财务。
（1）新增股东入股原因、背景、入股价格及定价依据
因自身或其上层投资人有兑现需求或基金存续期届满等原因，公司原股东
高鹄风府、丰廪秦永、银信宝源、云晖景盛、宁波骏融、中航信托、鹏汇君晖、
CEL Cherish、安鑫二号、华盖创富拟减持其所持有的软通动力有限全部或部分
股权。同时，新增股东因看好公司发展，拟投资入股。
就此，2020 年 5 月 29 日至 2020 年 7 月 13 日，高鹄风府、丰廪秦永、银
信宝源、云晖景盛、宁波骏融、中航信托、鹏汇君晖、CEL Cherish、安鑫二号、
华盖创富分别与相应的新增股东签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股
权转让协议》，在综合考虑发行人的成长性、净利润等多因素基础上，并经股权
转让方与受让方充分协商，本次股权转让的价格为 272.24 元每 1 美元出资额。
本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方
（万美元） （万元）
华盖创富 福州兴睿 45.1052 12,279.4880
保荐人出具的保荐工作报告
安鑫二号 天数通 23.1271 6,296.1465
紫金文投 12.2318 3,330.0000
江苏服投 12.2318 3,330.0000
高鹄风府
高新毅达 12.2318 3,330.0000
天数通 12.5918 3,428.0000
丰廪秦永 福州兴睿 56.8699 15,482.3225
纳维投资 18.3661 5,000.0000
银信宝源
奇亓乂弈 31.3981 8,547.8722
云晖景盛 青岛观岫 94.4829 25,722.1163
鹏汇君晖 云锋麒泰 64.4525 17,546.6177
云锋麒泰 10.4958 2,857.4011
宁波骏融
福州兴睿 8.2214 2,238.1895
中航信托 云锋麒泰 74.8688 20,382.3623
光远创富 23.8759 6,500.0000
CEL Cherish 光远通慧 7.1614 1,949.6235
光大财务 31.0373 8,449.6235
（2）新增股东基本情况
发行人最近一年新增股东的基本情况如下表所示：
① 天数通
截至本发行保荐工作报告签署日，天数通基本情况如下：
企业名称 上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路文创中心 2 号楼 151 室
执行事务合伙人 浙江瑞饶投资管理有限公司
成立日期 2020 年 5 月 29 日
合伙期限至 无固定期限
认缴出资额 21,000 万人民币
统一社会信用代码 91361100MA3989B098
经营范围 股权投资、投资管理。
保荐人出具的保荐工作报告
私募基金备案情况 SLC902；备案时间：2020 年 6 月 22 日
浙江瑞饶投资管理有限公司；备案号：P1066363；登记时间：2017
私募基金管理人情况
年 12 月 19 日
实际控制人 郑扬扬
截至本发行保荐工作报告签署日，天数通的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东 合伙人性质
（万元） （%）
合计 - 21,000.00 100.00
② 紫金文投
截至本发行保荐工作报告签署日，紫金文投基本情况如下：
企业名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 9 月 16 日
合伙期限至 2025 年 9 月 15 日
认缴出资额 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91320000302452571L
对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询
经营范围
服务。
私募基金备案情况 S23608；备案时间：2015 年 3 月 23 日
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）；登记号：P1032972；登记
私募基金管理人情况
时间：2016 年 8 月 15 日
实际控制人 无实际控制人
截至本发行保荐工作报告签署日，紫金文投的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
南京毅达股权投资管理企业
（有限合伙）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
司
江苏省文化投资管理集团有
限公司
江苏凤凰出版传媒集团有限
公司
江苏新华报业传媒集团有限
公司
江苏省广播电视集团有限公
司
合计 - 200,000.00 100.00
③ 江苏服投
截至本发行保荐工作报告签署日，江苏服投基本情况如下：
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金融
主要经营场所
创意街区 5 号楼 1-401 室
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 5 月 29 日
合伙期限至 2024 年 5 月 25 日
认缴出资额 158,500 万人民币
统一社会信用代码 91320000339130074D
经营范围 股权投资。
私募基金备案情况 S62435；备案时间：2015 年 7 月 9 日
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）；登记号：P1032972；登记
私募基金管理人情况
时间：2016 年 8 月 15 日
实际控制人 无实际控制人
截至本发行保荐工作报告签署日，江苏服投的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
南京毅达股权投资管理企
业（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限
合伙）
江苏高科技投资集团有限
公司
保荐人出具的保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
西藏汇智聚源创业投资管
理有限公司
西藏爱达汇承企业管理有
限公司
江苏申林投资股份有限公
司
南京衡德投资管理有限公
司
保荐人出具的保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 158,500.00 100.00
④ 高新毅达
截至本发行保荐工作报告签署日，高新毅达基本情况如下：
企业名称 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应
主要经营场所
用技术研发中心 B 座 208 室
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 12 日
合伙期限至 2022 年 1 月 11 日
认缴出资额 116,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2MRUHD42
创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融业务）
。
私募基金备案情况 SJ4396；备案时间：2016 年 5 月 10 日
安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙） ；备案号：P1031235；
私募基金管理人情况
登记时间：2016 年 4 月 25 日
实际控制人 无实际控制人
截至本发行保荐工作报告签署日，高新毅达的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
安徽毅达汇承股权投资管
理企业（有限合伙）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
限公司
安徽省高新技术产业投资
有限公司
江苏高科技投资集团有限
公司
合计 - 116,000.00 100.00
⑤ 云锋麒泰
截至本发行保荐工作报告签署日，云锋麒泰基本情况如下：
企业名称 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室
执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 9 月 29 日
合伙期限至 2028 年 9 月 28 日
认缴出资额 877,600 万元人民币
统一社会信用代码 91310110MA1G88X769
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。
私募基金备案情况 SEP702；备案时间：2019 年 3 月 7 日
上海云锋新创投资管理有限公司；备案号：P1008847；登记时间：
私募基金管理人情况
实际控制人 虞学东
截至本发行保荐工作报告签署日，云锋麒泰的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
上海云锋新创股权投资管理中
心（有限合伙）
阿里巴巴（中国）网络技术有限
公司
中国太平洋人寿保险股份有限
公司
宁波大榭旭腾创股权投资合伙
企业（有限合伙）
北京微梦创科创业投资管理有
限公司
保荐人出具的保荐工作报告
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
上海分众鸿意信息技术有限公
司
苏州金螳螂建筑装饰股份有限
公司
北京建信股权投资基金（有限合
伙）
宁波梅山保税港区申沃股权投
资合伙企业（有限合伙）
珠海思晴管理咨询合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区帝龙极道投
资管理合伙企业（有限合伙）
上海九瑞投资管理中心（有限合
伙）
合计 - 877,600.00 100.00
注：依据宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司与北京建信股权投资基金（有限合
伙）签订的《合伙权益转让协议》，宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司已将所持云
锋麒泰合伙份额全部转让给北京建信股权投资基金（有限合伙），截止本报告签署日，上
述转让尚未完成工商登记。
霍尔果斯捷普特创业投资有限公司已将所持云锋麒泰合伙份额全部转让给上海欧宝丽实业有限公司，截至
本补充法律意见书出具日，上述转让尚未完成工商变更登记。
保荐人出具的保荐工作报告
⑥ 福州兴睿
截至本发行保荐工作报告签署日，福州兴睿基本情况如下：
企业名称 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-6N 室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
成立日期 2018 年 10 月 22 日
合伙期限至 2028 年 10 月 21 日
认缴出资额 330,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA32686J2P
经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
私募基金备案情况 SGP009；备案时间：2019 年 5 月 15 日
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司；备案号：P1068390；登记时
私募基金管理人情况
间：2018 年 6 月 12 日
实际控制人 无实际控制人
截至本发行保荐工作报告签署日，福州兴睿的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
兴资睿盈（平潭）资产管
理有限公司
合计 - 330,000.00 100.00
⑦ 青岛观岫
截至本发行保荐工作报告签署日，青岛观岫基本情况如下：
企业名称 青岛观岫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路 777 号 5 号楼 108
执行事务合伙人 北京云晖投资管理有限公司
成立日期 2020 年 4 月 3 日
合伙期限至 2040 年 4 月 2 日
认缴出资额 26,010 万元人民币
保荐人出具的保荐工作报告
统一社会信用代码 91370285MA3RPG8U3H
投资管理，资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，
未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支
行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事
经营活动）。
私募基金备案情况 SLH825；备案时间：2020 年 7 月 20 日
北京云晖投资管理有限公司；备案号：P1031453；登记时间：2016
私募基金管理人情况
年 5 月 24 日
实际控制人 李星
截至本发行保荐工作报告签署日，青岛观岫的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
华德顺利（北京）企业管理
有限公司
上海众松创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 26,010.00 100.00
⑧ 纳维投资
截至本发行保荐工作报告签署日，纳维投资基本情况如下：
企业名称 纳维投资（赣州）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-218
主要经营场所
室
执行事务合伙人 深圳前海大宇资本管理有限公司
成立日期 2020 年 5 月 15 日
合伙期限至 2050 年 5 月 14 日
认缴出资额 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA397XGT8L
保荐人出具的保荐工作报告
投资管理；资产管理；创业投资；实业投资（不得从事吸收存款、
经营范围 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信
用业务）。
私募基金备案情况 SLC317；备案时间：2020 年 6 月 28 日
深圳前海大宇资本管理有限公司；备案号：P1005464；登记时间：
私募基金管理人情况
实际控制人 卢山
截至本发行保荐工作报告签署日，纳维投资的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
深圳前海大宇资本管理有限
公司
合计 - 20,000.00 100.00
⑨ 奇亓乂弈
截至本发行保荐工作报告签署日，奇亓乂弈基本情况如下：
企业名称 奇亓乂弈城市科技（天津）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广
主要经营场所 场 4 号楼一 323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第 205
号）
执行事务合伙人 奇亓乂弈（天津）投资管理有限公司
成立日期 2020 年 4 月 2 日
合伙期限至 2050 年 4 月 1 日
认缴出资额 60,000 万元人民币
保荐人出具的保荐工作报告
统一社会信用代码 91120118MA06YTW00G
一般项目：软件开发、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围
咨询服务） ；社会经济咨询服务。
不适用，依据奇亓乂弈出具的股东调查表和确认函，奇亓乂弈资金
均系自有或自筹资金，不是以非公开方式向投资者募集资金设立，
且未投资除软通动力外的其他企业，不属于《中华人民共和国证券
私募基金备案情况
投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人员登记和基金备案办法（试行） 》等法律法规规定的私募基金，
不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
奇亓乂弈（天津）投资管理有限公司；备案号：P1071127；登记时
私募基金管理人情况
间：2020 年 7 月 27 日
实际控制人 谭秉忠
截至本发行保荐工作报告签署日，奇亓乂弈的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
奇亓乂弈（天津）投资管理有
限公司
奇亓乂弈（天津）股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 - 60,000.00 100.00
⑩ 光远创富
截至本发行保荐工作报告签署日，光远创富基本情况如下：
企业名称 珠海市光远创富投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23175（集中办公区）
执行事务合伙人 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 22 日
合伙期限至 2024 年 11 月 22 日
认缴出资额 36,500 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4W09RBXU
经营范围 股权投资、投资管理、资产管理
私募基金备案情况 SN7803；备案时间：2016 年 12 月 26 日
深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）；备案号：P1019666；登
私募基金管理人情况
记时间：2015 年 7 月 30 日
实际控制人 许璐
截至本发行保荐工作报告签署日，光远创富的股权结构如下：
保荐人出具的保荐工作报告
序
股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
深圳市光远投资管理合伙企
业（有限合伙）
海南君予远志投资企业（有
限合伙）
深圳曦和生命科学投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市光远成长投资合伙企
业（有限合伙）
合计 - 36,500.00 100.00
? 光远通慧
截至本发行保荐工作报告签署日，光远通慧基本情况如下：
企业名称 珠海光远通慧创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
保荐人出具的保荐工作报告
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1140 号（集中办公
主要经营场所
区）
执行事务合伙人 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 11 月 8 日
合伙期限至 无固定期限
认缴出资额 1,961 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FX8EN9K
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
私募基金备案情况 SLJ643；备案时间：2020 年 7 月 21 日
深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）；备案号：P1019666；登
私募基金管理人情况
记时间：2015 年 7 月 30 日
实际控制人 许璐
注：2021 年 4 月 26 日，发行人股东光远通慧更名为“珠海光远通慧创业投资合伙企
业（有限合伙） ”
，住所变更为“珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1140 号（集
中办公区）”。
截至本发行保荐工作报告签署日，光远通慧的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市光远投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 - 1,961.00 100.00
? 光大财务
截至本发行保荐工作报告签署日，光大财务基本情况如下：
中国光大财务投资有限公司（China Everbright Financial Investments
公司名称
Llimited）
注册地和主要生产经
营地
现任董事 赵威（ZHAO Wei）、邓子俊（TANG Chi Chun）
已发行股份 1,000,000 港元
公司注册编号 301226
保荐人出具的保荐工作报告
成立日期 1991 年 3 月 5 日
私募基金备案情况 不适用，系境外投资者
截至本发行保荐工作报告签署日，光大财务的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万港元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（3）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系
经核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的
关联关系如下：
序 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的
新增股东
号 关联关系
毅达股权投资管理企业（有限合伙）；高新毅达执
（有限合伙）；上述执行事务合伙人均为江苏毅达
刘 天文实 际控 制的企 业软 通控股 持有 光远创 富
远创富的有限合伙人
（4）新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是否存在关联关系
经核查，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在关联关系。
（5）新增股东是否存在股份代持情形
经核查，新增股东所持发行人股份不存在代持情形。
（6）新增股东关于股份限售安排及自愿锁定的承诺
保荐人出具的保荐工作报告
新增股东均已出具《关于所持软通动力信息技术（集团）股份有限公司股
份限售安排和自愿锁定的承诺函》，承诺：
“1、 自公司股票上市之日起 12 个月
内或自本企业取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以
孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁
定手续。
由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会
公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
以本承诺函为准。若本企业所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、
发行人的股本情况”披露了提交申请前 12 个月内新增股东的基本情况、入股原
因、入股价格及定价依据。
综上，发行人已充分披露提交申请前 12 个月内新增股东的基本情况、入股
原因、入股价格、定价依据以及新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员之间的关联关系；发行人新增股东与本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形；
新增股东已出具符合《监管指引》要求的股份锁定事项承诺函。
中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第
一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
核查过程：
保荐人出具的保荐工作报告
（1）查阅软通动力的全套工商档案，历次增资和股权转让的董事会、股东
会/股东大会会议文件、外部审批文件、有关的协议、价款支付凭证、验资报告、
评估报告；
（2）查阅发行人股东填写的调查表；
（3）访谈发行人实际控制人；
（4）《关于红筹回归及相关事宜之协议》；
（5）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国、企查查、天眼查等网站进行查询。
核查内容及结果：
经核查，发行人共有 1 名自然人股东，为发行人实际控制人刘天文。
晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign
Partners、班诺香港、Venturous 签订《软通动力信息技术（集团）有限公司转让
协议》，软通开曼将其所持软通有限出资额以 41.1012 元每 1 美元出资额的价格
分别转让给上述各方，定价参考截至 2015 年 6 月 30 日的软通有限的净资产值。
付前述股权受让价款且拟不再支付，为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，
经协商一致，软通开曼分别与刘天文、刘天星、软石智动及软石六号签订《软
通动力信息技术（集团）有限公司转让协议之补充协议》，约定股权转让款项将
不再支付，软通开曼同意免去刘天文、刘天星、软石智动及软石六号股权转让
对价的支付义务。
经核查，上述股权转让实际为拆除红筹架构，软通有限各实际最终权益持
有人平移至境内持股之目的，软通有限当时各实际最终权益持有人或其指定的
投资人作为受让方持有软通有限的股权，因此，刘天文、刘天星、软石智动及
软石六号根据《软通动力信息技术（集团）有限公司转让协议之补充协议》不
再支付股权转让对价具有合理性，不属于入股交易价格明显异常的情形。根据
各相关方签订的《关于红筹回归及相关事宜之协议》，各方对于软通开曼免去刘
保荐人出具的保荐工作报告
天文、刘天星、软石智动及软石六号的对价支付义务无任何争议、纠纷及潜在
纠纷。
经核查，发行人拆除红筹架构时，发行人自然人股东刘天文不再支付股权
转让对价具有合理性，不属于入股交易价格明显异常的情形；发行人自然人股
东刘天文的历次入股价格均系结合当时实际背景由相关各方协商一致确定，与
同次入股发行人的其他投资人股东入股价格相同，具有合理性。刘天文所持股
权在历史上存在代持情形，已清理完毕，具体参见本小节关于《监管指引》第
一条之回复。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股
股东、实际控制人的基本情况”披露了该等自然人股东的基本情况。
综上，经核查，发行人的自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形，
自然人股东刘天文历史上存在代持情况但已依法解除。
经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机
构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第
二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
核查过程：
（1）查阅软通动力的全套工商档案，历次增资和股权转让的董事会、股东
会/股东大会会议文件、外部审批文件、有关的协议、价款支付凭证、验资报告、
评估报告；
（2）查阅发行人股东填写的调查表；
（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国、企查查、天眼查等网站进行查询。
核查内容及结果：
保荐人出具的保荐工作报告
发行人的股东为 1 个自然人、3 个境内有限责任公司、8 个境外有限责任公
司和 30 个有限合伙企业。
经核查，发行人拆除红筹架构时，发行人股东软石智动和软石六号不再支付
股权转让对价具有合理性，不属于入股交易价格明显异常的情形，具体情况参见
本小节关于《监管指引》第四条之回复；发行人现有股东的历次入股价格均系结
合当时实际背景由相关各方协商一致确定，与同次入股发行人的其他投资人股东
入股价格相同，具有合理性，不存在入股交易价格明显异常的情形。
综上，经核查，发行人的股东入股交易价格不存在明显异常的情形。
发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
核查过程：
（1）查阅发行人股东的营业执照/身份证、公司章程/合伙协议、私募投资基
金登记/备案证明；
（2）查阅发行人股东填写的调查表；
（3）查阅发行人及各股东出具的说明；
（4）软石智动、软石六号、奇亓乂弈、腾云投资出具的确认函；
（5）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、中国证券投资基
金业协会等网站进行查询。
核查内容及结果：
经核查，截止本核查意见出具日，发行人共计 42 名股东，其中，1 名自然
人股东和 8 名境外机构投资者，剩余 33 名机构股东的私募基金备案情况详见本
发行保荐工作报告之“第一节 项目运作流程”之“六、保荐机构对私募投资基
金备案情况的核查”。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、
发行人的股本情况”之“（十）发行人股东的基金备案情况”披露了该等股东的
保荐人出具的保荐工作报告
备案情况。
综上所述，经核查，持有发行人股份的私募投资基金均已按照《证券投资
基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等规定履行了登记/
备案手续；发行人已在本次上市申请材料中如实披露了股东的基金备案情况。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出
了关注的主要问题，项目组牵头组织发行人及其他中介机构对内核初审意见进
行了认真研究、落实，逐项落实情况详见内核委员会审核意见及具体落实情况。
（一）关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题 1、红筹架构的搭建和拆除
发行人软通动力系由软通开曼于 2005 年 11 月在北京设立的外商投资企业。
软通开曼于 2010 年 12 月在美国纽交所通过发行 ADR 形式上市。2014 年 9 月，
软通开曼完成私有化并从纽交所退市。2015 年 11 月，软通开曼转让其持有的
发行人 100%股权。请说明：
一、请以列表的形式说明红筹搭建及拆除的每一步骤，包括时间、事件、
操作过程、相关背景，每一步骤是否符合当时有效的我国关于境外投资、外商
投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的法律、行政法规等文件的规定
（如其后新颁布的规定对前述规定进行修改，则补充说明相关差异、是否合法
合规，是否对发行人本次发行上市构成法律障碍）。境外挂牌期间有无受到境
外监管机构处罚、退市程序是否合法合规、生产经营是否符合国家产业政策，
如有外资持股，说明是否符合国家引进外资政策。
回复：
（一）请以列表的形式说明红筹搭建及拆除的每一步骤，包括时间、事件、
操作过程、相关背景。
上市、私有化退市、境外上市架构拆除的过程：
保荐人出具的保荐工作报告
（1）设立境外上市主体—软通开曼
为注册代理人在开曼群岛注册成立并取得《公司注册证书》（CR-154579）。
成立时软通开曼共发行 1 股普通股。同日，Tekventure Limited 向 Offshore
Incorporations (Cayman) Limited 购买软通开曼 1 股股份。
Limited 增发 85,719,750 股普通股，向 United Innovation 增发 31,604,561 股普通
股。
此次拆股及增发普通股股份后，软通开曼的普通股股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%）
保荐人出具的保荐工作报告
合计 117,334,311.00 100.00
Tekventure Limited 为刘天文、周燕、车俊河、Peng Qiang、王立、黄显勇
的持股主体，United Innovation 为冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅开的持股主体，前述
股东在 Tekventure Limited 和 United Innovation 上曾存在代持情形，代持及解除
代持具体情况见本报告之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之
“2、历史沿革情况”。
境外红筹架构搭建完成后，软通开曼实际股权架构如下：
（2）设立境内外商独资企业—软通动力有限
根据北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
资京资字〔2005〕17300 号），软通动力有限设立时的名称为北京软通动力信
息技术有限公司，住所为北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A-311-3，
企业类型为外资企业，投资总额为 800 万美元，注册资本为 800 万美元，经营
年限为 20 年，经营范围为“法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得
经营；法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，
未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未
限制经营的，自助选择经营项目，开展经营活动”，投资者为软通开曼。
（3）签署 VIE 协议
软通科技成立于 2001 年 10 月 12 日，实际控制人为刘天文。2005 年 11 月
保荐人出具的保荐工作报告
软件使用许可合同》《专属转包协议》等 VIE 协议，将软通科技自前述协议签署
日起签署的所有商业合同（包括但不限于与软件开发及其应用和服务相关的合
同）所产生的收益以专属转包、独家咨询和服务、商标软件使用许可等形式转移
至软通动力有限。同时，软通科技的主要股东与软通动力有限签署《质押协议》
《不可撤销的代理投票授权委托书》，实现软通动力有限对软通科技的协议控制。
（1）红筹架构拆除前的重组
为便于收购软通开曼直接持股的境内外子公司，将该等主要业务公司整合
至软通动力有限，2015 年 5 月至 6 月，软通动力有限成立全资子公司香港信息
技术、香港软件和香港网络技术，以作为收购主体及持股平台。
发行人境外上市架构拆除前的红筹架构如下：
发行人境外上市架构拆除前的具体重组情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让标的 转让对价（美元）
软通
开曼
保荐人出具的保荐工作报告
上述重组完成后的红筹结构如下：
（2）VIE 协议终止及红筹架构拆除
双方于 2005 年 11 月 16 日所签署的《独家技术咨询和管理服务协议》《商标软
件使用许可合同》《专属转包协议》等一系列 VIE 协议项下的业务项目已执行
完毕，该等协议于 2012 年 12 月 31 日自动终止。2016 年 3 月 11 日，软通科技
的主要股东向软通动力有限质押的软通科技股权解除了股权质押。
根据《终止协议书》、工商主管机关出具的股权质押注销登记文件，软通动
力有限的 VIE 架构已解除。
晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、境外合伙
人、班诺香港、VENTUROUS 分别签订《软通动力信息技术（集团）有限公司
转让协议》，将其所持有的软通动力有限 100%的股权分别转让至上述 12 方。
（统一社
会信用代码为 91110108781703664R），载明软通动力有限企业类型由外资企业
变更为中外合资企业。至此，软通动力有限红筹架构拆除。
根据红筹架构拆除前后存续股东签署的《关于红筹回归及相关事宜之协
议》，红筹架构拆除前后的股东对应关系如下：
拆除前股东 拆除前股 拆除后股东 拆除后股比（%） 拆除后的股东背景
保荐人出具的保荐工作报告
比（%） 股比 合计
刘天文 35.00 刘天文
软石智动 8.42 境内员工持股平台
软石六号 4.75 境内员工持股平台
New 龚压西控制主体，龚压西
Tekventure 睿团香港 3.47 系当时软通动力有限的
管理层员工
刘天星 3.18 私有化贡献较大者
Foreign
Partners
CEL Bravo 20.18
CSOF FNOF Easynet 9.93
SoftTech 晋汇国际 8.60
CEL Cherish 2.85
前后均为 Jiadong Qu 控
Beno Group 1.29 班诺香港 1.21 1.21
制主体
Benson 0.83 Venturous 1.13 1.13 Benson 持股平台
红筹架构拆除后，New Tekventure 所对应的股东直接持有软通动力有限的股
权比例较软通开曼私有化完成时持有 Holdco 的比例增加 2.43%，光大主体持股
比例减少 2.65%，Jiadong Qu 控制主体持股比例减少 0.08%，Benson 所对应的股
东持股比例增加 0.3%，原因为私有化完成后至红筹架构拆除前，为向刘天文、
张成、杜淼、刘天星、Benson 等软通动力有限管理层及私有化过程中有较大贡
献人员进行激励，Holdco 曾向 New Tekventure 及 Benson 增发股份。因股份增发
时点，各持股方均有意向促成软通动力有限红筹回归以直接持股软通动力有限，
Holdco 未在境外就该次股份增发履行股东登记名册变更程序。根据前述各方签署
的相关协议，各方认可 Holdco 股份增发后的持股变化，对此不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
（二）红筹搭建及拆除的每一步骤是否符合当时有效的我国关于境外投
资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的法律、行政法规等文
件的规定（如其后新颁布的规定对前述规定进行修改，则补充说明相关差异、
是否合法合规，是否对发行人本次发行上市构成法律障碍）。
保荐人出具的保荐工作报告
“北京软通动力信息技术有限公司”章程的批复》（海园发〔2005〕1522 号），
同意软通开曼投资设立软通动力有限并批准公司章程生效。2005 年 11 月 4 日，
北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资京资
字〔2005〕17300 号）。依据发行人提供的自设立至今历次股权变动的《外商投
资企业批准证书》、海淀区商务委员会的批复等文件，软通动力有限的设立和历
次股权变更均取得了商委有关批准备案文件，符合我国关于外商投资的有关规
定。
根据发行人提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，软通开曼的境
内主要股东刘天文、周燕、车俊河、王立、黄显勇、冯嵱、黄颖、梅开、芮朝
怀均已按照当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）的相关规定，分别就其境外
持股主体 Tekventure Limited 或 United Innovation、软通开曼以及软通开曼境外
子公司进行了外汇登记，并就软通开曼对软通动力有限的返程投资进行了外汇
登记。软通动力有限红筹回归后，软通开曼的境内主要股东刘天文、周燕、车
俊河、王立、黄显勇、冯嵱、黄颖、梅开、芮朝怀就其原境外持股主体进行了
外汇的注销登记。
私有化架构搭建完毕后，2015 年 2 月 26 日，刘天文按照《国家外汇管理
局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》
（汇发〔2014〕37 号）的相关规定就其新设的境外持股主体 New Tekventure
完成了外汇登记。
软通开曼的境内员工参与软通开曼的股权激励计划由软通动力有限统一代
理实施。2011 年 7 月 22 日，国家外汇管理局北京外汇管理部发出《关于软通
动力信息技术（集团）有限公司代理境内员工参与境外上市公司员工认股期权
计划有关外汇管理问题的批复》（京汇〔2011〕147 号），同意软通动力有限
代理并实施境内公司员工参与境外上市公司软通开曼的员工认股期权计划。因
保荐人出具的保荐工作报告
软通开曼于 2014 年 9 月于美国纽交所退市，软通开曼股权激励计划终止，国家
外汇管理局中关村国家自主创新示范区中心支局已于 2016 年 6 月 27 日就境内
员工参与境外上市公司股权激励事项办理注销登记。
综上，软通动力有限红筹架构的搭建和拆除过程符合外汇管理相关规定。
软通开曼受让盐城软通、驰美信息、软通大连 100%的股权。根据企业所得税法
的相关规定，软通开曼作为非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企
业所得税，即就其转让境内子公司的股权转让价款减除股权计税成本后的所得
额进行纳税。盐城软通、驰美信息、软通大连的股权转让价格系根据评估值确
定，因盐城软通、驰美信息、软通大连的股权转让价款均低于其投资成本，即
应纳税所得额为负值，应无纳税义务。
让至刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号、睿
团香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺香港、Venturous 等 12
方。根据前述 12 方所提供的税收缴款书，软通开曼转让软通动力有限 100%的
股权涉及的相关税款均已缴纳完毕。
综上，软通动力有限红筹架构的搭建和拆除过程符合税收规定。
此外，根据北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的《北京市地方税务
局纳税人涉税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所〔2016〕告字第
据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2016 年 4 月 1 日出具的《外汇管理行政处
罚记录证明》，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，国家外汇管理局北京
外汇管理部未发现软通动力有限有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为。
综上，软通动力有限红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已履行必要
的审批程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
（三）境外挂牌期间有无受到境外监管机构处罚、退市程序是否合法合规。
保荐人出具的保荐工作报告
根据纽交所公告的软通开曼上市时的招股说明书，2010 年 12 月 14 日，软
通开曼以每股美国存托股份（ADS）13 美元的价格在美国纽交所首次公开发行，
共发行 10,833,334 股美国存托股份（ADS），即共发行 108,333,340 股普通股
（1ADS=10 股普通股），证券简称为 ISS.N。
体退市程序详见本部分“1、红筹架构的搭建和拆除”之“二、说明私有化的方
式及具体过程”。
前，软通开曼未收到任何股东行使异议权的通知。会议中出席股东审议并通过
了《合并协议》及相关交易。
合并正式生效，软通开曼成为 Parent 全资子公司，除 Parent 所持软通开曼股份
外，软通开曼的其他股份全部注销，并向除排除股份之外的普通股股东支付每
股 0.57 美元（每股 ADS 为 5.7 美元）的对价。
市，其股票终止交易。
易法》（The Securities Exchange Act of 1934）项下的报告义务。
根据境外律师就发行人在境外上市期间及私有化过程中的合规性出具的法
律意见书，软通动力在上市期间未曾收到境外监管机构处罚，退市及私有化均
依法履行了相应的程序，符合美国法律法规的规定，不存在法律风险。
（四）生产经营是否符合国家产业政策，如有外资持股，说明是否符合国
家引进外资政策。
软通动力的主要服务为软件与数字技术服务、数字化运营服务，不属于《外
保荐人出具的保荐工作报告
不涉及外资限制或外资禁入的情形。
二、说明私有化的方式及具体过程，私有化资金的具体来源及合法合规性。
目前软通开曼、Tekventure Limited、United Innovation 与软通动力是否存在股
权关系或其他关系。
回复：
（一）私有化的方式及具体过程
根据发行人及刘天文的说明，受国内外政治经济环境和资本市场发展影响，
加之维持境外上市成本较高且较不便利，故决定将软通开曼私有化，以回归中
国境内上市。
（1）非约束性私有化要约
协议》（Consortium Agreement），约定前述双方及符合协议约定且有意向参与
私有化的相关主体将组成买方财团，共同促成软通开曼私有化交易。同日，买
方财团向软通开曼董事会发出关于以每股 0.585 美元（或每股 ADS5.85 美元）
的价格收购软通开曼已发行股份的初步非约束性私有化要约。
Limited3、CSOF4签订《框架协议》
（Framework Agreement），约定 Accurate Global
Limited、Advanced Orient Limited、CSOF（以下合称“光大境外主体5”）加入
下属子公司，其直接股东为 China Special Opportunities Fund III, L.P.。
下属子公司，其直接股东为 Windsor Venture Limited。
接股东为 China Special Opportunities Fund, L.P。
保荐人出具的保荐工作报告
买方财团，共同促成软通开曼私有化。
协议》终止，协议履行期间产生的费用及成本，由各方根据前述协议约定承担。
同日，刘天文与光大境外主体重新签订《财团协议》，重新组成买方财团，继
续促成软通开曼私有化交易。
财团就软通开曼股份对价进一步协商。2014 年 4 月 18 日，各方最终确定每股
软通开曼股份价格为 0.57 美元（即每股 ADS 的价格为 5.7 美元）。
（2）私有化实施主体架构搭建
发行 1 股普通股。其后为搭建私有化实施架构成立了一系列特殊目的公司，私
有化实施架构搭建完毕时的股权结构如下：
（3）私有化协议的签署、执行及境外退市
（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议》的约定，合并正式生效后：
为 Parent 的全资子公司；2）软通开曼的原股份处理：除 Holdco、Parent、Merger
大境外主体为本次私有化的主要发起者之一。
文一人登记、持股。
保荐人出具的保荐工作报告
Sub、翻转股东7、异议股东所持有的股份以及软通开曼为股权激励计划之目的
保留的股份（以下简称“排除股份”）之外，所有普通股将以每股 0.57 美元（每
股 ADS 为 5.7 美元）的现金对价注销；翻转股东所持股份将以 0 对价注销；3）
除非 Parent 另作约定，软通动力有限员工通过参与软通开曼 2008 年、2009 年
以及 2010 年的股权激励计划所取得的激励性权益将转化为以同等条件认购
Holdco 相应股份的权利。
上述合并生效后，翻转股东将上翻成为 Holdco 股东，其所持有的软通开曼的股
权将全部注销。
本次私有化交易安排如下图所示：
前，软通开曼未收到任何股东行使异议权的通知。会议中出席股东审议并通过
了《合并协议》及相关交易。
合并正式生效，软通开曼成为 Parent 全资子公司，除 Parent 所持软通开曼股份
外，软通开曼的其他股份全部注销，并向除排除股份之外的普通股股东支付每
股 0.57 美元（每股 ADS 为 5.7 美元）的对价。
指以 0 对价注销其所持软通开曼股份，并拟上翻至 Holdco 持股的软通开曼股东，主要为刘天文、
冯嵱、车俊河等持有软通开曼普通股股份及激励性权益的软通动力有限员工、Beno Group、JINYUAN、
Benson、光大境外主体。
保荐人出具的保荐工作报告
市，其股票终止交易。
易法》（The Securities Exchange Act of 1934）项下的报告义务。
明确约定各翻转股东翻转后认购的 Holdco 股份数额。2014 年 8 月 15 日，New
Tekventure（作为刘天文等持有软通开曼普通股股份或激励性权益的软通动力有
限管理层及员工的持股主体）、CSOF SoftTech 8 、Benson、Beno Group 和
JINYUAN 分别认购 Holdco 321,613,064 股、281,415,993 股、5,310,670 股、
上述股票认购暨翻转后，Holdco 的股权结构如下：
序号 股东 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
合计 — 636,540,210 100.00
不变。2014 年 11 月 30 日，JINYUAN 将其所持有的 Holdco 的全部股份转让给
Beno Group。
上述股权重新划分及股权转让后，Holdco 的股权结构如下：
序号 股东 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
Accurate Global Limited、Advance Orient Limited 及 CSOF 控股的主体
New Tekventure 原持有 Holdco 20,000,000 股普通股，认购后合计持有 341,613,064
股普通股。
保荐人出具的保荐工作报告
合计 — 636,540,210 100.00
本次私有化交易完成后的股权结构如下：
（二）私有化资金的具体来源及合法合规性
私有化交易的资金来源主要为：1）光大境外主体出资共计 105,000,000 美
元，其资金来源为自有及合法自筹资金；2）刘天文出资 22,510,116 美元，其资
金来源为自有及合法自筹资金；3）Parent 于 2014 年 8 月 25 日向招商银行股份
有限公司香港分行贷款 130,000,000 美元；4）软通开曼出资 3,318,332 美元，其
资金来源为自有资金。Parent 向招商银行股份有限公司香港分行的贷款已于
有限减资款，61,000,000 美元来源于软通开曼将其子公司股权转让给软通动力
有限香港子公司收取的股权转让对价。
软通动力有限支付软通开曼 69,000,000 美元的减资款及通过出资香港子公
司间接支付软通开曼 61,000,000 美元的股权对价，其资金来源主要为自有资金
及自筹资金。
根据发行人及控股股东提供的借款协议以及支付凭证，发行人私有化资金
均系合法取得，涉及的借款也已结清，不存在违法违规情形。
保荐人出具的保荐工作报告
（三）目前软通开曼、Tekventure Limited、United Innovation 与软通动力
是否存在股权关系或其他关系
根据境外律师出具的法律意见书，United Innovation 已解散。
截至本发行保荐工作报告签署日，软通开曼、Tekventure Limited 仍为发行
人实际控制人刘天文 100%控制的企业，前述公司的注销流程正在办理中。
三、说明红筹拆除过程中发行人现有股东的完税情况，说明红筹拆除过程
中是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
依据软通动力提供的股权转让协议、支付凭证和缴税凭证，在红筹回归的
过程中，发行人现有股东均按照公允对价与注册资本的差额实际缴纳了相关税
款。经核查股东反馈的调查表以及 2020 年 8 月全体股东对公司历史沿革的确认，
发行人红筹拆除过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 2、历史沿革情况
公司系由软通开曼于 2005 年 11 月出资 800 万美元设立的外商独资企业，
经过多次增资、股权转让和减资后，于 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司。
公司现有股东 42 名，其中自然人股东 1 人，为实际控制人刘天文，法人股东
一、2014 年 9 月软通开曼私有化退市后，发行人历次股权变动的具体背景、
价格、支付情况、定价依据及合理性、资金的具体来源，历次股权转让和整体
变更时自然人股东的所得税缴纳情况。是否存在股权转让、增资价格低于每元
注册资本对应净资产或每股净资产，或前次增资或转让价格的情况，如有，请
说明原因，是否存在税收风险及对发行人的影响。
保荐人出具的保荐工作报告
回复：
（一）发行人历次股权变动的具体背景、价格、支付情况、定价依据及合理性、资金的具体来源
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
刘天文 985.2500 35.0000 40,495.00 - 自有资金
CEL
Bravo
FNOF
Easynet 股权变动背景为软通开曼拟向
晋汇国际 242.0900 8.6000 9,950.20 - 12 名受让方转让软通动力有限 自有资金、自筹资金
全部股权，以拆除红筹架构，由
软石智动 237.0230 8.4200 9,741.94 - 软通开曼的股东及其指定的投 自有资金
软石六号 133.7125 4.7500 5,495.75 - 资人作为受让方持有软通动力 自有资金
睿团香港 97.6805 3.4700 4,014.79 - 有限本约 11.57 亿元估值（基于 自有资金
刘天星 89.5170 3.1800 3,679.26 - 软通动力有限的净资产值定 自有资金
价）。本次股权转让系红筹拆除
CEL
Cherish
Foreign 产作价，具有商业合理性。
Partners
班诺香港 34.0615 1.2100 1,399.97 - 自有资金
Venturous 31.8095 1.1300 1,307.41 - 自有资金、自筹资金
保荐人出具的保荐工作报告
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
- 春华秋实 100.0889 - - 3,126.7771 本次增资原因为引进投资人，参 自有资金、自筹资金
考为软通动力有限本次增资前
易方达合
- 50.0444 - - 1,563.3871 约 56.25 亿元的估值。具体增资 自有资金、自筹资金
臻
金额由双方在综合考虑标的公
- 华晟领势 50.0444 - - 1,563.3871 司所处行业、成长性、净利润等 自有资金、自筹资金
- 渤海通新 50.0444 - - 1,563.3871 多种因素基础上协商确定。本次 自有资金、自筹资金
增资的投资者在红筹回归前已
- 渤海华盖 50.0444 - - 1,563.3871 明确投资意向，软通动力有限及 自有资金、自筹资金
刘天文促使该等投资人以增资
前约 56.25 亿元的估值增资，最
- 红杉信远 25.0222 - - 781.6934 自有资金、自筹资金
终工商变更与后次增资时点相
近，具有商业合理性。
- 华盖创富 76.5924 - - 3,094.7297 本次增资原因为引进投资人，参 自有资金、自筹资金
考为软通动力有限本次增资前
- 湖南文旅 76.5924 - - 3,094.7297 约 82 亿元的估值。具体增资金 自有资金、自筹资金
- 鹏汇君晖 65.1035 - - 2,630.5202 额由双方在综合考虑标的公司 自有资金、自筹资金
所处行业、成长性、净利润等多
- 领富中国 44.5487 - - 1,800.0000 种因素基础上协商确定。 自有资金、自筹资金
晋汇国际 7.9246 0.2328 2,069.2974 -
FNOF 本次转让背景为光大系减持，班
Easynet 诺香港减持及刘天星减持，定价
CEL 云晖景盛 自有资金、自筹资金
Cherish
CEL
Bravo
股权转让。定价系转让双方协商
晋汇国际 7.9246 0.2328 2,069.2974 -
确定的价格。
FNOF 金浦信诚 自有资金、自筹资金
Easynet
保荐人出具的保荐工作报告
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
CEL
Cherish
CEL
Bravo
晋汇国际 11.8869 0.3493 3,103.9461 -
FNOF
Easynet
CEL 丰廪秦永 自有资金、自筹资金
Cherish
CEL
Bravo
晋汇国际 5.1322 0.1508 1,340.1391 -
FNOF
Easynet
CEL 安旻通煜 自有资金、自筹资金
Cherish
CEL
Bravo
通云致成 22.7479 0.6684 5,940.0000 -
刘天星 安鑫二号 38.2962 1.1253 10,000.0000 - 自有资金、自筹资金
高鹄风府 16.0844 0.4726 4,200.0000 -
班诺香港 13.0207 0.3826 3,400.0000 -
高鹄风府 自有资金、自筹资金
睿团香港 20.6800 0.6077 5,400.0000 -
本次转让背景为渤海通新退出。
亿元估值。具体原因系渤海通新
保荐人出具的保荐工作报告
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
内部对投资领域的调整，要求将
股权转让，定价系转让双方协商
确定的价格，具有商业合理性。
本次转让背景为通云致成退出。
定价参考软通动力有限约 88.9
亿元估值。具体原因系原承接方
通云致成 刘天星 22.7479 0.6684 5,940.0000 - 自有资金、自筹资金
通云致成未获准基金备案，定价
系刘天星前次转让价格，具有商
业合理性。
刘天文 113.4375 - - 4,499.3701 本次增资原因为 1、引进投资人 自筹资金
加速公司业务的全国布局，加大
舟山长通 226.8750 - - 8,998.7402 IT 服务外包和研发投入；2、实 自有资金、自筹资金
青岛民和 94.5313 - - 3,749.4751 际控制人刘天文增持，防止股权 自有资金、自筹资金
稀释。定价参考软通动力有限增
资前约 90 亿元估值。具体金额
由双方在综合考虑标的公司所
宁波骏融 18.9063 - - 749.8950 处行业、成长性、净利润等多种 自有资金、自筹资金
因素基础上协商确定，具有商业
合理性
寅虎四方 37.8125 0.9804 10,000.0000 - 本次转让背景为光大系减持、刘 自有资金、自筹资金
CEL
Bravo 天星退出。定价参考软通动力有
寅虎伍号 11.3438 0.2941 3,000.0000 - 限约 102 亿元估值。转让具体原 自有资金、自筹资金
CEL
FNOF 云晖景盛 需求，将部分/全部股权转让。 自有资金、自筹资金
Easynet
具体转让对价由转让双方协商
晋汇国际 21.9087 0.5680 5,794.0358 - 确定，具有商业合理性。
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增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
CEL
Cherish
刘天文 22.7479 0.5898 6,015.9723 - 自筹资金
刘天星
诺威天诚 12.3885 0.3212 3,276.2968 - 自有资金、自筹资金
软石六号 上海仁建 75.6250 1.9608 20,000.0000 - 本次转让背景为员工持股平台 自有资金、自筹资金
减持、诺威天诚退出、睿团香港
软石六号 14.3136 0.3711 3,785.4060 - 退出。定价参考软通动力有限约
软石智动 天时仁和 16.9382 0.4392 4,479.5105 - 102 亿元估值。转让具体情况为 自有资金、自筹资金
诺威天诚 12.3885 0.3212 3,276.2968 - 投资软通动力时间较长，基于获
取投资回报的需求，将部分股权
转让，经过转让双方协商确定价
格，具有商业合理性；2、诺威
睿团香港 刘天文 77.0005 1.9964 20,363.7644 - 自筹资金
天诚由于自身投资计划改变，以
前次受让价格转让，具有商业合
理性
达晨创联 50.7384 1.3155 15700.0000 - 本次转让背景为湖南文旅减持
退出。定价参考软通动力有限约
臻泰大靖 9.6953 0.2514 3,000.0000 - 119 亿元估值。转让具体情况为
基于获取投资回报的需求，将持
腾云投资 16.1587 0.4190 5,000.0000 -
有的股权转让，经过转让双方协
商确定价
上海仁建 中航信托 75.6250 1.9608 0.0001 - 代持还原 自有资金
刘天文 自有资金、自筹资金
红土长城 83.5318 2.1658 20,575.0000 - 创投、赣州旭荣。定价参考软通
保荐人出具的保荐工作报告
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
深创投 32.4790 0.8421 8,000.0000 - 动力有限约 95 亿元估值。转让
双方在综合考虑标的公司所处
行业、成长性、净利润等多种因
红杉信远 赣州旭荣 25.0222 0.6488 6,163.6000 - 素基础上协商确定，具有商业合 自有资金、自筹资金
理性
安鑫二号 0.2336 - 2,506.2371 -
高鹄风府 0.4979 - 5,330.9600 -
中航信托 0.7562 - 6,779.2815 -
鹏汇君晖 0.6510 - 7,035.8481 -
本次减资、转让背景为部分股东
减资回购 宁波骏融 0.1891 - 1,819.0344 - -
需要减持或退出，通过减资和股
丰廪秦永 0.5744 - 6,282.0611 - 权转让方式实现减持或退出；并
引入云锋、毅达等新投资者。定
华盖创富 0.4556 - 5,063.9915 -
价参考软通动力有限约 105 亿
允价格加部分投资收益补偿定
银信宝源 0.2802 - 1,096.3975 -
价；新引入股东价格在综合考虑
安鑫二号 天数通 12.2318 0.3175 3,330.0000 - 发行人的成长性、净利润等多因 自有资金、自筹资金
素基础上，由双方协商确定，具
天数通 12.2318 0.3175 3,330.0000 -
有商业合理性
紫金文投 12.2318 0.3175 3,330.0000 -
高鹄风府 自有资金、自筹资金
江苏服投 31.0373 0.8056 8,449.6235 -
高新毅达 23.8759 0.6197 6,500.0000 -
中航信托 云锋麒泰 7.1614 0.1859 1,949.6235 - 自有资金、自筹资金
保荐人出具的保荐工作报告
增资/转让
增资/转
序 股东/ 所对应的 转让价款 增资价款 股权变动背景、定价依据及合理
时间 转让方 让比例 资金来源
号 受让方 注册资本 （万元） （万美元） 性分析
（%）
（万美元）
鹏汇君晖 云锋麒泰 18.3661 0.4767 5,000.0000 - 自有资金、自筹资金
云锋麒泰 31.3981 0.8150 8,547.8722 -
宁波骏融 自有资金、自筹资金
福州兴睿 94.4829 2.4524 25,722.1163 -
丰廪秦永 福州兴睿 64.4525 1.6729 17,546.6177 - 自有资金、自筹资金
华盖创富 福州兴睿 10.4958 0.2724 2,857.4011 - 自有资金、自筹资金
云晖景盛 青岛观岫 74.8688 1.9432 20,382.3623 - 自有资金、自筹资金
纳维投资 23.1271 0.6003 6,296.1465 -
银信宝源 自有资金、自筹资金
奇亓乂弈 12.5918 0.3268 3,428.0000 -
光远创富 8.2214 0.2134 2,238.1895 -
CEL
光远通慧 56.8699 1.4761 15,482.3225 - 自有资金、自筹资金
Cherish
光大财务 45.1052 1.1707 12,279.4880 -
保荐人出具的保荐工作报告
际支付前述股权转让款且拟不再支付，为使原协议之约定与实际履行情况相匹
配，经协商一致，软通开曼分别与刘天文、刘天星、软石智动及软石六号签订
《软通动力信息技术（集团）有限公司转让协议之补充协议》，约定股权转让
款项将不再支付，软通开曼同意免去刘天文、刘天星、软石智动及软石六号股
权转让对价的支付义务。
除前述情形外，依据股东提供的支付凭证，上述增资转让的价款均已实际
支付。经访谈退出股东及查阅股东提供的调查表，发行人历次股权变动中涉及
的资金均系股东合法取得。
（二）历次股权转让和整体变更时自然人股东的所得税缴纳情况。是否存
在股权转让、增资价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产，或前次增
资或转让价格的情况，如有，请说明原因，是否存在税收风险及对发行人的影
响；
发行人历次股权转让和整体变更时涉及自然人股东纳税情况的为刘天文和
刘天星，依据刘天文和刘天星的纳税凭证，二人历次股权转让相关税款均已缴
纳。
有限整体变更为股份有限公司。同日，软通动力有限全体股东作为发起人签订
《软通动力信息技术（集团）股份有限公司发起人协议》，同意软通动力有限
以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份公司。发行人
存在以资本公积转增股本和未分配利润转增资本公积的情况，经与海淀区税务
局沟通，需就资本公积转增股本事项缴纳税款。截止本报告出具日，依据刘天
文提供的纳税凭证，刘天文已向税务局缴纳相关税款。
综上，发行人历次股权转让和整体变更过程中，自然人股东均按照有关规
定及时申报纳税并缴纳了相关税款。
二、2019 年 12 月，上海仁建将其持有的软通动力有限 1.9608%股权（对
应 75.6250 万美元出资额）作价 1 元人民币转让给中航信托，并解除代持关系。
保荐人出具的保荐工作报告
请说明发行人历史上及目前的股东是否存在代持或其他利益安排，股权代持的
还原或解除情况，发行人股权权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
（一）红筹架构拆除前的代持情况
Tekventure Limited 于 2005 年 8 月 31 日在英属维尔京群岛注册设立，设立
时为刘天文、周燕、车俊河、彭强、王立、黄显勇的持股主体。根据刘天文、
软通动力出具的确认函以及项目组对 Jiwen Liu 和刘天文进行访谈，因 Jiwen Liu
为外籍人士，为境外 SPV 设立便利之目的，Tekventure Limited 设立时，由 Jiwen
Liu 代前述各股东持有股份。
面值 0.0001 美元，由此，Jiwen Liu 持有的 Tekventure Limited 普通股数量由 1
股增加至 10,000 股。同日，Tekventure Limited 向 Jiwen Liu 增发 62,990,000 股，
每股面值 0.0001 美元，加上之前持有的 10,000 股股份，其合计持有 Tekventure
Limited 6,300 万股股份。其中，Jiwen Liu 代刘天文持有 Tekventure Limited 4,500
万股股份，代周燕持有 450 万股股份，代车俊河持有 200 万股股份，代彭强持
有 200 万股股份，代王立持有 150 万股股份，代黄显勇持有 800 万股股份。2007
年 12 月，Jiwen Liu 将前述所代持股份分别转让给各被代持股东。至此，
Tekventure Limited 上的股份代持全部解除及还原。
经访谈 Jiwen Liu、刘天文，前述代持关系的形成、存续及解除，均为代持
人与被代持人的真实意思表示，代持人与被代持人就代持事项不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
United Innovation 于 2005 年 10 月 11 日在英属维尔京群岛注册设立，设立
时为冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅开的持股主体。根据冯嵱、软通动力出具的确认
函以及项目组对 Zhang Xiaowen 进行访谈，因 Zhang Xiaowen 为外籍人士，为
境外 SPV 设立便利之目的，United Innovation 设立时，由 Zhang Xiaowen 代前
保荐人出具的保荐工作报告
述各股东持有股份。
面值 0.0001 美元。由此，Zhang Xiaowen 持有的 United Innovation 普通股数量
由 1 股增加至 10,000 股。
Innovation 普通股转让给冯嵱，本次股份转让系股份代持的解除及还原。为保证
各被代持人的比例全部还原，United Innovation 同时向冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅
开发行普通股，其中向冯嵱增发 18,866,678 股普通股，向黄颖增发 8,427,883 股
普通股，向芮朝怀增发 3,700,000 股普通股，向梅开增发 600,000 股普通股。至
此，前述股份代持关系全部解除及还原。
经访谈确认，前述代持关系的形成、存续及解除，均为代持人与被代持人
的真实意思表示，代持人与被代持人就代持事项不存在任何争议、纠纷或潜在
纠纷。
New Tekventure 于 2013 年 10 月 17 日在英属维京群岛注册设立，其设立时
为软通动力有限管理层和员工持股主体，以持有管理层及员工翻转至 Holdco 的
股份。为加快完成股份翻转以促成软通开曼私有化，刘天文作为 New Tekventure
唯一登记股东持有其 100%的股权。刘天文通过 New Tekventure 间接持有的
Holdco 股份，实际包括翻转至 Holdco 持股的管理层及员工等持有的股份。软
通动力有限拆除红筹架构时，软通开曼将软通动力有限股权分别转让给各被代
持人，对 New Tekventure 上的股权代持进行了解除及还原。
根据 New Tekventure、刘天文、软石智动、软石六号、龚压西、刘天星、
Foreign Partners、CSOF SoftTech、CEL Bravo、CEL Cherish、FNOF Easynet、
晋汇国际、Jiadong Qu、班诺香港、Benson、Venturous 等股东签署的《关于红
筹回归及相关事宜之协议》，各相关方对上述代持及代持还原的事实无异议，对
私有化及红筹架构拆除后的股权结构确认无异议，各方就此无任何争议、纠纷
或潜在纠纷。
（二）红筹架构拆除后的代持情况
保荐人出具的保荐工作报告
经核查睿团香港、刘天文出具的确认函、承诺函及对睿团香港、刘天文的
访谈，2015 年 10 月，软通动力有限拆除红筹架构时，刘天文为保留部分境外
主体持股，由睿团香港代其持有软通动力有限 60.4916 万美元的出资额。
为满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，睿团香港和刘天文对
上述股权代持进行了还原。2017 年 1 月，睿团香港作为转让方与刘天文签订《软
通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》，将其持有的 77.0005 万美元
出资额转让给刘天文，其中转让的 60.4916 万美元出资额为解除代持。截至 2017
年 10 月，睿团香港已将所代持软通动力有限出资额的转让对价扣除相关税费后
的余额支付至刘天文指定账户。至此，睿团香港与刘天文的股权代持关系全部
解除。
根据睿团香港、刘天文出具的确认函、承诺函并经项目组访谈，上述代持
情形已经全部解除，睿团香港、刘天文对于代持及被代持、解除代持的事实无
任何争议、纠纷或潜在纠纷。
软通智动和软石六号为公司的员工持股平台。其中软石六号的合伙人为软
石一号、软石二号和软石三号，员工作为软石一号、软石二号、软石三号和软
石智动的合伙人，间接持有公司股权。
根据员工持股平台上员工在软通开曼私有化期间分别签订的协议及代持相
关方出具的确认函，以及代持相关方的访谈纪录，软通动力有限红筹架构拆除
时，刘天星及员工持股平台上唐琳等员工存在代公司员工持有软通动力有限股
权的情况，代持原因为：1）在软通开曼私有化之前，公司部分员工参加软通开
曼股权激励计划取得软通开曼激励性权益，因在软通动力有限拆除红筹架构时，
该等激励性权益尚未完全满足行权或转化条件，对应的软通动力有限股权暂由
刘天星、唐琳等员工代为持有；2）部分管理层员工出于持股数量保密性及变更
便利性的需求，由被代持人代持部分软通动力有限股权。代持具体情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
间接代持的软通动力有
序号 代持人 被代持人 代持人所在平台
限出资额（美元）
李昕 软石三号
王艳菲 软石一号
张晓 软石三号
保荐人出具的保荐工作报告
李建平 软石二号
保荐人出具的保荐工作报告
王寅 软石二号
刘天文
代持软通动力有限出资额
序号 被代持人 代持人
（美元）
保荐人出具的保荐工作报告
为满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，上述股权代持以出售
代持股权的方式进行了清理。截至 2017 年 11 月，上述代持情况已全部清理及
解除，具体解除情况如下：
依据员工持股平台工商档案、退伙协议及转账凭证、历史代持员工、被代
持员工出具的确认函并经对该等员工的访谈，员工持股平台上的股权代持已在
信息技术（集团）有限公司股权转让协议》，将其所持软通动力有限 75.6250
万美元、14.3136 万美元的出资额分别转让给上海仁建、天时仁合。2017 年 11
月，软石六号上代持员工分别通过减持软石一号、软石二号、软石三号份额，
并将减持所代持份额后取得的对价扣除相应税费成本后的余额支付至被代持人
的方式解除代持。2017 年 1 月 19 日，软石智动与天时仁合签订《软通动力信
息技术（集团）有限公司股权转让协议》，将其所持软通动力有限 16.9382 万
美元的出资额转让给天时仁合。2017 年 11 月，软石智动上代持员工通过减持
软石智动份额，并将减持所代持份额后取得的对价扣除相应税费成本后的余额
支付至被代持人方式解除了代持。至此，员工持股平台上的代持情形已全部清
理及解除。
刘天星将所持共计 54.3806 万美元的出资额对外转让，并将转让所代持的软通
动力有限出资额所取得的价款，扣除相应税费成本后的余额分别支付至各被代
持人。至此，刘天星与张成、Peng Qiang、周燕、车俊河、王立的股权代持关
系全部解除。
根据相关方出具的确认函和访谈记录，上述股权代持关系已经全部解除、
清理，各方对于上述代持及被代持、解除代持的事实不存在异议，各方就此无
任何争议、纠纷或潜在纠纷。
保荐人出具的保荐工作报告
根据上海仁建与中航信托签署的《特定股权收益权转让合同》和《股权转
让协议》，上海仁建、中航信托、软通动力有限和刘天文签署的《四方协议》，
以及对相关方的访谈，2016 年 12 月，上海仁建将其所持有的软通动力有限
使其在软通动力有限的股东权利，实质系股权代持。2019 年 11 月，上海仁建
将其持有的软通动力有限 75.6250 万美元出资额作价 1 元人民币转让给中航信
托，系股权代持关系的解除及还原。
经访谈中航信托，上海仁建代中航信托持有软通动力有限股权及解除代持系双
方真实意思表述，双方就此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
自设立起至今的历次股权转让以及注册资本变动不存在任何异议、争议或纠纷。
综上，软通动力有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持均已清
理或解除。根据对股权代持相关主体的访谈及确认，上述代持及解除代持行为
均系各方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人现有股
东的确认，发行人不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股份。
三、2015 年 10 月，软通开曼将其持有的 100%股权转让给刘天文、CEL
Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、刘天星、
CEL Cherish、Foreign Partners、班诺香港、Venturous。请说明本次股权转让
的比例与红筹架构拆除前相关股东的持股比例存在差异的原因，发行人股权权
属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉税风险。
回复：
（一）请说明本次股权转让的比例与红筹架构拆除前相关股东的持股比例
存在差异的原因，发行人股权权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、
保荐人出具的保荐工作报告
班诺香港、Venturous 等签署《软通动力 2015 年 10 月 18 日，软通开曼与刘天
文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、
刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺香港、Venturous 等签署《软通动
力信息技术（集团）有限公司转让协议》，将其所持有的软通动力有限 100%
的股权转让至上述 12 方。
本次股权转让完成后，软通动力有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （%）
合计 2,815.0000 2,815.0000 100.00
根据公司说明，境外架构拆除前后的股东对应关系如下：
回归前股东 回归前股比（%） 回归后股东 回归后股比（%）
刘天文 35.00
软石智动 8.42
New 软石六号 4.75
Tekventure 睿团香港 3.47
刘天星 3.18
Foreign Partners 1.28
CEL Bravo 20.18
CSOF SoftTech 44.21 FNOF Easynet 9.93 41.56
晋汇国际 8.60
保荐人出具的保荐工作报告
CEL Cherish 2.85
Beno Group 1.29 班诺香港 1.21 1.21
Benson 0.83 Venturous 1.13 1.13
红筹架构拆除后，New Tekventure 所对应的股东直接持有软通动力有限的
股权比例较软通开曼私有化完成时持有 Holdco 的比例增加 2.43%，光大主体持
股比例减少 2.65%，Jiadong Qu 控制主体持股比例减少 0.08%，Benson 所对应
的股东持股比例增加 0.3%，原因为私有化完成后至红筹架构拆除前，为向刘天
文、张成、杜淼、刘天星、Benson 等软通动力有限管理层及私有化过程中有较
大贡献人员进行激励，Holdco 曾向 New Tekventure 及 Benson 增发股份。因股
份增发时点，各持股方均有意向促成软通动力有限红筹回归以直接持股软通动
力有限，Holdco 未在境外就该次股份增发履行股东登记名册变更程序。
根据 2020 年 12 月，刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石
智动、软石六号、龚压西、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺香港、
Venturous 等签署的《关于红筹回归及相关事宜之协议》，上述各方对于协议所
约定、确认的上述事宜，无任何异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）本次转让是否存在涉税风险。
让至刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石六号、睿
团香港、刘天星、CEL Cherish、Foreign Partners、班诺香港、Venturous 等 12
方。根据前述 12 方所提供的税收缴款书，软通开曼转让软通动力有限 100%的
股权涉及的相关税款均已缴纳完毕。
此外，根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人涉
税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日，无处罚记录。
综上，本次股权转让不存在对发行人产生不利影响的涉税风险。
四、2020 年 7 月，软通动力有限减少注册资本 4.17 万美元，请说明退出股
东对赌协议的主要内容、相关情况，上述减资相关会计处理及合理性。存续股
保荐人出具的保荐工作报告
东对赌协议目前是否已完全终止，如未完全终止，请补充说明现行有效的对赌
协议的主要内容，是否符合审核问答第 13 问的相关要求，请在在招股说明书中
披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
回复：
（一）退出股东对赌协议主要内容如下：
退出
序号 股东名称 入股时间 退出时间 对赌协议内容
情况
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
保荐人出具的保荐工作报告
退出
序号 股东名称 入股时间 退出时间 对赌协议内容
情况
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
有的标的股权。回购价格应确保受
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
上市，有权要求软通动力回购其持
让方就其已支付的转让价款获得
每年 10％的单利计算的收益率。
保荐人出具的保荐工作报告
退出
序号 股东名称 入股时间 退出时间 对赌协议内容
情况
理软通动力上市之日自动终止，受
让方的特殊权利自软通动力上市
申请撤回或证监会不予核准之日
起自行恢复效力
（二）上述减资相关会计处理及合理性
需求，终止对赌协议并退出。由于新老股东对公司价值预期不同，软通动力在
新老股东协商一致的情况下，对于退出股东做了投资回报补偿的商业安排。因
此，该部分股东退出支付的对价=引入新股东承接拟转让股份价款+软通动力给
予该部分股东的投资收益补偿。软通动力给予该部分股东的投资收益补偿以减
资的形式进行支付，涉及的减资支付对价的会计处理如下：
借：注册资本 282,243.89 元
资本公积 448,853,883.44 元
贷：其他应付款 449,136,127.33 元
截至本发行保荐工作报告签署日，上述其他应付款已支付完毕。经项目组
查阅相关案例，部分上市公司历史沿革中存在股东因终止对赌协议退出情形，
其中的部分退出价款以减资的形式支付，具体情况如下：
是否触
案例 对赌方 发对赌 具体情况 会计处理
条款
了《声明函》，同意免除公司的回购义务，由 股 3.9 亿；
控股股东履行回购； 2014 年公司
公司、实 2015 年 8 月，签订《补充协议》同意自申请 减 资 0.97
捷佳
际控制人 是 之日起对赌解除； 亿，其中实
伟创
和 8 家 PE 2015 年 10 月新三板上市； 收资本减少
有的对赌协议终止； 本公积减少
公司（控 1、发行人未在约定时间内完成上市计划，触 支付减资款
股股东连 发了与部分投资人签署的投资协议中的回购 1.52 亿，其
剑桥
带责任） 是 条款，通过减少注册资本的方式回购部分投资 中冲减股本
科技
和 10 家 人所持发行人股份，2014 年 8 月，发行方与 0.33 亿，资
PE，烟台 退出股东签订《股份收购协议》； 本公积 1.19
保荐人出具的保荐工作报告
是否触
案例 对赌方 发对赌 具体情况 会计处理
条款
电信完全 2、2016 年 4 月 28 日上市公司与存续股东签 亿；未提剩
退出，其 署《关于<关于上海剑桥科技股份有限公司之 余股东的会
余部分退 投资协议>之补充协议》，发行人历史上与存 计处理，报
出 续股东签署的各投资协议中约定的特殊权利 表无对应负
均已终止。 债及损益
式退出； 支付减资款
公司和 4 2、2013 年公司与全体股东共同签署《增资扩 1.32 亿，其
润建 家 PE 股 股协议之补充协议》，同意终止原签署的《增 中冲减股本
是
股份 东，4 家全 资扩股协议》； 0.18 亿，资
部退出 3、退还股东全部投资款以及投资款实际缴纳 本公积 1.14
日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投 亿。
资收益按照年单利 10%计算。
综上所述，发行人以减资形式给予部分老股东的投资收益补偿系合理商业
安排，相关会计处理具有合理性。
（三）存续股东对赌协议目前是否已完全终止，如未完全终止，请补充说
明现行有效的对赌协议的主要内容，是否符合审核问答第 13 问的相关要求，请
在在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并
进行风险提示。
经核查，发行人已于 2020 年 12 月与历史存在对赌协议的股东补充签署了
股权转让之补充协议，约定原股权转让协议及补充协议中约定的对赌条款于发
行人向交易所提交上市申请材料之日起终止，终止效力追溯至原协议及原补充
协议签署之日；若发行人的上市申请交易所未予受理或发行人从交易所撤回上
市申请，或交易所、中国证监会未同意发行人的上市申请，原协议和原补充协
议的特殊条款将自交易所通知发行人申请材料未被受理的结果或发行人撤回上
市申请或交易所、中国证监会出具否决发行人上市申请的书面通知之日起重新
生效。其中，发行人股东天时仁合在补充协议中特别约定，若发行人的上市申
请被受理后 2 年内未作出核准或不予核准目标公司上市的决定，且 2 年期届满
后的任意时点发行人出现原协议定义的重大不利影响，则原协议及原补充协议
的特殊条款将自发行人出现重大不利影响之日起自行恢复效力。
参考《创业板注册制发行上市审核动态》2020 年第 1 期（总第 1 期），“相
保荐人出具的保荐工作报告
关对赌协议已清理，如发行人成功上市，相关条款均完全终止，符合审核问答
的规定，附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不
会对发行人发行上市申请构成实质障碍”。
综上，发行人已在申报时终止了相关对赌协议条款，符合审核问答第 13 问
的相关要求，不存在应披露而未披露的正在执行的对赌协议。
五、发行人股东中的私募基金是否按照相关规定办理备案且合法有效存
续，现有股东中是否存在“三类股东”或其他应当清理的情形。
回复：
（一）发行人股东中的私募基金是否按照相关规定办理备案且合法有效存
续
截止本回复出具日，发行人共计 42 名股东，其中，1 名自然人股东和 8 名
境外机构投资者，剩余 33 名机构股东的私募基金备案情况如下：
私募基金管 私募基金备
序号 股东名称 私募基金管理人
理人编号 案号
长城（天津）股权投资基金管理有
限责任公司
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公
司
春华秋实（天津）股权投资管理有
限公司
青岛民和德元创业投资管理中心
（有限合伙）
深圳市红土长城中通股权投资管
理有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司
华盖创业投资管理（北京）有限公
司
保荐人出具的保荐工作报告
私募基金管 私募基金备
序号 股东名称 私募基金管理人
理人编号 案号
司
奇亓乂弈（天津）投资管理有限公
司
华盖创业投资管理（北京）有限公
司
合肥朗程投资合伙企业（有限合
伙）
上海交享越渤源资产管理中心（有
限合伙）
深圳市光远投资管理合伙企业（有
限合伙）
南京毅达股权投资管理企业（有限
合伙）
南京毅达股权投资管理企业（有限
合伙）
安徽毅达汇承股权投资管理企业
（有限合伙）
湖南臻泰股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市光远投资管理合伙企业（有
限合伙）
深圳市罗湖红土创业投资管理有
限公司
软石六号、软石智动为软通动力持股平台，合伙人主要为公司员工，均以
自有或自筹资金向发行人投资，该有限合伙企业不是以非公开方式向投资者募
集资金设立，且未投资除软通动力外的其他企业，不属于《中华人民共和国证
券投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中
国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
保荐人出具的保荐工作报告
依据奇亓乂弈和腾云投资出具的股东调查表和确认函，奇亓乂弈和腾云投
资资金均系自有或自筹资金，不是以非公开方式向投资者募集资金设立，且未
投资除软通动力外的其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基本法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人员登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业
协会办理私募基金备案。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人现有股东中的私募投资基金均已
按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完
成了备案且合法有效存续。
（二）现有股东中是否存在“三类股东”或其他应当清理的情形。
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人共有 42 名直接股东，其中 1 名
为自然人股东、41 名为机构股东，前述机构股东的基本情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 机构类型
保荐人出具的保荐工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 机构类型
综上所述，发行人现有机构股东中均为依据各自注册地法律设立并有效存
续的境内有限公司/有限合伙企业或境外有限公司，不存在契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
六、各股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行人的中介机构及其主要负责人、签字人员是否存在亲属关系或其
他关联关系。
保荐人出具的保荐工作报告
回复：
根据股东调查表、董监高调查表以及股东穿透核查情况，各股东与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行人的中介机构
及其主要负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系。
七、整体变更时验资机构为中天华茂，请核查其是否具有证券事务资格，
如无，请具有证券事务资格的会计师事务所履行验资复核程序。
回复：
经核查，中天华茂不具有证券事务资格。发行人已聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）履行验资复核程序。经核查，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）具有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（有效期至 2021 年
问题 3、发行人的业务形成过程
发行人完成私有化退市后，于 2016 年出售云网科技公司，于 2017 年分拆
了智慧城市业务。请说明：
一、云网科技公司、智慧城市业务与发行人现有的软件与数字技术服务之
间有无相关性，结合历史上不同业务并存的情况说明业务分拆的考虑。报告期
内向软通智慧和通力互联发生大额关联采购和销售的原因及其价格公允性，是
否会对发行人的独立性造成重大不利影响。
回复：
（一）云网科技公司、智慧城市业务与发行人现有的软件与数字技术服务
之间相关性不大
发行人现有软件与数字技术服务主要是根据客户需求，为其提供针对软件、
信息系统、电子电路产品等的设计、开发、测试、运维、数据处理等全方位服
务，与智慧城市业务、云网科技相关公司在业务模式、产品及服务内容、客户
群体方面差异较大，相关性较低。
发行人云网科技公司主要向部分区域及城市提供智慧城市业务配套的云运
保荐人出具的保荐工作报告
营服务。发行人在拓展智慧城市业务过程中发现，随着政府单位政务业务的云
化，出现了配套的云运营服务需求。2016 年 4 月，发行人成立了云网科技公司，
将已开展的和拟尝试拓展的智慧城市业务配套云运营服务归集至云网科技公
司。由于在众多项目招标过程中，不同种类、程度的服务对公司资质有不同的
要求，包括对外资股东具有限制的 ICP 等业务资质要求（发行人由于海外退市、
拆除协议控制架构后具有外资股东而无法持有相关资质），经发行人综合评估，
认为云运营服务与发行人主营业务差异明显、相关性低，且该业务体量非常小、
未来市场空间有限，故于 2016 年 12 月软通动力有限董事会通过决议，同意出
售云网科技。
文持有 99%股权，车俊河持有 1%股权）签署《股权转让协议》，约定软通动
力有限将其持有从事云运营服务业务的云网科技 100%股权以人民币 1 元的价
格转让给通云科技，该等股权转让于 2016 年 12 月完成工商变更登记。云网科
技的净资产为负数且其于股权分拆前一直未盈利，因此股权转让定价为 1 元。
云网科技出售前的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：云网科技的财务数据期间为 2016 年 4-12 月/2016 年末（云网科技于 2016 年 4 月
设立）。
发行人智慧城市业务主要指为满足智慧城市建设需要，以政府及政府相关
机构等政府类客户为最终需求方，以系统集成形式为载体，融合物联网、大数
据等技术，提供方案设计、配套开发、设备供货、工程施工和软硬件集成调试
等服务，最终形成满足客户需求的信息系统集成产品。智慧城市业务与发行人
主营业务差异明显、相关性低，同时，智慧业务未来发展需要涉密信息系统集
成资质、ICP 等对外资股东受限的业务资质，发行人从整体业务发展规划考虑
于 2017 年 5 月和 11 月分别通过决议，将发行人智慧城市业务通过股权转让、
公司分立、资产业务转移等方式进行分拆。
（二）报告期内向软通智慧和通力互联发生大额关联采购和销售的原因及
保荐人出具的保荐工作报告
其价格公允性，是否会对发行人的独立性造成重大不利影响
报告期内，发行人与软通智慧和通力互联发生的关联交易情况详见本节
“（三）关于公司治理与独立性”之“2、关联交易”。
二、在报告期内上述业务分拆涉及的股权转让的具体情况，包括各项股权
转让的背景、转让比例、转让金额及支付情况、转让价格及定价依据、股权变
动所履行的程序及合法合规性、所涉各主体缴税情况及合法合规性。
回复：
如前所述，云网科技已于 2016 年 12 月完成股权转让，不在报告期内。报
告期内，发行人智慧城市业务分拆具体情况如下：
软通动力有限拟将主营业务聚集在软件与数字技术服务和数字化运营业务
上，拟分拆智慧城市业务。报告期内，发行人智慧城市业务子公司重组包括：
（1）转让软通智慧股权；（2）转让软通智慧信息股权；（3）转让剩余 7 家智
慧业务公司股权。具体重组过程如下：
对应注册
序 转让后 转让股 定价 评估值
公司名称 转让前股东 资本
号 股东 权比例 （万元） （万元）
（万元）
软通智慧
成都软通
有限公司
经查阅股权转让协议、公司提供的支付凭证、会计凭证等资料，上述公司
股权转让价款已结清。经查阅上述子公司的工商档案，上述子公司的股权转让
均经发行人董事会/参股公司股东会表决通过，相关转让协议已在工商备案，且
股权转让的的工商登记均已办理完毕，转让程序合法合规。
保荐人出具的保荐工作报告
报告期内，发行人已依法履行纳税申报并依法履行了纳税义务，同时，发
行人 2017 年和和 2018 年均取得了税务机关开具的合规证明，不存在因税务产
生的违规行为。
三、分拆的业务的主要客户和主要供应商情况，是否与发行人现有主要客
户和供应商存在重叠，如存在重叠，销售或采购的内容能否准确区分，是否存
在通过关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
回复：
智慧城市业务及发行人主要客户基本情况如下：
智慧城市业务
序号 发行人
签约客户 最终客户
北京通建泰利特智能系
统工程技术有限公司
郑东新区管委会及深圳
水务局
济南高新区齐鲁软件园 济南高新区齐鲁软件园
发展中心 发展中心
江苏晓山信息产业股份
有限公司
东北亚数字科技有限公
司
注 1：上述客户按照 2019 年度销售金额统计的前五大客户。
智慧城市业务及发行人主要供应商基本情况如下：
序号 智慧城市业务 发行人
北京软通通云科技有限公司及其子
公司
注 1：上述供应商按照 2019 年度采购金额统计的前五大供应商。
如上所示，发行人第一大客户华为与分拆业务中智慧城市业务的客户华为
海洋网络有限公司存在重合，主要是华为作为大型企业集团业务种类繁多，不
同业务线需要供应商提供不同的类型的产品和服务。发行人向华为提供的服务
保荐人出具的保荐工作报告
主要是软件开发服务。智慧城市业务与华为的合作模式系华为承接各地方政府
智慧城市业务，由智慧公司向各地方政府提供具体的产品和服务。因此，发行
人与智慧城市业务向华为提供的产品和服务不同，内容可以准确划分。报告期
各年度内，发行人主要客户较为稳定，与分拆业务主要客户重合情况即前述所
示。
发行人及分拆业务的对外采购类型与各自业务密切相关，发行人业务以开
发服务为核心，主要采购内容是租赁、装修、差旅服务；智慧城市业务以系统
集成为核心，主要采购内容是 IT 软硬件产品、系统集成中涉及的技术服务、施
工服务。如上表所示，发行人主要供应商上海携程宏睿国际旅行社有限公司（以
下简称“携程”）同时系智慧城市业务主要供应商之一。携程系领先的商旅出
行服务公司，是国内该领域服务的主要供应商，服务了众多客户。发行人与智
慧城市业务分别与携程签订商旅出行服务相关合同，独立核算，可以准确划分。
综上，发行主要客户与供应商与分拆业务主要客户与供应商存在一定程度
重合，主要是业务开展需要所致，内容可以准确划分，分别独立核算，不存在
通过关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
问题 4、员工持股计划
软石智动、软石六号、Foreign Partners 目前分别持有发行人 5.71%、
号，软石智动、软石一号、软石二号、软石三号和 Foreign Partners 为员工持
股平台。请说明：
一、上述五个员工持股平台的历史沿革；历次合伙人及其份额变化的原因、
作价依据和价款支付情况。
回复：
（一）软石智动的历史沿革
根据软石智动的工商登记资料，软石智动的历史沿革演变过程如下：
保荐人出具的保荐工作报告
登记[2015]第 10150084 号《名称预先核准通知书》，核准合伙企业名称为“无
锡软石智动资产管理企业（有限合伙）”。
孟慧、付晓琴、张忠阳、彭国俊、王子健、曾华、苑振翊、倪敦、李进、朱健
翔、李江波、陈柏汀、张桐、李庆法、车忠良、陈星、夏蒙、高元锐、黄翊、
周燕签署《无锡软石智动资产管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定了软石
智动的主要经营场所、合伙经营范围、合伙人姓名、出资方式、数额和缴付期
限、有限合伙事务的管理制度等事项。
孟慧、付晓琴、张忠阳、彭国俊、王子健、曾华、苑振翊、倪敦、李进、朱健
翔、李江波、陈柏汀、张桐、李庆法、车忠良、陈星、夏蒙、高元锐、黄翊、
周燕签署《确认书》，确认了各自的出资情况，均未实缴并于 2016 年 12 月 31
日前缴付到位。
[2015]第 10160005 号《准予合伙企业登记决定书》，决定准予“无锡软石智动
资产管理企业（有限合伙）”设立登记。
商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320200MA1M9QFY27 的《营业执
照》。
软石智动设立时的合伙权益份额结构如下：
持有份额
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
比例
保荐人出具的保荐工作报告
持有份额
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
比例
合计 10.0000 0 - 100.00%
无锡软石智动投资企业（有限合伙），同意经营范围变更为“利用自有资产对
外投资”；合伙企业合伙人实缴出资由 0 元增至 10 万元人民币；同意倪敦将其
持有软石智动的 560 元出资额（占软石智动出资额的 0.56%）转让给周燕。
通动力离职，将其持有软石智动的 0.56%的合伙份额（对应 560 元出资）转让
给周燕，转让价格为 45 万元，定价系综合员工离职前的考核情况并参考拆红筹
保荐人出具的保荐工作报告
落地时的估值上浮一定的收益率。依据公司提供的支付凭证，上述转让款项均
已实际支付。
孟慧、付晓琴、张忠阳、彭国俊、王子健、曾华、苑振翊、李进、朱健翔、李
江波、陈柏汀、张桐、李庆法、车忠良、陈星、夏蒙、高元锐、黄翊、周燕签
署《确认书》，确认了各自实缴出资情况。
孟慧、付晓琴、张忠阳、彭国俊、王子健、曾华、苑振翊、李进、朱健翔、李
江波、陈柏汀、张桐、李庆法、车忠良、陈星、夏蒙、高元锐、黄翊、周燕签
署《无锡软石智动资产管理企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石智动的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 10.0000 - 100.00%
出资额由 100,000 元减少至 92,904 元，周燕将其在合伙企业的 13,530 元出资额
减少至 6,434 元，减资对价为 4,479.51 万元，同意修改后的合伙协议。周燕减
少出资额主要系代持还原以及个人资金需求，定价系依据软通动力有限约 102
亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述减资款项均已实际支付。
孟慧、付晓琴、张忠阳、彭国俊、王子健、曾华、苑振翊、李进、朱健翔、李
江波、陈柏汀、张桐、李庆法、车忠良、陈星、夏蒙、高元锐、黄翊、周燕签
署《无锡软石智动资产管理企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石智动的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 9.2904 9.2904 - 100.00%
合伙人海南软石通合三号信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资额 5,465 元，
增资对价为 3,524.5158 万元；同意有限合伙人王子健、李江波、孟慧、黄翊和
高元锐退伙；同意有限合伙人王立将其在合伙企业的 2,870 元出资额减少至
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 0.5465 5.88% - 3,524.5158
王子健、李江波、孟慧、黄翊、高元锐和王立减少出资额主要系个人资金
需求，定价系依据软通动力约 105 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述
减资款项均已实际支付。
业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石智动的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 9.2904 9.2904 - 100.00%
（二）软石一号的历史沿革
记[2015]第 09210062 号《名称预先核准通知书》，核准“无锡软石创新一号资
产管理企业（有限合伙）”名称。
潇泉、叶朱荪、刘艺、刘磊、陈力铭、周晖、陈晟、王新国、祝培旺、李艳荣、
谢睿、罗昕、张凌、陈增伟、孙文亮、王勇、郭炜、郭蕾蕾、崔亦涛、李力鹏、
刘永峰、黄晓莲、曹晓兵、李元红、方芳、熊伟、韩岳、王金亮、杨同建、季
献忠、王小东、刘坤、李虎签署《合伙协议》，约定了合伙企业主要经营场所、
经营范围、合伙人信息和出资情况、合伙事务执行制度等情况。
行事务合伙人。
商行政管理局核发的注册号为 320200000244267 的《营业执照》。
软石一号设立时的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 0 - 100.00%
无锡软石创新一号投资企业（有限合伙）；同意经营范围变更为“利用自有资
产对外投资”；合伙人实缴出资由 0 元增至 10 万元人民币；同意下表份额转让：
受让方 转让方 受让出资额（万元） 受让股权比例 转让对价（万元）
韩岳 0.0420 0.42% 37.3811
熊伟 0.0450 0.45% 29.5108
刘艺 0.1930 1.93% 126.4415
周燕
陈增伟 0.1000 1.00% 54.1486
季献忠 0.0280 0.28% 5.7771
罗潇泉 0.3280 3.28% 215.2527
潇泉签署《合伙份额转让协议》。上述员工转让份额均系从软通动力离职，转
让价格参考定价系综合员工离职前的考核情况并参考拆红筹落地时的估值上浮
一定的收益率。依据公司提供的支付凭证，上述转让款项均已实际支付。
业（有限合伙）入伙协议》，同意周燕通过受让韩岳、熊伟、陈增伟、刘艺、
罗潇泉、季献忠持有的软石一号的财产份额的方式成为软石一号的有限合伙人。
业（有限合伙）合伙协议》。
统一社会信用代码为 9132020035503113XN 的《营业执照》。
保荐人出具的保荐工作报告
本次变更完成后，软石一号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 10.0000 - 100.00%
出资额由 100,000 元减少至 28,849 元，具体减少出资、合伙人的情况如下表所
示
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 7.1151 - - 9,691.3520
上述出资人退出主要系股权代持还原及个人资金需求，定价依据为软通动
力有限约 102 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述减资款项均已实际支
付。
合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石一号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 2.8849 2.8849 - 100.00%
合伙人海南软石通合三号信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资额 2,865 元，
增资对价为 414.6551 万元；同意有限合伙人孙文亮、刘磊和郭炜减资退伙，具
体减资情况如下：
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 0.2865 9.93% - 414.6551
孙文亮、刘磊和郭炜减少出资额主要系个人资金需求，定价系依据软通动
力约 105 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述减资款项均已实际支付。
业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石一号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 2.8849 2.8849 - 100.00%
（三）软石二号的历史沿革
记[2015]第 09210068 号《名称预先核准通知书》，核准“无锡软石创新二号资
产管理企业（有限合伙）”名称。
明瀚、李黎黎、黄亚斌、张贤、樊羿、孔思思、刘会福、卢业春、杨旭青、甄
勇、刘雅、张欢、俞萍、廖继清、于华军、杨磊、陈玉娟、胡洪涛、贾永飞、
李婷、何小萍、时延林、张洁、梁鹏、韩培、戴晓伟、丁华、许晓曼、牛超、
廖亮、白洪楠、张克强、靳文书签署《合伙协议》，约定了合伙企业主要经营
保荐人出具的保荐工作报告
场所、经营范围、合伙人信息和出资情况、合伙事务执行制度等情况。
行事务合伙人。
第 09280006 号《准予合伙企业登记决定书》，准予软石二号设立登记。
为 320200000244259 的《营业执照》。
软石二号设立时的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 100,000 0 - 100.00%
无锡软石创新二号投资企业（有限合伙）；同意经营范围变更为“利用自有资
产对外投资”；合伙人实缴出资由 0 元增至 10 万元人民币；同意下表中的份额
转让：
受让方 转让方 受让出资额（万元） 受让股权比例 转让对价（万元）
黄亚斌 0.1520 1.52% 67.6934
周燕 张贤 0.1320 1.32% 59.0071
廖亮 0.0220 0.22% 12.2794
协议》。上述员工转让份额均系从软通动力离职，转让价格参考定价系综合员
工离职前的考核情况并参考拆红筹落地时的估值上浮一定的收益率。依据公司
保荐人出具的保荐工作报告
提供的支付凭证，上述转让款项均已实际支付。
合伙）入伙协议》，同意周燕通过受让黄亚斌、张贤、廖亮持有的合伙企业的
财产份额的方式成为软石二号的有限合伙人。
合伙）合伙协议》。
统一社会信用代码为 91320200355031025M 的《营业执照》。
本次变更完成后，软石二号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 10.0000 - 100.00%
出资额由 100,000 元减少至 24,396 元，具体减少出资、合伙人的情况如下表所
示
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 7.5604 - - 5,396.6716
上述出资人退出主要系股权代持还原及个人资金需求，定价依据为软通动
力有限约 102 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述减资款项均已实际支
付。
保荐人出具的保荐工作报告
合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石二号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 2.4396 2.4396 - 100.00%
（四）软石三号的历史沿革
记[2015]第 09210073 号《名称预先核准通知书》，核准“无锡软石创新三号资
产管理企业（有限合伙）”名称。
宁、刘怡、贺新乾、张新瑞、王春辉、吴江、邵志刚、朱坤、赵国栋、齐鹏、
罗龙保、周咏梅、黄岩、陈宇艺、赵航棋、韩景润、郭银波、李学峰、林峰、
邱新、刘阳、潘庆、张斌、张学广、张佳、刘鹏程、张鹥茜、刘耀东、王保旺、
马艳艳、张凡、张健、温珣签署《合伙协议》，约定了合伙企业主要经营场所、
经营范围、合伙人信息和出资情况、合伙事务执行制度等情况。
行事务合伙人。
保荐人出具的保荐工作报告
第 09280003 号《准予合伙企业登记决定书》，准予软石三号设立登记。
为 320200000244275 的《营业执照》。
软石三号设立时的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 0 - 100.00%
软石创新三号投资企业（有限合伙）；同意经营范围变更为“利用自有资产对
外投资”；合伙人实缴出资由 0 元增至 10 万元；同意下表中的份额转让：
受让方 转让方 受让出资额（万元） 受让股权比例 转让对价（万元）
邱新 0.0490 0.49% 32.1752
周燕 刘阳 0.0480 0.48% 31.3690
贺新乾 0.2530 2.53% 223.8213
协议》。上述员工转让份额均系从软通动力离职，转让价格参考定价系综合员
工离职前的考核情况并参考拆红筹落地时的估值上浮一定的收益率。依据公司
提供的支付凭证，上述转让款项均已实际支付。
合伙）合伙协议》。
合伙）入伙协议》，同意周燕通过受让邱新、刘阳、贺新乾持有的软石三号的
保荐人出具的保荐工作报告
财产份额的方式成为软石三号的有限合伙人。
统一社会信用代码为 913202003550309894 的《营业执照》。
本次变更完成后，软石三号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 10.0000 10.0000 - 100.00%
出资额由 100,000 元减少至 40,868 元，具体减少出资、合伙人的情况如下表所
示：
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 5.9132 - - 8,365.5508
上述出资人退出主要系股权代持还原及个人资金需求，定价依据为软通动
力有限约 102 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述减资款项均已实际支
付。
合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石三号的合伙权益份额结构如下：
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 4.0868 4.0868 - 100.00%
合伙人海南软石通合三号信息科技合伙企业（有限合伙）增加出资额 10,517 元，
增资对价为 1,530.6754 万元；同意有限合伙人史研、周咏梅、赵航棋、黄岩和
朱坤退伙；同意有限合伙人黎雅明将其在合伙企业的 4,625 元出资额减少至
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 减资金额（万元） 减资比例 是否退伙 减资对价（万元）
合计 1.0517 22.80% - 1,530.6754
史研、周咏梅、赵航棋、黄岩、朱坤和黎雅明减少出资额主要系个人资金
需求，定价系依据软通动力约 105 亿元估值。依据公司提供的支付凭证，上述
减资款项均已实际支付。
业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，软石三号的合伙权益份额结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持有份额比例
合计 4.0868 4.0868 - 100.00%
（五）Foreign Partners 的历史沿革
依据缪氏律师事务所出具的境外法律意见书，Foreign Partners 的历史沿革
情况如下：
区公司注册处核发 No. 2276416《公司注册证明书》。Foreign Partners 注册成立
时，共发行股份 1 股，总股本为 1 港币，上述股份均为普通股。Foreign Partners
的创始股东为 Tricor Nominees Limited，持有 Foreign Partners 1 股普通股，持股
比例为 100%。
让 Foreign Partners 的公司股份 1 股。转让完成后，Peng Qiang 成为 Foreign
Partners 唯一股东，持有 Foreign Partners1 股普通股。
就上述股份转让，相关各方已签署转股文件，且该等转股文件已根据《印
花税条例》加盖香港印花税章，并经过 Foreign Partners 关于股份转让的董事决
议批准。该次转让符合目标公司章程及《公司条例》的规定。
股份 9,999 普通股，股本为 9,999 港币。其中，Peng Qiang 认购 2,503 股新股，
Michael Chu 认购 257 股新股，Fang Fer-Hoc Walter 认购 514 股新股，Huang Ying
认购 2,688 股新股，Jarvis Patrick McKinley 认购 278 股新股，Kang Yen-wen 认
购 1,222 股新股，Lee Wen-lung 认购 69 股新股，Mc Intire Hongmei Xu 认购 372
股新股，Mou Yung-an 认购 469 股新股，Tseng Chi-wen 认购 33 股新股，Tsou
Cheng-nan 认购 20 股新股，Wang Yan 认购 461 股新股，Wang Zhengxiong 认购
保荐人出具的保荐工作报告
就 2015 年 9 月 21 日发行新股，已经过 Foreign Partners 关于发行新股的董
事决议批准。该次发行新股符合目标公司章程及《公司条例》的规定。
上述股份转让及增发股份完成后，Foreign Partners 的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万港元） 出资方式 持有份额比例
合计 1.0000 - 100.00%
Partners 的公司股份 74 股。转让完成后，Peng Qiang 持有 Foreign Partners2,578
股普通股；Michael Chu 持有 Foreign Partners183 股普通股。
就 2016 年 9 月 20 日股份转让，相关各方已签署 Foreign Partners 转股文件，
且该等转股文件已根据《印花税条例》加盖香港印花税章，并经过 Foreign
Partners 关于股份转让的董事决议批准。该次转让符合 Foreign Partners 章程及
《公司条例》的规定。
上述股份转让完成后，Foreign Partners 的股权结构如下：
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万港元） 出资方式 持有份额比例
合计 1.0000 - 100.00%
转让出资额
转让方 受让方 转让比例（%） 转让对价（美元）
（万港元）
Lee Wen-lung Huang Ying 0.0069 0.69% 103,634.61
Mou Yung-an Huang Ying 0.0469 4.69% 704,414.88
Fang Fer-Hoc
Peng Qiang 0.0230 2.30% 345,448.79
Walter
Fang Fer-Hoc Mc Intire
Walter Hongmei Xu
Fang Fer-Hoc
Huang Ying 0.0106 0.53% 160,000.00
Walter
Fang Fer-Hoc
Jiadong Qu 0.0053 0.53% 80,000.00
Walter
Kang Yen-wen Jiadong Qu 0.0611 6.11% 917,691.89
Michael Chu Jiadong Qu 0.0183 1.83% 274,856.92
Tseng Chi-wen Jiadong Qu 0.0033 0.33% 49,564.39
Wang Yan Jiadong Qu 0.0461 4.61% 692,399.29
注：上述股权转让参考软通动力有限约 105 亿元估值定价。
就上述股份转让，相关各方已签署转股文件，且该等 Foreign Partners 转股
保荐人出具的保荐工作报告
文件已根据《印花税条例》加盖香港印花税章，并经过 Foreign Partners 关于股
份转让的董事决议批准。
本次股权转让后，Foreign Partners 的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万港元） 出资方式 持有份额比例
合计 1.0000 - 100.00%
二、五个员工持股平台合伙人在公司任职情况、是否符合合伙协议的约定，
合伙人持有的份额是否存在争议。
回复：
（一）软石智动合伙人在公司任职情况
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 持有份额比例 是否在公司任职
保荐人出具的保荐工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 持有份额比例 是否在公司任职
合计 9.2904 100% -
（二）软石一号合伙人在公司任职情况
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 持有份额比例 是否在公司任职
合计 2.8849 100% -
保荐人出具的保荐工作报告
（三）软石二号合伙人在公司任职情况
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 持有份额比例 是否在公司任职
合计 2.4396 100% -
（四）软石三号合伙人在公司任职情况
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 持有份额比例 是否在公司任职
合计 4.0868 100% -
保荐人出具的保荐工作报告
（五）Foreign Partners 在公司任职情况
序号 合伙人姓名 认缴出资（万港元） 持有份额比例 是否在公司任职
合计 1.0000 100.00%
综上，上述 5 个员工持股平台中存在离职未退伙的情形。依据软石智动、
软石一号、软石二号、软石三号的《合伙协议》约定，有限合伙人从发行人处
离职构成当然退伙情形，但执行事务合伙人有权决定离职人员的退出方式。依
据软石智动、软石一号、软石二号和软石三号出具的执行事务合伙人决定，经
与离职员工协商，上述人员在离职后仍保留在持股平台的权益。根据 Foreign
Partners 的《股东协议》，未对离职员工的持股权益作出特别约定。因此，上述
人持有的份额不存在争议。
问题 5、员工及社会保障情况
司面临一定的人员流动性。报告期内，公司与离职员工的劳动人事争议仲裁或
诉讼涉案金额合计约为 283.65 万元。请说明：
（1）报告期内各年度新进员工人
数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区间分布情况、离职员工对进行中业务
及未来业务开展的影响情况。（2）公司员工高离职率的背景、原因、员工流动
性高是否符合行业状况，是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷。
（3）
报告期内劳动用人是否合法合规、员工离职对生产经营是否产生不利影响；
（4）
与员工离职相关的费用具体内容、费用确认是否充分，相关信息披露是否充分。
（5）发行人是否存在员工流动性高、人员构成不稳定的情形，如是，请充分
保荐人出具的保荐工作报告
揭示风险。
回复：
一、报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区
间分布情况、离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况。
（一）报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬
区间分布情况
发行人报告期内的离职率为年度累计离职人数占年度累计在册人数的比
例，计算公式为：年度离职率=年度累计离职人数/（年度累计离职人数+期末在
册人数）*100%=年度累计离职人数/（年初在册人数+年度累计入职人数）*100%。
报告期内，发行人的各年度新进员工、员工离职率、离职员工职级及薪酬
区间分布情况如下：
期初数 新进员工 离职数 期末数 薪酬区间
年度 职级 离职率
（人） 数（人） （人） （人） （元/人月）
年度 骨干层 2,983 2,385 901 4,922 19.62% 16,100-37,500
普通员
月 57,875 31,084 22,407 66,022 31.15% 22,100 以下
工层
小计 60,979 33,494 23,332 71,141 30.42% -
管理层 75 48 15 121 11.03% 27,700-295,458
年度
普通员
工层
小计 53,973 36,482 29,476 60,979 32.59% -
管理层 84 7 9 75 10.71% 27,700-295,458
年度
普通员
工层
小计 38,638 38,563 23,228 53,973 30.09% -
保荐人出具的保荐工作报告
期初数 新进员工 离职数 期末数 薪酬区间
年度 职级 离职率
（人） 数（人） （人） （人） （元/人月）
年度 骨干层 639 511 234 818 22.24% 16,100-37,500
普通员
工层
小计 36,407 21,771 19,540 38,638 33.59% -
注：1、年度离职率=本年度离职人数／（本年度离职人数＋本年度期末人数）*100%。1-9
月离职率（年化）=（半年度离职人数/3*4）／（半年度离职人数/3*4＋期末人数）*100%
员；管理层指 G10 职级及以上的高级管理人员及技术专家，包括公司董事、监事及高级管
理人员。
故各层级人员期初人数与期末人数存在一定差异。
为 33.59%、30.09%、32.59%和 30.42%，不存在大幅度波动，且与行业离职率
经验值 30%-40%基本匹配。
（二）离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况
离职员工对进行中业务及未来业务开展不存在重大影响，理由如下：
大异常情况。
的新进人员均显著大于离职人员，员工人数不断增加，营业收入、净利润逐年
增长，因此报告期内的员工离职人数上升并未对业务构成重大影响。
下简称“司龄”）分布情形来看，50%-60%左右的离职员工在发行人的司龄不
足一年， 可替代性强。
可受控范围内。在报告期内，发行人已制定了离职管理制度，完善了离职管理、
转岗管理等流程，通过运用标准的方法、处理预案和流程化分工，确保离职员
工的处理高效且合规，将其对业务的影响降到最低。
保荐人出具的保荐工作报告
动的同时，会根据客户需求的情形启动招聘流程，及时组织招聘专组，从公司
人才资源池或外部人力资源市场迅速筛选人才，以客户需求为基础快速补充提
供符合要求的员工，以确保离职员工能够妥善交接相应的工作安排，不因员工
离职情况而耽误交付时间。
成较大不利影响。
综上，发行人报告期内的员工离职对进行中业务及未来业务开展并未造成
重大不利影响。
二、公司员工高离职率的背景、原因、员工流动性高是否符合行业状况，
是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷。
（一）员工大幅离职的背景、原因、员工流动性高是否符合行业状况
发行人通过与同行业的沟通及对所属行业离职情况的多年观察与分析，同
行业公司的离职率经验值在 30%-40%范围内。
通过公开渠道查询，公司最可比的上市公司中，法本信息曾披露员工离职
率相关信息。依据法本信息招股说明书披露内容，2017 年、2018 年、2019 年
及 2020 年 1-6 月，法本信息离职率分别为 34.34%、32.81%、34.55%和 34.41%，
公司的离职率与相近的提供信息技术外包的公司不存在重大差异，公司员
工流动性高符合行业状况。
项目 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
（人） （%） （人） （%） （人） （%） （人） （%）
自愿离职人数 22,997 98.56% 29,016 98.44% 22,998 99.01% 19,108 97.79%
非自愿离职人数 335 1.44% 460 1.56% 230 0.99% 432 2.21%
合计 23,332 100% 29,476 100% 23,228 100% 19,540 100%
注：非自愿离职包括公司与员工协商一致离职或未协商一致通过劳动诉讼/仲裁方式离职
保荐人出具的保荐工作报告
根据上述表格，发行人报告期内员工离职主要系自愿离职，非自愿离职的
员工人数占比较低。
发行人离职员工司龄分布情况如下：
年度 3 个月内离职占比
年内离职占比 内离职占比 占比
根据上述表格，报告期内，发行人各年度离职人员主要集中在司龄低于 1
年内的，该等人员占各年度离职总人数比例分别为 53.39%、56.25%、58.89%和
导致。
综上，发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关。发行人报告
期内离职人员主要系自愿离职人员，该等人员的离职与其司龄存在一定的相关
性。
（二）发行人不存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷
报告期内，发行人因劳动诉讼、仲裁而支付的工资、赔偿金情况如下：
纠纷人 纠纷人
当年离
纠纷人 期末总人 数占离 数占期 诉请金额 支付金额
年度 职人数
数（人） 数（人） 职员工 末总员 （万元） （万元）
（人）
比例 工比例
合计 114 - - - - 1,675.20 283.65
报告期内，发行人离职员工中共有 114 人因为劳动纠纷提起诉讼或仲裁并
要求发行人支付工资及补偿金等，该等员工向发行人申请的赔偿或补偿总金额
保荐人出具的保荐工作报告
为 1,675.20 万元，金额较小。且根据法院或仲裁机构最终作出的有效判决、裁
决和调解协议，报告期内发行人因劳动争议累计支付工资及补偿金等费用总额
为 283.65 万元，金额较小。
综上，发行人因离职而产生劳动纠纷并导致诉讼、仲裁的情形较少，不存
在集体纠纷、群体性事件，也不存在其他重大潜在纠纷。
三、报告期内劳动用人是否合法合规、员工离职对生产经营是否产生不利
影响；
（一）报告期内劳动用工是否合法合规
①报告期内，发行人与其在册员工均及时签署了《劳动合同》，并及时为
该等员工购买了相应的社会保险、公积金等。
②报告期内，发行人及其主要分支机构均已取得其所在地的劳动保障管理
部门、社会保险管理部门和住房公积金管理部门出具的合规文件。
③发行人报告期内不存在因违反劳动法律法规规定而受到劳动主管部门处
罚的情形。
④报告期内，发行人因离职而产生劳动纠纷并导致诉讼、仲裁的情形较少。
综上，发行人报告期内用工合法合规。
（二）员工离职对生产经营是否产生不利影响
报告期内，员工离职未对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人报
告期内虽然存在员工离职的情况，但该等离职主要系正常流动所致，并不存在
任何群体性、集体性事件的发生，也不存在重大异常情况，公司也未曾实施过
大规模裁员行为。同时，公司已为员工离职及人员补充制定了相应的积极举措，
对发行人业务经营不存在重大不利影响。
四、与员工离职相关的费用具体内容、费用确认是否充分，相关信息披露
是否充分。
报告期内，与员工离职相关的费用情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
年度 合计
离职人数（人） 23,332 29,476 23,228 19,540 95,576
其中：非自愿离职人数（人） 335 460 230 432 1457
非自愿离职支付金额（万元） 817.19 893.68 526.45 1,199.78 3,437.09
其中：计入主营业务成本（万元） 443.89 690.88 380.87 634.36 2,150.00
计入管理费用（万元） 158.31 49.75 93.66 157.56 459.29
计入销售费用（万元） 105.58 106.66 5.34 126.47 344.04
计入研发费用（万元） 109.40 46.39 46.57 281.39 483.75
公司员工离职包含自愿离职和非自愿离职两种情形，其中非自愿离职包含
根据用工双方协商一致和未协商一致通过劳动仲裁或诉讼方式处理两种情形。
对于自愿离职员工，公司根据离职当月的服务天数进行结算工资，公司在员工
提出辞职的当月进行计提相应的员工薪酬，计入对应的成本费用；对于非自愿
离职的员工，公司与员工协商或者通过劳动仲裁或通过诉讼确定赔偿金额。公
司按照人员归属部门及工作职能将相应的赔偿金额计入对应的成本费用。
综上，发行人员工离职相关的费用确认充分。
五、发行人是否存在员工流动性高、人员构成不稳定的情形，如是，请充
分揭示风险。
发行人客观上存在员工流动性高的情形。报告期内，发行人合法合规经营，
公司管理层员工及核心技术人员稳定，其离职率总体平稳可控，并在其主要客
户的满意范围之内。发行人在报告期内的员工离职情况对生产经营及业务开展
没有产生重大不利影响。
在应当缴纳社保、公积金而未缴纳的情形，如有，请测算应当缴纳金额及其对
当期利润的影响。
回复：
报告期各期末，发行人缴纳社保、公积金的情况如下：
时间 项目 员工总 缴纳 未缴纳人数
保荐人出具的保荐工作报告
人数 人数 当月新入职 员工未及
原单位缴
员工因相关 时提交材
纳尚未及 外籍 退休
社会保险缴 料，相关缴
时办理账 员工 返聘
纳手续正在 纳手续未
户转移
办理中 及时办理
综上所述，截至报告期各期末，除公司及其境内控股子企业当月新入职员
工因相关社会保险、住房公积金缴纳手续正在办理中或其在原单位社会保险、
住房公积金账户当月未关闭等原因未为少部分员工缴纳社会保险、住房公积金
外，公司及其控股子公司已为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
根据境外法律意见书及公司的确认，公司境外子公司在所有重大方面遵守
当地劳动及社会保障有关的法律规定。根据公司的说明及其重要境内子公司所
在地社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，公
司境内子公司不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房
公积金主管部门重大行政处罚的情形。
公司控股股东及实际控制人刘天文已出具承诺：
“若发行人经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会
保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机
关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在发行人收到
有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人补缴的
全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。
本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行
人不会因此遭受任何损失。”
保荐人出具的保荐工作报告
综上，经核查，项目组认为，发行人已落实推进了国家员工社会保障制度，
规范了员工的社会保险、住房公积金缴纳工作。除部分当月入职员工于次月缴
纳社保等合理原因导致未能缴纳的情形外，发行人已按相关规定为全部符合条
件的员工缴纳社保和住房公积金。
问题 6、发行人董监高基本情况
发行人现有董事 9 名，监事 3 名，高管 6 名，其他核心人员 1 名，请说明：
（1）最近两年公司董事、高级管理人员是否发生了重大不利变化；（2）董事、
监事和高级管理人员变动的原因及对生产经营的影响；（3）董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员的薪酬在 2019 年大幅增加的原因，与同行业公司相
比是否存在重大差异。
回复：
（一）补充披露最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；
序号 期间 董事 监事 高级管理人员
董事长：刘天文
刘诚、赵勇
公司监事：唐琳 总经理：刘天文
董事长：刘天文
刘诚、赵勇
总经理：刘天文
副总经理：车俊河、
张成、黄颖、黄立、
董事长：刘天文 监事会主席：唐琳 杜淼
董事：车俊河、张成、 公司监事：唐琳、陈 财务总监：张成
黄颖、刘诚、赵勇 柏汀 董事会秘书：王悦
独立董事：李宏、张 公司职工代表监事： 总经理：刘天文
旭明、简建辉 张鹥茜 副总经理：车俊河、
财务总监：张成
董事会秘书：王悦
发行人董事中，刘天文、车俊河、刘诚、赵勇最近两年持续在发行人任职，
未发生变化。最近两年，仅有冯嵱辞任发行人董事的职务，系公司业务重组调
保荐人出具的保荐工作报告
整所导致；增选的董事有五人，其中张成、黄颖是由公司内部培养产生，张成
系冯嵱辞职后增选的董事，黄颖是公司整体变更为股份公司后增加的非独立董
事，李宏、张旭明、简建辉是公司整体变更为股份公司后增加的独立董事。因
此最近两年，公司的董事未发生重大不利变化。
发行人监事中，唐琳最近两年持续在发行人任职，未发生变化。最近两年，
由于公司整体变更为股份公司，新增陈柏汀为公司监事，张鹥茜为公司职工代
表监事，并选举唐琳为监事会主席，设立了监事会。新增监事均系公司内部培
养产生。因此最近两年，公司的监事未发生重大不利变化。
发行人高级管理人员中，刘天文最近两年持续在发行人任职，未发生变化。
俊河、张成、黄颖、黄立和杜淼为公司副总经理，张成为财务总监，王悦为董
事会秘书。报告期内，发行人新增高管均系公司内部培养产生。后续仅有黄立
因个人原因辞任公司副总经理一职，但是仍担任软通动力高科技与创新产业事
业群负责人。因此最近两年，公司的高级管理人员未发生重大不利变化。
综上，最近两年辞任公司董事、监事、高级管理人员且不在发行人任职的
仅一人，占发行人现有董事、监事、高级管理人员总数的 7.14%；新增的董事、
监事、高级管理人员除张成系冯嵱辞职后增选外，均是由于公司整体变更为股
份有限公司，为了完善了公司治理制度所增选，变动人员均系发行人内部培养
产生。因此最近两年，公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）董事、监事和高级管理人员变动的原因及对生产经营的影响
最近两年内发行人离任的董事、高级管理人员中，冯嵱因发行人业务重组
调整辞任董事职务，在其任职期间主要负责被拆分出发行人的智慧城市业务；
黄立因个人原因辞任公司副总经理，但仍在发行人处任职，因此离任的董事、
高级管理人员不会对发行人经营产生重大不利影响。发行人新任的五名董事中，
张成系冯嵱辞职后增选递补的董事，公司整体变更为股份公司后增加了非独立
保荐人出具的保荐工作报告
董事黄颖，独立董事李宏、张旭明和简建辉，监事陈柏汀和张鹥茜，高级管理
人员车俊河、张成、黄颖、杜淼和王悦，有利于完善公司经营管理团队的人才
结构，更有利于提高决策管理水平和能力，促使发行人持续稳定的发展。综上，
发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员变动合理，不存在异常情况，不
会对发行人经营产生重大不利影响。
（二）关于业务与技术
问题 1、主营业务、主要产品或服务的基本情况
软通动力主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多
个行业客户提供端到端的软件与数字技术服务和数字化运营服务。软件与数字
技术服务根据自身技术服务能力、客户需求和项目参与深度，进一步划分为通
用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案。请结合目标客户、服务模式和
流程、使用核心技术、收入确认和结算方式等方面的差异进一步说明将主营业
务划分为软件与数字技术服务（通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方
案）、数字化运营服务的合理性，是否符合行业惯例。
回复：
一、公司主营业务划分在服务内容、目标客户、服务模式和流程、使用的
核心技术及收入确认方面差异显著，划分合理，符合行业惯例
软通动力主营业务按照业务类型划分为软件与数字技术服务和数字化运营
服务两大类。上述两类业务共同构成发行人综合信息技术服务体系，满足客户
多样化需求，其在服务内容、目标客户、服务模式和流程、使用的核心技术及
收入确认方面差异如下：
项目 软件与数字技术服务 数字化运营服务
根据客户需求，为其提供针对软
通过数字化技术手段和专业技能，承
件、信息系统、电子电路产品等的
服务内容 接客户运营业务流程及职能岗位外包
设计、开发、测试、运维、数据处
等工作，助力客户提升运营效率
理等全方位服务
主要集中于互联网服务行业的客户，
目标客户 覆盖发行人全部客户 如腾讯、阿里巴巴、百度、字节跳动、
新浪、滴滴、美团等
服务模式和流 服务过程中的核心是针对性的技 服务过程的核心是提供运营实施方
程 术团队通过专业高效的交付工作 案、配备职能岗位服务人员
保荐人出具的保荐工作报告
项目 软件与数字技术服务 数字化运营服务
满足客户要求
使用交付实施技术以及自主研发
使用的核心技 使用数字运营平台系统，包含客服系
形成的核心技术模块，包括通用模
术 统、审核系统、精益运营系统
块和行业模块
收入确认方式包括工作量法、验收
收入确认 仅采用工作量法确认收入
法以及服务期间平均确认法
总体而言，软件与数字技术服务和数字化运营服务在服务内容上存在根本
性差异，使得两类业务在目标客户、服务模式和流程、使用的核心技术及收入
确认方面差异显著，划分合理，符合行业惯例。
二、软件与数字技术服务进一步划分为通用技术服务、数字技术服务、咨
询与解决方案三类，可更好突出发行人特点，符合行业发展趋势
公司结合自身技术服务能力、客户需求以及参与项目深度将软件与数字技
术服务进一步划分为以常规技术10为导向的通用技术服务，以新兴技术11为导向
的数字技术服务和以数字化转型为导向的咨询与解决方案服务。前述分类是客
户不同业务需求的直接反应，对应公司技术创新应用能力与项目参与深度逐步
提高。在主营业务一级分类下根据业务特点和实际情况进行二级分类是国内同
行业可比公司的通常做法，举例如下：
公司名称 主营业务一级分类 主营业务二级分类
技术专业服务包括：软件平台服务、战略和
业务咨询及信息化咨询、大数据产品及服务、
行业及通用软件和解决方案研发、移动互联
中软国际有限 技术专业服务分部和互联 网及终端产品开发服务、产品工程化、业务
公司 网 IT 服务分部 流程外包、工程流程外包和知识流程外包等；
互联网 IT 服务包括 ：云迁移和运维服务、云
咨询和 SaaS 定制化服务、云中间件产品和服
务、云解决方案、培训业务等
研发工程服务、企业应用
博彦科技股份 研发工程服务包括：产品测试服务、产品研
及 IT 服务和业务流程外
有限公司 发服务、软件产品全球化服务
包服务
京北方信息技
信息技术服务和业务流程 信息技术服务包括：软件开发与测试、IT 运
术股份有限公
外包服务 维与支持服务
司
普遍应用的传统信息技术，如 C、C++、Java、.Net 、JS、COBOL、ABAP 等成熟技术。
息安全领域的创新数字技术，它既是信息技术的纵向升级，也是信息技术的横向渗透融合。
保荐人出具的保荐工作报告
公司名称 主营业务一级分类 主营业务二级分类
上海新致软件 IT 解决方案、IT 运维服务 IT 解决方案包括：软件项目开发、人员技术
股份有限公司 和软件分包服务 服务
注：中软国际有限公司系香港上市公司，其业务情况来自年报；其他可比公司系 A 股上市
公司，其业务情况来自招股说明书。
就发行人业务特点而言，发行人覆盖的行业广、提供的服务全面。通用技
术服务通过长期向客户提供高质量、高频率、大规模常规技术服务满足客户广
泛的信息技术需求，使得公司进入了相关企业核心信息技术服务供应体系，与
多个行业龙头企业建立了长期稳定的合作关系，是公司保持行业优势地位的基
石。数字技术服务通过公司在新兴技术领域的技术能力满足客户高层次需求，
并在服务客户中积累服务经验，与客户共同成长，在增强客户粘性同时亦保持
了公司技术创新活力，是公司持续创新和业务快速增长的推动力。咨询与解决
方案是公司技术沉淀和深度服务客户的集中体现，成熟的解决方案使得公司可
以拓展多个行业，扩大了公司客户范围，塑造了公司良好品牌声誉，在企业数
字化转型大潮下为公司开辟了新的业务增长点。该等细分体现了公司多层次的
服务能力、良好的业务结构，不同业务细分在公司经营过程中相辅相成，助力
公司业务持续增长。
就行业发展趋势而言，数字经济高速发展推动数字产业化和产业数字化趋
势不断发展演进，也推动着软件与信息技术服务商向更广阔领域加速发展。该
等细分体现了公司在数字经济大潮下，充分将前沿技术与服务融合、将服务与
产业融合，顺应了行业发展趋势。目前，国际一流软件与信息技术服务商在其
业务划分中充分体现数字技术相关服务，举例如下：
公司名称 主营业务情况
主营业务是为客户提供战略、咨询、数字、技术和运营服务
埃森哲公司（ACCENTURE）
及解决方案
塔塔咨询服务公司（TATA
主营业务是为客户提供信息技术服务、数字和商务解决方案
CONSULTANCYSVCSLTD）
印孚瑟斯技术公司（INFOSYS
主营业务是为客户提供咨询、技术、外包和新一代服务
TECHNOLOGIES LTD）
高知特科技公司
主营业务是为客户提供咨询、信息技术及业务流程外包服
（COGNIZANT
务，致力于通过创新技术、知识技能与先进流程，协助全球
TECHNOLOGY SOLUTIONS
各大企业创建更强大的业务
CORPORATION）
综上所述，发行人主营业务划分合理，符合行业惯例。
保荐人出具的保荐工作报告
问题 2、销售情况
明发行人对华为合同的获取方式及过程，华为向发行人采购金额占华为同类产
品采购金额的比例，发行人与华为签署的销售协议主要条款（如结算方式、信
用账期等）是否和发行人与其他客户签订的条款存在重大差异，发行人向华为
销售的毛利率与其他客户的比较情况，结合前述情况进一步说明发行人对华为
是否存在重大依赖。
回复：
（一）报告期内主要客户的业务领域、公司提供的服务类型
单位：万元、%
序号 客户名称 客户所处行业 提供服务的类型 收入金额 收入占比
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
合计 - - 656,542.50 71.27
单位：万元、%
序号 客户名称 客户所处行业 提供服务的类型 收入金额 收入占比
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
合计 - - 726,898.30 68.55
保荐人出具的保荐工作报告
单位：万元、%
序号 客户名称 客户所处行业 提供服务的类型 收入金额 收入占比
通云科技及 高科技与制造
其子公司 行业
互联网服务行 软件与数字技术服务、
业 数字化运营服务
互联网服务行 软件与数字技术服务、
业 数字化运营服务
合计 - - 545,598.11 67.04
单位：万元、%
序号 客户名称 客户所处行业 提供服务的类型 收入金额 收入占比
高科技与制造行
业
软件与数字技术服务、
数字化运营服务
合计 - - 444,123.72 63.37
（二）发行人与华为合作的具体情况
华为制订了严格的采购制度，对外采购严格通过电子采购平台进行。发行
人严格遵守华为的采购制度，通过华为的电子采购平台获取项目信息，最终通
过市场化协商的方式取得华为的合同及订单。
根据保荐机构对华为的访谈记录，发行人系为华为提供技术开发服务的主
要供应商之一，但由于华为对同类技术开发服务采购的金额系其商业秘密，具
体金额并未向发行人透露。
保荐人出具的保荐工作报告
发行人与华为签署的销售协议主要条款与其他客户不存在实质性差异，具
体详见本节“（四）关于财务会计信息及管理层讨论分析”之“6、应收账款”。
报告期内，发行人向华为销售的毛利率与其余主要客户毛利率对比情况如
下：
客户名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
华为 30.53% 29.06% 24.78% 23.82%
阿里巴巴 20.62% 20.58% 19.37% 12.70%
腾讯 18.15% 19.81% 21.11% 15.06%
百度 25.91% 22.65% 26.76% 27.01%
中国银行 31.04% 26.71% 31.76% 22.54%
报告期内，公司对主要客户的销售毛利率整体呈逐年上升的趋势，与其他
主要客户的毛利率不存在显著差异。华为及其他主要客户销售毛利率变具体变
动分析详见本节“（四）关于财务会计信息及管理层讨论分析”之“3、毛利率”。
（三）发行人对华为不存在重大依赖
发行人对华为不存在重大依赖，主要判断及依据如下：
大的电信设备商。根据公开信息，华为销售收入近十年来持续增长，连续多年
在工信部发布的中国软件业务收入百强企业位居榜首，对于软件及信息技术服
务常年存在海量需求。目前虽受国际关系影响，部分业务受阻，但中国区业务
占比持续增大，国家自主可控及信创业务却迎来更大市场空间。未来受国家发
展战略促进和所具备的领先技术优势，不存在重大不确定风险。
（运营商、企业、消费者、云与计算、智能汽车），双方不仅是软件及数字技
术服务领域的战略合作伙伴，更在数字经济生态发展中保持亲密合作关系。
发行人对华为公司通过协商谈判等市场化的方式与华为签订业务合同，获客来
保荐人出具的保荐工作报告
源合理、合规。发行人与华为公司签署的销售协议主要条款与其他客户不存在
实质性差异，向华为公司销售的毛利率保持稳定且与其他客户不存在显著差异。
端有限公司已经出售给深圳市智信新信息技术有限公司。目前，荣耀终端有限
公司已独立运营，业务不再受到相关禁令的影响。软通动力凭借深厚的技术积
累和全面的服务能力，将继续为荣耀终端有限公司提供信息技术服务。
金融、高科技与制造等领域，同时对电力、地产、物流、消费品与零售等其他
行业亦有布局，形成了多行业共同驱动的发展模式。报告期内，公司对百度、
腾讯、阿里巴巴、中国银行等主要客户的收入整体呈稳步增长的趋势，与重点
领域的主要客户均保持着稳定的合作关系。未来，公司将进一步加强与重点客
户合作的深度，拓宽业务覆盖的领域，不断优化客户结构，防范客户集中可能
造成的风险。
应商返点计划”，按照每单个财年供应商向阿里巴巴及蚂蚁金服的合并开票金
额作为返点基数进行计算。请说明报告期内发行人与客户之间返点金额及主要
返点计划条款，相关返点的会计处理是否合规。
回复：
发行人与阿里巴巴之间的“供应商返点计划”开始于 2018 年 4 月，返点金
额依据销售金额及约定的返点比例确定。2018 年 4 月-2019 年 3 月、2019 年 4
月-2020 年 3 月，公司对阿里巴巴的返点金额分别为 17.22 万元、129.00 万元。
公司对阿里巴巴返点用于在未来年度签署新的订单时抵扣订单金额，且报
告期内返点金额较小，故发行人并未对阿里巴巴的返点进行专项会计处理。项
目组与申报会计师就上述处理进行了核查，经核查，项目组认为上述处理符合
公司业务实质，合理、合规。
问题 3、房屋租赁
公司现有主要租赁场地 128 处，其中 111 处已经取得房屋权属证明，45 项
保荐人出具的保荐工作报告
租赁房产已办理租赁登记备案手续，请说明：（1）尚未取得房屋权属证明的
租赁场地数量和面积及其占比，房产权属是否存在争议影响发行人的正常使
用，上述租赁房产未取得权属证明以及未办理租赁登记是否收到相关部门的行
政处罚，是否会构成发行人上市的实质性障碍。（2）部分房屋租赁期限即将
到期，是否有续租安排，是否存在续租障碍，若因无法续租发生搬迁可能对发
行人造成的不利影响。
回复：
（一）尚未取得房屋权属证明的租赁场地数量和面积及其占比，房产权属
是否存在争议影响发行人的正常使用，上述租赁房产未取得权属证明以及未办
理租赁登记是否收到相关部门的行政处罚，是否会构成发行人上市的实质性障
碍。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计有 128 处在租的租赁房产，
包括 112 处境内经营性租赁，11 处工位租赁以及 5 处海外经营性租赁。境内经
营性租赁总面积为 334,038.46 平方米，其中，17 处租赁房产未取得不动产权证
书，该等租赁房产的总面积为 34,516.02 平方米，占发行人境内经营性租赁房产
总面积的比例约为 10.33%。
上述租赁房产中，8 处租赁房产的出租人提供了建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、工程竣工验收备案等建设文件或商品房预售合同备案。根
据发行人的确认，发行人及其子公司、分公司承租该等房屋至今，未发生任何
争议、纠纷或第三方向发行人或其子公司、分公司主张权利的情形。
上述租赁房产中，6 处租赁房产的出租人或产权人已向公司出具说明，说
明该等租赁房产未取得房产证的原因，主要为正在办理房屋竣工验收或正在办
理房产证、正在办理房产过户等，并说明出租人合法享有该等房产的出租权，
无产权纠纷。
另外 3 处租赁房产的出租人尚未提供产权证书或说明或其他权属证明文
件，出租权利存在或有瑕疵。
保荐人出具的保荐工作报告
根据发行人的确认，如因上述原因导致其无法继续使用该等房屋，发行人
及其子公司能够在相关区域内找到替代性的房产，该等搬迁不会对发行人及其
分、子公司的经营或财务状况产生重大不利影响。综上所述，上述瑕疵不会对
发行人及其分、子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
发行人及其子公司的境内经营性房产租赁合同中，67 处租赁合同尚未办理
租赁备案登记手续，该等租赁房产占发行人境内经营性租赁房产总面积的比例
约为 26.13%。《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公
司的租赁房产未办理房屋租赁备案或登记手续不影响该等租赁合同的效力，发
行人及其子公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。
就上述房屋租赁，发行人控股股东、实际控制人刘天文已出具承诺，“若
公司及其子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关
部门处罚而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担
公司及其子公司的前述任何损失、费用、支出，以保证发行人及其子、分公司
免于遭受损失，发行人无需向本人支付任何对价。如因上述事项而导致无法继
续租赁房产的，本人将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及
其他可能产生的全部损失。”
综上所述，发行人租赁房产未取得权属证明以及未办理租赁登记存在一定
法律瑕疵，但发行人作为承租人不存在受到重大行政处罚的风险，该等房屋占
发行人租赁总面积比例较低，如果搬迁不会对发行人持续经营造成重大不利影
响，发行人采取的应对措施可以有效降低上述瑕疵租赁房产的风险，该等租赁
瑕疵不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）部分房屋租赁期限即将到期，是否有续租安排，是否存在续租障碍，
若因无法续租发生搬迁可能对发行人造成的不利影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人半年内到期的境内经营性租赁共 24 处，
保荐人出具的保荐工作报告
该等租赁房产的总面积为 111,927.63 平方米，占发行人境内经营性租赁房产总
面积的比例约为 35.71%。发行人及子公司将根据租赁合同的约定，在租赁期限
届满前与出租人协商续租事宜。若届时因任何原因无法续租的，发行人及子公
司将积极采取搬迁等措施保障发行人及子公司的日常经营不受影响。发行人出
具书面确认，“公司从事软件与数字技术服务及数字化运营服务，相关租赁房
屋用于发行人/子公司的员工办公，因此发行人/子公司对房屋功能设计并无特殊
要求，具有较高可替代性；若相关生产经营场所若出现到期无法续租的情形，
公司能在较短时间内找到替代的房屋，不会影响公司的正常生产经营”。发行
人及其子公司租赁期限即将到期的主要办公场所占比较低，且相关租赁房产具
有较高的可替代性，不会因为租赁房屋到期无法续期事项而对发行人的生产经
营造成不利影响。
问题 4、核心技术
公司现有专利中有四项发明专利、四项实用新型和一项外观设计系受让取
得，核心技术对应的软件著作权中有 1 项系受让取得，请说明：（1）出让方的
基本情况、转让原因、对价支付等，出让方是否与发行人存在关联关系，公司
的知识产权权属是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）受让专利和软件著作权在公
司生产经营中的作用，公司是否具备完善的研发能力。（3）控股股东、实际
控制人及其控制的企业是否仍然持有与公司业务相关的知识产权，与发行人之
间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
回复：
（一）出让方的基本情况、转让原因、对价支付等，出让方是否与发行人
存在关联关系，公司的知识产权权属是否存在纠纷或潜在纠纷
四项实用新型转让系发行人母公司向子公司软通动力技术服务有限公司转
让。四项发明专利、一项外观设计的出让方为广州安望信息科技有限公司，一
项软件著作权的出让方为成都普华云创科技有限公司，具体转让情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
知识产权权
对价是 与发行人的
出让方名称 出让方基本情况 出让原因 属是否有
否支付 关联关系
纠纷
万一持股 45%，章建勇持股 24%，其他 5 位自然人持股 31%。
发行人看中出让方云
经营范围：电子产品的技术开发、技术服务、技术转让；计算机
计算技术领域的相关
软件开发、维护；网络技术开发；计算机信息技术咨询；商务咨
成都普华云 研究成果，可对发行人
询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
创科技有限 该技术领域进行补充， 已支付 无关联关系 否
营）；平面设计；销售、维修计算机软硬件及外围设备、计算机
公司 故收购了相关知识产
配件、办公耗材、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
权，相关无形资产根据
接收设备）；销售五金用品（不含稀贵金属）；计算机网络工程、
约定转让给发行人
通信工程、综合布线工程施工。
荆继远持股 53.69%，王太权持股 24.61%，叶旭青持股 11.70%，
发行人看中出让方人
马汶杰持股 10%。
工智能技术领域的相
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；
广州安望信 关研究成果，可对发行 刘天文曾经
机器人销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；
息科技有限 人该技术领域进行补 已支付 担任董事的 否
智能机器系统销售；智能机器销售；通信技术研究开发、技术服
公司 充，故收购了相关知识 企业
务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模
产权，相关无形资产根
块的研究、开发；电子产品批发；电子产品零售；音响设备制造；
据约定转让给发行人
电子、通信与自动控制技术研究、开发。
保荐人出具的保荐工作报告
（二）受让专利和软件著作权在公司生产经营中的作用，公司是否具备完
善的研发能力
公司建立了行之有效的技术创新机制，具备持续技术创新与研发能力，并
在组织体系、人员、资金等方面不断优化，支持公司技术创新能力的不断提升，
为公司业务发展提供技术支撑。
公司设立了创新与研发委员会，负责公司的创新与研发管理工作。该委员
会由技术与研发管理部、质量与运营管理部、各事业群研发部等部门组成，共
同承担研发管理及实施工作。各部门分工明确，工作流程清晰，运作高效，为
公司技术创新与研发工作持续开展提供了组织及体系保障。
公司鼓励技术创新，建立了知识产权管理体系，发布了配套的知识产权管
理制度，包括《研发知识产权成果考核制度》、《知识产权奖励制度》等，推
动技术创新工作开展的同时给予技术人员相应激励，促进科技成果向商业应用
转化。
目前公司已经形成了针对软件与数字技术服务和数字化运营服务的支持技
术体系和针对人才赋能与成果运用的应用技术体系，其中涉及核心技术的计算
机软件著作权为 182 项、发明专利 5 项、实用新型 2 项。
发行人上述自第三方受让的四项发明专利、一项外观设计及一项软件著作
权中仅软件著作权（云计算大规模调度系统[简称：云调度系统] V1.0）应用于
发行人核心技术中的通用模块之云管平台中，其他核心技术对应的知识产权均
系发行人自主研发取得。上述受让知识产权对发行人生产经营影响较小，发行
人具备完善的研发能力，技术积累主要通过自主研发取得，受让的知识产权仅
作为有效补充。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的企业是否仍然持有与公司业务相
关的知识产权，与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
公司控股股东、实际控制人直接、间接控制的其他企业中，仅通云科技及
其子公司有实质开展业务经营，其主要从事智慧城市业务。该公司持有的知识
产权与智慧城市业务开展相关，未持有与发行人业务开展相关的知识产权。
保荐人出具的保荐工作报告
发行人所从事的主营业务与智慧城市业务在产品服务内容、业务产生背景、
客户情况、供应商情况、业务开展的资质要求、收入结构、业务开展的核心能
力存在差异，不存在同业竞争的情况，具体如下：
序号 项目 软通动力 通云科技
通云科技主营业务为智慧城市
公司主营业务为软件与数字技术
业务。
服务和数字化运营服务。
智慧城市业务主要指为满足智
软件与数字技术服务是根据客户
慧城市建设需要，以政府及政
需求，为其提供针对软件、信息系
府相关机构等政府类客户为最
统、电子电路产品等的设计、开发、
终需求方，以系统集成形式为
载体，融合物联网、大数据等
务；
技术，提供方案设计、配套开
数字化运营服务主要通过数字化
发、设备供货、工程施工和软
技术手段和专业技能帮助客户处
硬件集成调试等服务，最终形
理业务运营中的问题、提升运营效
成满足客户需求的信息系统集
率
成产品
政府类客户（直接或最终客户
为政府类）
公司采购主要以满足自身运营需
通云科技采购主要是项目直接
求和对业务开展提供辅助性支持
而涉及租赁、物业、装修工程、差
发服务、施工服务等
旅服务等
通云科技开展智慧城市业务，
根据项目情况需要 ICP 证，以
及涉密信息系统集成资质、弱
业承包资质、安防资质、安全
生产许可资质等工程类和集成
类资质
系统集成收入为主，配套的硬
大
问题 5、高新技术企业证书
发行人的高新证书于 2020 年 10 月 24 日到期，南京技术服务高新证书于
州软通、上海实业、无锡技术服务和北京国电的高新证书在报告期内均未能续
期。请说明：
（1）广州软通、上海实业、无锡技术服务和北京国电的高新证书在报告
保荐人出具的保荐工作报告
期内均未能续期的具体原因。
（2）发行人和南京技术服务的高新复审的最新进展，是否持续符合高新
技术企业资格，是否存在无法通过复审的风险，如有，请做风险提示。
回复：
（一）高新证书未续期的具体原因
根据《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业的公司须在科
技人员比例、研究开发费用比例、高新技术产品（服务）收入比例等方面同时
满足要求。
广州软通、上海实业、无锡技术服务和北京国电近年来在收入、研发人员
比例等方面未满足高新技术企业认定条件，因此高新技术企业证书未能续期。
此外，上述子公司为非重点公司，对发行人整体税负基本无影响。具体情况如
下：
公司名称 发证时间 高新证书编号 未能续期原因
广州软通 2017-12-11 GR201744010215
上海实业 2016-11-24 GR201631001506 续增长要求；2017-2018 年公司知识产权数
量不满足上海高新认定要求
无锡技术 2017-2018 年无软件著作权，不满足高新认
服务 定要求
北京国电 2016-12-22 GR201611002741
的研发占比要求
（二）高新复审的最新进展
《关于北京市 2020 年第三批高新技术企业备案的复函》
（国科火字[2021]37 号），
认定发行人为北京市 2020 年第三批高新技术企业（证书编号：GR2020110052
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人子公司南京技术服务的高新复审
已通过，并于高新技术企业认定管理工作网公示，目前正处于换发高新技术企
业证书阶段。经核查，2020 年 1-9 月，南京技术服务均按照 15%的税率预提企
保荐人出具的保荐工作报告
业所得税。
料；2020 年 12 月 2 日，高新技术企业认定管理工作网公示江苏省 2020 年第一
批拟认定高新技术企业名单，子公司南京技术服务通过高新复审，目前正处于
换发高新技术企业证书阶段。
此外，根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工
作指引》，发行人子公司南京技术服务持续符合高新技术企业认定条件，无法
通过复审的风险较低。
（三）关于公司治理与独立性
问题 1、关联方
报告期内，发行人将子公司北京软通动力数据科技有限公司的股权对外转
让。请说明：北京软通动力数据科技有限公司的基本情况，报告期内是否存在
重大违法违规行为，对外转让的原因，受让方与发行人及其控股股东、实际控
制人是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
报告期内，发行人将子公司北京佑嘉数据科技有限公司（曾用名：北京软
通动力数据科技有限公司）的股权对外转让，其基本情况如下：
北京佑嘉数据科技有限公司（曾
公司名称 用名：北京软通动力数据科技有 成立时间 2015 年 2 月 2 日
限公司）
统一社会信用代码 91110108330231514W 法定代表人 高永辉
注册资本 50.00 万元
注册地址 北京市海淀区中关村大街甲 38 号 1 号楼 B 座 2 层 198 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
务；软件开发；企业管理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发
布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；文化咨询；组织文化艺术交
经营范围
流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；销售自行开发的产
品；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；会议服务。
股东名称 出资额（万元） 比例
股权结构 北京环通新正科技发展有限责
任公司
保荐人出具的保荐工作报告
合计 50.00 100.00%
数据科技有限公司转让给无关联的第三方。依据税务、社保、公积金等政府部
门出具的合规证明，并经项目组通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、
国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、中国证监会证券期货市场失信
信息公开查询平台、中国执行信息公开网、所在地区市监局、税务局、人力资
源和社会保障局、住房公积金管理中心等网络核查，并经访谈发行人法务负责
人，以及核查了公司营业外支出明细，北京软通动力数据科技有限公司报告期
内不存在重大违法违规行为。
依据发行人董监高调查表、股东调查表和股东穿透核查情况，并经访谈受
让方实际控制人，受让人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
或其他利益安排。
问题 2、关联交易
报告期内，公司因为业务分拆导致与通云科技及其子公司发生大额的互相
提供劳务、资产转让的情形；同时公司还向通云科技及其子公司、通力互联及
其子公司采购 IT 运营、SaaS 服务、云服务及人力资源服务等服务，采购金额
分别为 10,801.07 万元、5,135.34 万元、2,011.96 万元、2,347.50 万元。报告期
各期末发行人对关联方的其他应收款分别为 69,523.74 万元、60,688.01 万元、
（1）报告期内公司向通云科技及其子公司提供劳务中分拆智慧城市业务
导致的部分项目由于客户方不同意转签合同、部分项目选择采购发行人的技术
开发服务产生的关联销售的具体金额及占比，通云科技向发行人采购技术开发
服务的毛利率情况，是否与发行人的综合毛利率存在显著差异；2020 年至今，
通云科技不再向发行人采购技术开发服务的原因和合理性。
（2）报告期内发行人向关联方采购 IT 运营、SaaS 服务、云服务及人力资
源服务等服务的定价原则及其公允性，报告期内关联采购金额大幅波动的原
因，上述关联交易是否仍将持续进行。
保荐人出具的保荐工作报告
（3）关联方对发行人存在关联往来款项的原因，各期发生额、偿还金额
和期末余额。截至 2020 年 9 月末，发行人对关联方的其他应收款余额为 6,595.81
万元，请说明目前发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业对发行人是
否仍然存在未清偿的关联往来款项。上述情形是否构成对内控制度有效性的重
大不利影响，整改情况是否符合审核问答第 25 问的相关要求。
回复：
一、报告期内公司向通云科技及其子公司提供劳务中分拆智慧城市业务导
致的部分项目由于客户方不同意转签合同、部分项目选择采购发行人的技术开
发服务产生的关联销售的具体金额及占比，通云科技向发行人采购技术开发服
务的毛利率情况，是否与发行人的综合毛利率存在显著差异；2020 年至今，通
云科技不再向发行人采购技术开发服务的原因和合理性。
（一）分拆智慧城市业务产生的关联销售的具体金额及占比，以及 2020
年至今软通智慧不再向发行人采购技术开发服务的原因和合理性
报告期内，分拆智慧城市业务产生的关联销售的具体如下：
单位：万元、%
交易 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通云科技及 提供
- - 2,009.22 0.19 35,517.34 4.36 1,112.33 0.16
其子公司 劳务
合计 - - 2,009.22 0.19 35,517.34 4.36 1,112.33 0.16
注：上表中占比为占营业收入的比例。
销售的金额分别为 1,112.33 万元、35,517.34 万元和 2,009.22 万元，占当期营业
收入的比重分别为 0.16%、4.36%和 0.19%。主要原因系公司分拆智慧城市业务
后，通云科技及其子公司尚存在部分软件与数字技术服务的存量项目合同尚未
执行完毕而无法转签，向公司采购软件与数字技术服务完成相关存量项目交付。
技及其子公司发生关联交易。
（二）通云科技向发行人采购技术开发服务的毛利率情况，是否与发行人
保荐人出具的保荐工作报告
的综合毛利率存在显著差异；2020 年至今，通云科技不再向发行人采购技术开
发服务的原因和合理性
求向发行人采购部分技术开发服务的毛利率分别为 22.18%、26.28%，发行人同
期综合毛利率分别为 23.01%和 24.30%，通云科技采购的相关项目毛利率与发
行人同期综合毛利率不存在显著差异。
发行人分拆智慧城市业务后，通云科技及其子公司尚存在部分软件与数字
技术服务存量项目合同尚未执行完毕，采购技术开发服务由公司完成相关存量
项目交付，通云科技及其子公司仅履行代收代付义务，将客户回款全部支付给
发行人。该部分项目毛利率与发行人直接为相关客户提供服务的项目毛利率基
本相当。2020 年，相关合同执行完毕后，通云科技及其子公司不再向发行人采
购此类服务。
二、报告期内发行人向关联方采购 IT 运营、SaaS 服务、云基础设施及人
力资源服务等服务的定价原则及其公允性，报告期内关联采购金额大幅波动的
原因，上述关联交易是否仍将持续进行。
（一）报告期内关联采购定价原则及其公允性
报告期内发行人向关联方采购 IT 运营、SaaS 服务、云基础设施及人力资
源服务等服务的定价原则为参考市场第三方同类服务采购定价，具体对比情况
如下：
细分类别 服务描述 单价（元） 周期 市场价格
exchange/pop3/
阿里云企业邮箱 10 个用
smtp/imap 等企
邮件服务 9/licence 月 户 1200/年，折合单价：10
业邮箱维护管
元/licence/月
理
门户网站托管 阿里云官网服务器托管标
应用运 官网服务 600,000 年
代管服务 准市场价格 730,000 元/年
维服务
公司向第三方供应商询
邮件安全审计
安捷通 8/licence 月 价，6.8 万个 licence，报价
及加密
视频监控平台 公司向第三方供应商询
视频服务 150,000 年
部署、存储、维 价，报价 180,000 元
保荐人出具的保荐工作报告
细分类别 服务描述 单价（元） 周期 市场价格
护
高管会议支持
服务（视频、投
高管会议服务 1,500 月
影、音频及其他
IT 设备支持）
事业群会议支 公司与第三方供应商采购
事业群大会 225 时
持服务 同类服务合同价格约定
派遣至现场提 120000/年，合计 10000 元
会议支
供外部培训会 /月，除了高管会议每月
持服务 外部培训会 300 时
议支持（会议设 1500 元，每月剩余 8500
备、网络等） 可以选择按小时使用，合
事业群会议支 计每小时 300 元
公司级总结会 270 时
持服务
年会支持（会议
公司年会 设备、网络、微 300 时
服务等）
系统安装、初始
化、重装、优化、
同类服务合同价格约定工
桌面运 付费、非标软件
维服务 安装卸载和升
人场地为例，按 1 人支持
级桌面端故障
排查电话使用
咨询及故障排
等
数据中
维、应用支持、 价，报价 30/60/100 设备对
心运维 60 设备 1,800,000 年
机房环境维护、 应价格分别为 110/190/285
服务
公司向第三方供应商询
ODC 运 价，报价 1000/500/200/100
器、桌面运维、
维服务 200 人场地 1,200,000 年 人场地对应价格分别为
专线
公司向第三方供应商询
价 ， 报 价
场地咨 方案、机房工
询服务 程、基础设施架
别为 60/32/30/35/32 万元
管理咨 IT 管理咨询服 公司向第三方供应商询
管理咨询服务 2,700,000 年
询服务 务 价，报价 300 万元
客服中 共享服务 日常办公咨询 300,000 年 公司与第三方供应商采购
保荐人出具的保荐工作报告
细分类别 服务描述 单价（元） 周期 市场价格
心 同类服务合同价格约定工
业务咨询 375,000 年 程 师 12,500 元 / 人 / 月 ；
时间及方式约定为：乙方向甲方出售华为公有云服务，并在华为云官网公有云
服务正价基础上给予甲方 30%优惠（即甲方享受华为云官网云服务正价 7 折优
惠）。
发行人与华为签订的《华为云服务销售协议》，价格和优惠亦采用框架折
扣模式，采购相关云服务基于对应官网价 7 折执行。发行人向关联方采购华为
云服务的价格与发行人向华为直接采购华为云服务价格基本相当。
报告期内，发行人向通力互联采购人力资源服务，包括人员派遣驻场服务
和共享服务（人事服务、行政服务）两类，发行人向通力互联和其他第三方采
购上述两类服务的价格约定对比情况如下：
细分类别 服务描述 通力互联价款约定 第三方供应商价格
发行人每月底向通力互联提
供派遣职员的已确认考勤报
表。待软通动力授权代表确认
指派合格的具有资质
了该等工作时间记录表后，通
的、受过培训和良好教
力互联可开具相应发票。本协 发行人与第三方供
育并有能力提供服务的
议价款为发行人履行本协议 应商同类采购价格
人员派遣 人员以及时、恰当的方
及本协议项下采购单所须支 为每人 10000 元/月，
驻场服务 式提供服务。服务款价
付通力互联的全部价款，还包 按实际出勤情况，按
是基于中国公共假日
括增值税等各类税费。具体价 月计算支付
外，按每月实际工作日，
款见采购订单。根据抽样的采
每天 8 小时的服务。
购订单，通力互联向发行人提
供的人员派遣驻场服务单价
为每人 8000-10000 元/月。
提供入职、离职、人事
调整、基础信息维护、
共享服务
用工续签、员工关怀与 发行人与第三方供
（人事服
培训、员工个人福利服 收费标准为 60 元/人/月 应商同类采购价格
务、行政服
务、档案管理、考勤、 为 50 元/人/月
务）
五险一金办理、行政服
务、资产服务等。
保荐人出具的保荐工作报告
根据上表，发行人向通力互联及其子公司采购人力资源服务与发行人向第
三方供应商采购同类服务价格基本相当，关联交易定价具备公允性。
（二）报告期内关联采购金额大幅波动的原因，上述关联交易是否仍将持
续进行
报告期内，发行人根据发展需要分拆业务。随着分拆时点存量项目合同执
行完毕，发行人持续规范并减少与关联方间交易，推动发行人关联方采购金额
整体呈现下降趋势。报告期内，关联采购按照采购内容分类具体如下：
单位：万元
关联供 采购 2020 年 未来是否
性质 2019 年 2018 年 2017 年
应商 内容 1-9 月 存续
接受
与分拆相 - 316.04 3,206.82 3,275.09 否
劳务
通云科技 关的关联
采购
及其子 采购 - - - 6,988.30 否
商品
公司
接受
与分拆无 劳务
通力互联 关的关联 2,304.87 736.00 3,466.44 6,151.66 是
接受
及其子 采购
劳务 - - - 3,418.30 否
公司
合计 2,347.50 2,328.00 8,342.17 21,064.46
发行人与通云科技及其子公司的采购中与分拆相关的关联采购主要系：
（1）
公司分拆智慧城市业务时，发行人及其子公司存续部分智慧城市项目尚未执行
完毕而无法转签，公司向通云科技及其子公司采购相关技术开发服务和设备完
成项目执行。（2）公司曾与华为签订华为云外包服务框架协议，为华为提供技
术开发服务和销售服务，其中销售服务由于销售人员分拆至通云科技及其子公
司，相关业务向通云科技及其子公司采购。
发行人与通云科技及其子公司的采购中与分拆无关的关联采购主要系：报
告期内，公司向通云科技及子公司采购 IT 运营、SaaS 服务、云基础设施服务，
采购金额及占当期采购总额的比例较低，整体呈下降趋势，对公司生产经营不
存在重大不利影响。
保荐人出具的保荐工作报告
发行人向通力互联及其子公司的关联采购主要系：报告期内，公司向通力
互联及子公司采购人力资源服务、平台技术支持、IT 运营、SaaS 服务和云基础
设施服务等服务。其中，IT 运营、SaaS 服务和云基础设施服务未来不再存续；
人力资源服务、平台技术支持等服务将会存续。
三、关联方对发行人存在关联往来款项的原因，各期发生额、偿还金额和
期末余额。截至 2020 年 9 月末，发行人对关联方的其他应收款余额为 6,595.81
万元，请说明目前发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业对发行人是
否仍然存在未清偿的关联往来款项。上述情形是否构成对内控制度有效性的重
大不利影响，整改情况是否符合审核问答第 25 问的相关要求。
报告期内各期，通云科技及其子公司、通力互联及其子公司对发行人关联
往来款项各期发生额、偿还金额和期末余额情况具体如下：
单位：万元
关联公司 通云科技及其子公司 通力互联及其子公司
注：上述关联往来款项余额按照通云科技和通力互联截至 2020 年 12 月 31 日各自的合并范
围统计。
报告期各期末，发行人对关联方的往来款余额较高，主要系发行人根据发
展需要分拆业务，部分原合并范围内子公司转出，导致原内部关联往来款项转
为发行人对关联方的其他应收应付款项。
分拆时点，发行人对关联方的其他应收应付款项主要构成如下：①部分智
保荐人出具的保荐工作报告
慧城市业务项目经客户同意转签至关联方，导致发行人原对第三方客户的应收
款项转为对关联方的其他应收款。②2017 年 12 月，公司将存续天津公司转让
给通云科技，存续天津公司在分拆时点已形成的部分软件与数字技术服务项目
应收款项因合同无法转签，由存续天津公司收取客户款项后支付给公司。③业
务分拆转出的公司在分拆前与发行人及未转出的子公司历年内部交易产生的往
来余额，分拆后形成发行人对关联方的其他应收应付款项。
分拆完成后，根据业务分拆过渡期安排和业务开展实际情况，发行人与关
联方存在关联交易，相应影响发行人与关联方的往来款项。
报告期内，关联交易按照交易类型划分的具体情况如下：
交易类型 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联销售 1,481.73 2,112.28 35,640.77 1,423.14
关联采购 2,347.50 2,328.00 8,342.16 21,064.46
关联租赁 1,777.71 2,808.12 2,825.63 400.24
关联方股权、资产、业务转让 3,830.24 3,174.95 7,864.95 6,287.54
关联方资金拆借 - - - 6,000.00
合计 9,437.18 10,423.36 54,673.51 35,175.39
（1）关联销售
报告期内发行人向关联方提供劳务，主要系公司分拆智慧城市业务后，通
云科技及其子公司尚存在部分软件与数字技术服务存量项目合同尚未执行完
毕，向公司采购技术开发服务由公司完成相关存量项目交付。
年 12 月分拆存续天津公司转让给通云科技，存续天津公司与华为等客户签订的
软件与数字技术服务存量项目合同尚未执行完毕而合同无法转签，向公司采购
技术开发服务完成相关存量项目交付。
（2）关联采购
报告期内，公司采购关联方相关服务主要包括：①公司向通云科技及子公
保荐人出具的保荐工作报告
司采购 IT 运营、SaaS 服务、云基础设施服务；向通力互联及子公司采购人力
资源服务、IT 运营等服务，占比较低，对公司生产经营不存在重大不利影响。
②公司分拆智慧城市业务时，部分智慧城市项目尚未执行完毕，仍需由发行人
及子公司履行，公司向通云科技采购相关技术开发服务和设备完成项目执行。
③公司曾与华为签订华为云外包服务框架协议，为华为提供技术开发服务和销
售服务，其中销售服务由于销售人员分拆至通云科技，向通云科技及其子公司
采购相关服务。
（3）关联租赁
报告期内，通云科技及其子公司、通力互联及其子公司租赁发行人及其子
公司房屋建筑物主要为北京海淀区的办公场地需要。发行人及其子公司租赁通
云科技及其子公司和软通控股房屋建筑物主要为满足在武汉和北京朝阳区的办
公场地需要。发行人与关联方间的场地租赁具有合理的商业用途。
（4）关联方股权、资产、业务转让
①股权转让：报告期内，发行人根据不同业务发展需要分拆智慧城市业务，
基于业务分拆相关安排，公司向关联方转让部分子公司股权。主要包括：2017
年，公司向通云科技转让软通智慧及其子公司的股权，并向软通智慧转让分立
后的存续天津公司等公司股权。2018 年，公司向通云科技及其子公司转让宁波
智汇、北京中电瑞达、成都信通等子公司及参股公司的股权。2019 年，公司向
通云科技及其子公司转让国久大数据的股权。同年，根据业务分拆后公司业务
发展需要，公司的子公司新设天津公司从通云科技及其子公司受让北京国电的
股权。
②资产转让：公司与关联方间根据业务分拆相关安排存在部分资产转让。
让企业共享服务平台相关软件资产。此外，发行人根据业务发展需要，以现金
方式收购广州安望信息科技有限公司部分资产。相关资产转让的定价以评估价
值为基础协商确定。
③业务出售：2020 年，发行人基于海外数据服务发展需要，将 iSoftStone Inc.
保荐人出具的保荐工作报告
境外数据业务出售给参股公司 AI Data。
（5）关联资金拆借：为满足业务分拆过渡期间通力互联和合肥通云资金需
要，发行人于 2017 年经董事会决议向通力互联和合肥通云提供 6,000 万元借款。
通力互联和合肥通云于 2018 年 2 月 7 日分别向发行人偿还 3,600 万元和 2,400
万元，履行完毕对该项借款的偿还义务。
综上所述，发行人根据发展需要分拆业务，由于智慧项目收款权利转移、
客户方不同意转签合同形成代收代付关系以及分拆前内部交易存在未结清的往
来余额，导致分拆时点发行人与关联方存在未结清的往来款项。报告期内，根
据业务分拆过渡期安排和业务开展实际情况，发行人与关联方存在关联交易。
随着业务分拆相关安排和分拆时点存量项目执行完毕，发行人与关联方间大部
分关联交易已经不再存续，关联方将相关款项支付给发行人。
截至 2020 年 12 月 31 日，通云科技和通力互联已清偿了因关联资金拆借和
业务分拆形成的关联往来款项。通力互联与发行人间关联往来余额是由于新增
的与业务分拆无关的经常性关联交易形成的。
综合来看，发行人与关联方间由于业务分拆所形成的的资金拆借和代收代
付情形，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不构成对内控制度
有效性的重大不利影响。
问题 3、商标与商号
发行人关联方软通智慧下属部分子公司仍然使用“软通动力”商号，请说
明：发行人与关联企业软通智慧商标、商号的相同点与不同点，是否与实际控
制人控制的其他企业构成商号混同使用，是否侵犯其他主体的相关权利，是否
存在商标和商号相关的纠纷或潜在纠纷。
回复：
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业软通智慧部分子公司共用
“软通动力”作为商号的情形。截止本发行保荐工作报告签署日，涉及使用“软
通动力”作为商号的软通智慧子公司均已完成工商更名。
保荐人出具的保荐工作报告
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人存在与实际控制人控制的其他企
业软通智慧及其子公司和软通控股及其子公司共用“软通”作为商号组成部分
的情形。关于“软通”作为商号组成部分的使用情况，业务分拆完成后，发行
人分别与实际控制人控制的其他企业软通智慧、软通控股签订了《商号授权使
用协议》，约定软通智慧及其子公司和软通控股及其子公司可以在企业名称中
使用“软通”作为商号的一部分，但不得单独使用“软通”作为商号。
除上述情形外，发行人不存在与其他关联方使用相同或近似商号的情形。
发行人与共用“软通”作为商号组成部分的关联方在资产、人员、财务、机构
及业务等方面均相互独立，并未造成上述层面的混同。报告期内，共用“软通”
作为商号组成部分的关联企业独立开展业务并自主进行经营决策，其在企业经
营发展过程中未曾刻意宣传其与发行人之间的关联关系，亦未利用商号相同的
特点误导交易对手、谋取不当利益。
报告期内，相关各方公司的股东未曾就共用“软通”作为商号组成部分的
合理性提出任何质疑；发行人及上述关联方彼此之间未曾因共用“软通”作为
商号组成部分问题发生任何法律纠纷；发行人或上述关联方未曾因另一方滥用
商号的原因遭受任何损失或被认为侵害任何第三方权利。
综上，报告期内，关联企业软通智慧部分子公司存在使用“软通动力”商
号的情形，该等混同使用情形系历史业务分拆形成的，目前这些子公司均已完
成工商变更。发行人与实际控制人控制的其他企业虽然存在共用“软通”作为
商号组成部分的情形，但该等混同使用情况系因历史原因形成，发行人及上述
关联方均未因此受到损害或侵害其他第三方的利益，不存在因此而引发的争议、
纠纷或潜在纠纷。
报告期内，业务分拆完成后，发行人注册使用的商标已与实际控制人控制
的其他企业使用的商标完成分拆转让，双方使用的商标图样、使用方式以及服
务领域均有较大区别，彼此之间不存在因商标权属或不当使用而发生争议、纠
纷或潜在纠纷。
保荐人出具的保荐工作报告
（四）关于财务会计信息及管理层讨论分析
问题 1、营业收入
定期运行维护服务。请说明：（1）按工作量、交付验收、服务期确认收入时的
外部依据，以及内部依据和外部依据的核对过程，核对差异如何调整一致，公
司与同行业可比公司收入确认方法是否存在较大差异。（2）软件与数字技术服
务、数字化运营服务、智慧城市业务三类业务按照收入确认方式的分类构成及
其变动原因，不同业务的定价原则。（3）按工作量确认收入方法下，工作量统
计过程相关内部控制的设计和执行情况，能否保证工作量统计的真实性、准确
性、完整性，暂估工作小时数与最终工作小时数是否存在较大差异。（4）对于
以成果交付的服务，成果交付时点与最终终验时点是否存在较长间隔，是否存
在延期验收以达到调节收入确认时点的目的；
回复：
（一）按工作量、交付验收、服务期确认收入时的外部依据，以及内部依
据和外部依据的核对过程
工作量确认收入的外部依据系客户提供的工作量确认单，交付验收确认收
入的外部依据系客户提供的验收单，服务期确认收入不依靠客户的外部证据。
仅工作量确认收入存在内外部依据的核对过程。发行人与客户定期就发行人员
工在其内部系统填报的工时与客户系统记录的工时进行核对，核对的差异在当
期进行调整。
发行人可比上市公司收入确认方法如下：
序
可比公司 关于收入确认政策描述
号
（1）提供外包服务及培训服务所得收入在提供服务时予 以确认。
（2）完工百分比法：适用提供项目式开发服务解决方案
（1）硬件销售：发货并取得验收单。
（2）提供劳务：完工百分比法、工作量法、服务期间平均确认法。
（1）信息技术服务：软件开发与测试（工作量法、完工百分比法、
（2）服务外包：按照工作量确定。
保荐人出具的保荐工作报告
序
可比公司 关于收入确认政策描述
号
（1）IT 解决方案：提供主要基于服务价值定价的开发收入在开发项
目实施完成并经对方验收合格后确认收入。提供主要基于服务工作量
定价（定量开发）的收入按经验收/确认的工作量及合同约定的单价计
算确认收入。
客户按照月度进行质量考核。
（3）软件分包服务：客户按月向公司下达订单，按月对公司外包交
付成果进行验收，公司在取得客户验收文件后按订单约定的金额确认
收入，不存在分阶段确认外包工作量的情况。
（1）工作量法：主要适用于按人/月、人/天或小时工作量 收费的以
工作量交付的技术外包合同，公司在相关服务提 供后，根据实际投
入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收入。
（2）完工百分比法：主要适用于不按人/月、人/天或小时工作量收费
的以技术成果交付的技术外包合同。
（3）产品销售：软件销售。
注：同行业可比公司收入确认方法资料来源于相关公司年报或招股说明书
经核查，公司与同行业可比公司收入确认方法不存在实质性差异。
（二）各类业务的收入确认方式及定价原则
报告期内，发行人各类业务按照收入确认方式的分类构成情况如下：
单位：万元
软件与数字技术服务 589,716.35 39,555.43 3,104.72
数字化运营服务 19,298.45 - -
智慧城市业务 - 47,337.17 -
合计 609,014.80 86,892.60 3,104.72
软件与数字技术服务 734,576.66 34,550.86 3,601.91
数字化运营服务 35,793.94 - -
智慧城市业务 - 2,257.39 -
合计 770,370.60 36,808.25 3,601.91
软件与数字技术服务 955,394.39 36,058.29 3,889.87
数字化运营服务 61,152.70 - -
智慧城市业务 - 1,480.62 -
保荐人出具的保荐工作报告
合计 1,016,547.09 37,538.91 3,889.87
软件与数字技术服务 838,620.33 24,666.69 3,265.43
数字化运营服务 53,189.72 - -
智慧城市业务 - - -
合计 891,810.05 24,666.69 3,265.43
报告期内，发行人软件与数字技术服务通过工作量、交付验收、服务期确
认三种方式确认收入；公司数字化运营服务通过工作量确认收入；智慧城市业
务通过交付验收确认收入。通过工作量确认收入是发行人最主要的收入确认方
式。
报告期内，公司各类收入确认方式所产生的收入结构稳定，均呈逐年增长
的趋势，与公司主营业务收入的增长相匹配。
报告期内，发行人按照工作量确认收入的业务的定价原则为发行人结合行
业一般标准，向客户提供技术人员的人天或工时报价，并根据项目的具体需求，
与客户市场化协商后确定基于人月、人天、工作量收费或匡算合同金额。
发行人按照交付验收确认收入的业务的定价原则为发行人结合行业一般标
准，结合交付成果的具体内容，与客户市场化协商后确定合同价格。
发行人按照服务期确认收入的业务的定价原则为发行人结合行业一般标
准，结合服务的具体内容，与客户市场化协商后确定合同价格。
（三）工作量统计过程相关内部控制的设计和执行情况
按工作量确认收入方法下，由技术人员逐日填写项目工作情况，并由项目
组的负责人员进行复核。同时，发行人不定期地组织内部人员，对工时填报的
准确性进行抽查。
经核查，发行人针对上述内控流程制订了完善的控制系统，执行情况良好，
能够保证作量统计的真实性、准确性、完整性。项目组抽取了部分项目，对发
行人内部确认的工作量与客户最终确认的工作量进行了核对，经核查，发行人
保荐人出具的保荐工作报告
内部确认的工作量与客户最终确认的工作量不存在明显差异。
（四）以成果交付的服务成果交付时点与最终终验时点的时间间隔
报告期内，以成果交付的服务成果时点与最终终验时间的平均时间间隔为
项目组抽取了部分以成果交付的项目的销售收入相关凭证，对成果交付时
间与最终终验时间的间隔进行了复核。经核查，发行人不存在延期验收以达到
调节收入确认时点的情形。
快速增长。请：（1）结合下游行业发展、报告期内主要客户变动情况等进一步
说明主营业务收入按行业划分的构成变动原因，发行人是否存在高科技与制造
行业、其他行业竞争优势丧失的风险，如有，请进行风险提示。（2）结合公司
各业务分部业务发展变动情况，分析发行人主营业务收入逐年递增的合理性，
与行业可比公司变动趋势是否一致，并结合在手订单情况，说明 2020 年全年预
计营收和净利润情况。
回复：
（一）主营业务收入按行业划分的构成变动原因
公司主营业务主要覆盖通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造四大
领域，同时对电力、地产、物流、消费品与零售等其他行业亦有布局，形成了
多行业共同驱动的发展模式。报告期内，各行业的主要客户如下：
行业 公司名称
通讯设备 华为等
六家国有大型商业银行，所有 12 家全国性股份制商业银行；中国平安、
金融 中国人寿、泰康保险等 50 家保险机构；中泰证券、西南证券、华夏基金
等多家机构；31 家央企财务公司
百度、腾讯、阿里巴巴、字节跳动、新浪、滴滴、美团、小米、三大电
互联网服务
信运营商等
微软、联想、惠普、VIVO、OPPO、三星、一汽、北汽、广汽、神龙、
高科技与制造
东风等
国家能源集团、国家电网、南方电网、中海地产、龙湖地产、恒大地产、
其他
万达地产、Coach（蔻驰）、Amway（安利）、AVON（雅芳）等
保荐人出具的保荐工作报告
报告期内，公司主营业务收入按行业划分构成情况如下：
单位：万元、%
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通讯设备 531,693.32 57.81 588,529.34 55.63 434,475.38 53.59 377,712.78 54.04
互联网服务 145,965.59 15.87 153,917.74 14.55 87,280.34 10.76 39,675.23 5.68
金融 120,515.45 13.10 160,280.91 15.15 142,698.73 17.60 111,026.42 15.88
高科技与制造 93,987.01 10.22 113,811.55 10.76 112,957.44 13.93 96,553.03 13.81
其他 27,580.81 3.00 39,955.72 3.78 31,111.48 3.84 26,707.52 3.82
智慧城市业务
- - 1,480.62 0.14 2,257.39 0.28 47,337.17 6.77
客户
合计 919,742.17 100.00 1,057,975.88 100.00 810,780.76 100.00 699,012.13 100.00
报告期内，公司对通讯设备行业客户的收入稳步增长，主要系公司与华为
等一批全球知名的通讯设备企业的合作关系稳定且合作范围不断扩大，以及通
讯设备行业随着 5G 时代的到来，行业规模不断扩大所致。
公司对互联网服务行业大客户的收入呈大幅增长的趋势，随着以百度、腾
讯、阿里巴巴为代表的互联网企业的快速发展，公司通过新兴技术的应用实践，
致力于 ICT 与互联网企业业务的融合创新，推动互联网企业商业模式转化及运
营模式的变革，在互联网服务行业中建立了较高的品牌声誉。
公司对金融行业客户的收入稳步增长，一方面系金融行业规模在近年来稳
步提升，一方面系公司不断扩大对金融行业客户的覆盖范围，公司业务已实现
对银行、证券、保险、企业金融四大板块的全方位覆盖，是国内金融信息技术
服务重要供应商之一。
报告期内，公司对高科技与制造行业客户收入分别为 96,553.03 万元、
业客户收入逐年提升，不存在发行人在高科技与制造行业竞争优势丧失的风险。
其他行业主要包括电力、地产、物流、消费等行业，公司与行业客户均保
持着良好的合作关系。报告期内发行人对其他行业客户收入分别为 26,707.52 万
元、31,111.48 万元、39,955.72 万元及 27,580.81 万元，不存在发行人对其他行
业客户收入下滑的情形，不存在发行人在其他行业竞争力优势丧失的风险。
保荐人出具的保荐工作报告
（二）发行人主营业务收入逐年递增的合理性
近年来，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，行业整体收
入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加。公司作为国内领先的软件与信
息技术服务商，受益于行业的快速发展，营业收入及利润规模也保持了较快的
增长速度。
公司的主营业务按业务类型可划分为软件与数字技术服务及数字化运营服
务，其中软件与数字技术服务又分为通用技术服务、数字技术服务及咨询与解
决方案。报告期内，本公司主营业务收入按业务类型划分的构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件与数字技
术服务
通用技术服务 526,388.61 57.23 634,903.44 60.01 553,722.59 68.29 494,737.86 70.78
数字技术服务 305,575.25 33.22 320,160.36 30.26 193,383.08 23.85 120,308.21 17.21
咨询与解决方
案
数字化运营服
务
智慧城市业务 - - 1,480.62 0.14 2,257.39 0.28 47,337.17 6.77
合计 919,742.17 100.00 1,057,975.88 100.00 810,780.76 100.00 699,012.13 100.00
（1）软件与数字技术服务
公司的软件与数字技术服务是根据客户需求，为其提供针对软件、信息系
统、电子电路产品等的设计、开发、测试、运维、数据处理等全方位服务。
报 告 期 内 ， 公 司 软 件 与 数 字 技 术 服 务 收 入 分 别 为 632,376.51 万 元 、
报告期内，公司通用技术服务收入分别为 494,737.86 万元、553,722.59 万
保荐人出具的保荐工作报告
元、634,903.44 万元及 526,388.61 万元，占主营业务的比重分别为 70.78%、
通用技术服务通过长期向客户提供高质量、高频率、大规模常规技术服务
满足客户广泛的信息技术需求，使得公司进入了相关企业核心信息技术服务供
应体系，与多个行业龙头企业建立了长期稳定的合作关系，是公司保持行业优
势地位的基石。
报告期内，公司数字技术服务收入分别为 120,308.21 万元、193,383.08 万
元、320,160.36 万元及 305,575.25 万元，占主营业务的比重分别为 17.21%、
数字技术服务通过公司在新兴技术领域的技术能力满足客户高层次需求，
并在服务客户中积累服务经验，与客户共同成长，在增强客户粘性同时亦保持
了公司技术创新活力，是公司持续创新和业务快速增长的推动力。
报告期内，公司咨询与解决方案收入分别为 17,330.44 万元、25,623.76 万
元、40,278.75 万元及 34,588.59 万元，占主营业务的比重分别为 2.48%、3.16%、
咨询与解决方案是公司技术沉淀和深度服务客户的集中体现，成熟的解决
方案使得公司可以拓展多个行业，扩大了公司客户范围，塑造了公司良好品牌
声誉，在企业数字化转型大潮下为公司开辟了新的业务增长点。
（2）数字化运营服务
报告期内，公司数字化运营服务收入分别为 19,298.45 万元、35,793.94 万
元、61,152.70 万元及 53,189.72 万元，占主营业务的比重分别为 2.76%、4.41%、
数字化运营服务是公司服务体系的重要组成部分。随着数字产业化进程加
快，企业将更多运营业务流程及职能岗位外包给有专业能力的供应商，从而提
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升运营效率。软通动力凭借规模化、专业化和效率管控等优势，以数字化技术
手段、专业技能和规范化操作向客户提供高质高效的客服服务、数字内容服务
和业务流程服务。
综上所述，报告期内，公司主营业务收入稳步增长，一方面得益于我国软
件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，一方面也取决于高质量的技术服
务能力。公司各类业务发展均衡，与行业整体发展趋势相匹配。
发行人收入增长率与同行业的对比情况如下：
公司名称 2019 年增长率 2018 年增长率
中国软件国际 13.76% 14.51%
博彦科技 28.34% 28.09%
东软集团 16.78% 0.53%
京北方 37.60% 21.41%
新致软件 12.51% 12.71%
法本信息 67.01% 81.29%
同行业平均 29.34% 26.42%
发行人 30.49% 15.99%
发行人软件与数字技术服务和数
字化运营服务
注：数据来源于 Wind
运营服务收入整体增速分别为 24.07%及 30.67%，与同行业主营业务收入增长
水平基本保持一致。
（三）2020 年度预计收入及利润情况
截至 2020 年 9 月末，公司已立项但尚未完工且预计在 2020 年末完成并确
认收入的项目合计 9000 余项，预计实现收入约 38 亿元左右。2020 年度，公司
预计实现收入约 130 亿元左右，实现净利润约 10 亿元左右。
保荐人出具的保荐工作报告
问题 2、营业成本
报告期内，发行人主营业务成本分别为 538,151.82 万元、613,755.41 万元、
和折旧摊销费、差旅费和办公费等，其中职工薪酬占比超过 90%。请说明：（1）
营业成本的归集与分类核算方法，能否细化至具体项目，职工薪酬及其他成本
在不同项目之间分配的依据。（2）租赁物业费和折旧摊销费与营业收入增长
趋势不一致的原因及合理性。（3）结合外包费用的变动情况说明外包服务的
主要类型和进行外包的合理性，核心业务环节是否涉及外包，2020 年 1-9 月的
外包费用大幅减少的原因及合理性。
回复：
（一）营业成本的归集与分类核算方法
报告期内，公司营业成本均能够按具体项目进行归集，职工薪酬在不同项
目之间依据技术人员填报的项目工时进行分配。与具体项目有直接关系的成本，
如采购的外包服务等，直接计入该项目的成本。与具体项目无直接关系的成本，
如物业租赁、折旧摊销、办公费等，依据相关技术人员填报的工时，在各个项
目之间进行分摊。
经核查，公司已建立了完善的工时系统内部控制流程，相关工时填报准确，
公司营业成本的归集准确、合理。
（二）租赁物业费和折旧摊销费与营业收入增长趋势不一致的原因及合理
性
额分别为 15,071.10 万元、18,491.28 万元、18,690.53 万元和 12,339.78 万元。2018
年度、2019 年度，公司租赁物业费分别较上年度变动 22.69%、1.08%，同期主
营业务收入的增长率分别为 15.99%及 30.49%。
公司营业成本中的租赁物业费增长与营业收入增长趋势不一致，其中 2018
保荐人出具的保荐工作报告
年较 2017 年有所增长，主要原因系公司在完成业务拆分之后，不断扩充并完善
人才体系，为了适应人员的增长，新租了部分场地作为生产经营场所。2019 年
与 2018 年基本持平，主要系公司已有的租赁场地已经能够满足生产经营需要，
并未新增租赁场地。2020 年 1-9 月相对较低，主要原因系部分场地出租方因疫
情对公司减免了一定的租赁费用。
分别为 6,900.69 万元、5,646.17 万元、6,303.83 万元和 3,990.73 万元。2018 年
度、2019 年度，公司折旧摊销分别较上年度变动-18.18%、11.65%，同期主营
业务收入的增长率分别为 15.99%及 30.49%。
公司营业成本中的折旧摊销费增长与营业收入增长趋势不一致，主要原因
系公司在 2017 年度完成业务拆分后，公司智慧城市业务相关的固定资产、软硬
件设备等也随之转移至软通智慧，因此 2018 年度折旧摊销金额相对较低。2018
年-2019 年，随着公司业务规模的不断扩大，折旧摊销规模也有所增加。2020
年 1-9 月，公司折旧摊销金额有所下降，主要系公司的项目实施管理更加精细，
清退了部分利用率较低的工位与设备。
（三）外包服务的主要类型和进行外包的合理性
报告期内，公司营业成本中，外包服务的主要类型及金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年度
网络及硬件设备 647.64 111.35 589.18 6,270.26
技术开发服务 8,454.94 22,080.60 16,667.55 40,927.65
合计 9,102.58 22,191.95 17,256.74 47,197.91
万元、17,256.74 万元、22,191.95 万元和 9,102.58 万元，占主营业务成本的比例
分别为 8.77%、2.81 %、2.87%和 1.37%。上述费用主要系公司根据客户需求采
购的软、硬件设备以及根据项目进度及技术人员紧缺情况，针对非核心业务环
节灵活采购的人力外包服务。
保荐人出具的保荐工作报告
采购外包服务较多，随着智慧城市业务的分拆以及公司项目管理水平的不断提
高，人员调配的效率随之上升，出现人员紧缺频率也有所下降，公司外包费的
金额及占比较 2017 年度大幅下降。
司现有人员基本能够满足业务需求，对额外采购人力外包服务需求较低所致。
问题 3、毛利率
报告期内，发行人软件与数字技术服务和数字化运营服务的整体毛利率分
别为 24.08%、24.26%、26.83%和 27.94%。2019 年度毛利率较 2018 年度有较
大幅度的增长。请说明：（1）2019 年度，公司与部分重点客户续签服务合同
时的具体服务价格提升情况，公司与主要客户之间和调价机制。（2）报告期
内主要客户的毛利率情况，是否存在不同客户之间、同一客户不同报告期之间
毛利率差较大的情形，如有，请结合定价标准、服务内容进一步说明差异原因。
（3）结合服务、产品、客户差异，分析发行人毛利率与可比公司的差异原因
及合理性。（4）结合综合服务单价、人工成本说明 2018 年度通用技术服务、
数字技术服务、咨询与解决方案的毛利率下降，数字化运营服务毛利上升的原
因及合理性。
回复：
（一）2019 年度，公司与部分重点客户续签服务合同时的具体服务价格提
升情况，公司与主要客户之间和调价机制
平均报价上升幅度在 5-20%之间。
公司在开展业务时，一般会与客户签订框架合同，在框架合同中约定服务
人员的人天或工时单价，框架合同的有效期一般为两年。在每个框架合同到期
后，公司与客户续签合同时，经过与客户的协商，可以对合同中约定的服务人
员的人天或工时单价进行调整。在框架合同执行期间，公司一般不会对服务人
员的报价进行调整。
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（二）报告期内主要客户的毛利率情况
报告期内，发行人主要客户各类业务收入情况如下：
单位：万元
客户名称 业务类型 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
软件与技术服务 528,843.52 588,078.52 434,432.85 377,474.39
华为 数字化运营服务 - - - -
合 计 528,843.52 588,078.52 434,432.85 377,474.39
软件与技术服务 25,485.87 21,054.06 13,496.37 9,625.00
阿里巴巴 数字化运营服务 23,186.89 27,048.50 17,756.11 8,463.74
合 计 48,672.75 48,102.56 31,252.48 18,088.75
软件与技术服务 31,438.81 27,497.06 17,400.20 9,764.01
腾讯 数字化运营服务 1,236.04 5,352.78 3,206.18 362.47
合 计 32,674.85 32,849.84 20,606.38 10,126.48
软件与技术服务 23,351.70 29,840.83 13,212.03 5,639.06
百度 数字化运营服务 2,141.65 4,000.76 - -
合 计 25,493.35 33,841.60 13,212.03 5,639.06
软件与技术服务 20,858.02 24,025.79 21,146.55 19,491.77
中国银行 数字化运营服务 - - - -
合 计 20,858.02 24,025.79 21,146.55 19,491.77
报告期内，发行人主要客户毛利率情况如下：
客户名称 业务类型 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
软件与技术服务 30.53% 29.06% 24.78% 23.82%
华为 数字化运营服务 - - - -
合 计 30.53% 29.06% 24.78% 23.82%
软件与技术服务 19.13% 23.16% 21.08% 18.89%
阿里巴巴 数字化运营服务 22.26% 18.58% 18.06% 5.67%
合 计 20.62% 20.58% 19.37% 12.70%
软件与技术服务 18.31% 18.75% 19.33% 14.93%
腾讯 数字化运营服务 14.09% 25.29% 30.79% 18.34%
合 计 18.15% 19.81% 21.11% 15.06%
软件与技术服务 26.65% 21.50% 26.76% 27.01%
百度
数字化运营服务 17.87% 31.25% - -
保荐人出具的保荐工作报告
合 计 25.91% 22.65% 26.76% 27.01%
软件与技术服务 31.04% 26.71% 31.76% 22.54%
中国银行 数字化运营服务 - - - -
合 计 31.04% 26.71% 31.76% 22.54%
报告期内，公司主要客户之间，同一客户不同报告期之间的毛利率存在一
定的差异。主要原因系不同客户、同一客户在不同年度对公司提供服务的内容、
标准、要求公司承担的责任都有所不同，公司针对客户的不同需求提出相应的
报价并派驻符合客户要求的人员。
（三）发行人毛利率与可比公司的差异原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国软件国际 - 29.76% 30.65% 29.76%
东软集团 31.58% 26.21% 29.86% 31.53%
博彦科技 22.59% 21.52% 23.36% 28.50%
京北方 27.85% 26.87% 22.31% 19.92%
新致软件 33.66% 30.48% 27.79% 26.70%
法本信息 28.39% 29.33% 28.85% 29.79%
行业平均 28.81% 27.36% 27.14% 27.70%
本公司 27.94% 26.87% 24.30% 23.01%
本公司软件与数字技术服务和
数字化运营服务整体毛利率
注：数据来源于 Wind
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.01%、24.30%、26.87%和 27.94%。
其中，软件与数字技术服务和数字化运营服务的整体毛利率分别为 24.08%、
利率水平，处于行业毛利率的合理区间。2018 年度，公司主营业务毛利率略低
于行业平均水平，但高于京北方、博彦科技的毛利率水平，处于行业毛利率的
合理区间。2019 年度、2020 年 1-9 月，公司毛利率与同行业可比上市公司平均
毛利率基本相当。
保荐人出具的保荐工作报告
整体而言，公司主营业务毛利率水平客观反映了公司所在行业的特点、市
场竞争状况、公司自身的技术实力和业务开展情况，与可比上市公司可比业务
的平均毛利率水平基本保持一致，利润水平合理。
（四）2018 年度通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案的毛利率
下降，数字化运营服务毛利上升的原因及合理性
比及毛利率及增减变动情况如下：
单位：%
项 目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
软件与数字技术服务 24.38 95.31 24.25 90.47
通用技术服务 22.98 68.29 22.82 70.78
数字技术服务 27.38 23.85 28.60 17.21
咨询与解决方案 31.90 3.16 35.07 2.48
数字化运营服务 21.62 4.41 18.51 2.76
单位：元/工时
项 目
工时收入 工时成本 工时收入 工时成本
软件与数字技术服务 111.42 84.25 109.18 82.70
通用技术服务 106.30 81.87 105.42 81.37
数字技术服务 127.33 92.47 127.84 91.28
咨询与解决方案 123.36 84.01 109.78 71.28
数字化运营服务 51.53 40.39 70.89 57.77
字技术服务毛利率较 2017 年度下降 1.22 个百分点，咨询与解决方案毛利率较
上升 0.13 个百分点，变动幅度相对较小。同时，公司软件与数字技术服务单位
工时收入、成本均较 2017 年度有所上升，但上升幅度较小。上述变动均处于合
理区间。
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主要系 2017 年度公司与 UBS 的合作内容单价较高，2017 年之后，公司与 UBS
的合作有所下降。2018 年度，公司数字化运营服务毛利率较 2017 年度上升 3.11
个百分点，主要原因系 2018 年度公司对阿里、新浪、腾讯等主要客户毛利率较
高所致。
问题 4、期间费用
除发放给销售人员及薪酬外，还包括为公司取得客户订单提供技术支持的技术
人员的部分薪酬。请说明：
（1）2019 年、2020 年 1-9 月计入销售费用中的技术
人员薪酬大幅增加的原因和合理性，相关技术人员的薪酬在生产、研发和销售
中相划分标准、依据、合理性及准确性。（2）结合销售人员的职级分布、薪酬
考核制度等进一步说明 2019 年销售人员平均薪酬小幅下降的原因和合理性。
（3）销售费用中广告咨询费核算的具体内容，提供广告咨询服务的主要供应
商及其服务内容，是否存在聘请第三方开拓业务的情形。（4）公司销售费用率
显著低于同行业平均水平的原因和合理性。
回复：
（一）2019 年、2020 年 1-9 月计入销售费用中的技术人员薪酬大幅增加的
原因和合理性
报告期内，计入销售费用中的技术人员薪酬分别为 206.40 万元、1,541.84
万元、6,868.43 万元及 5,413.60 万元。2019 年、2020 年 1-9 月上述费用大幅增
加，主要原因系公司在完成智慧城市业务分拆后，开始调整销售战略，公司专
注于为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供端到
端的软件与数字技术服务和数字化运营服务。上述客户与智慧城市业务的目标
客户相比，更加关注公司的技术服务能力，这就要求技术人员为公司销售提供
更强有力的技术支持。
保荐人出具的保荐工作报告
提升，2019 年开始，公司销售战略逐步成型并全面推广，导致计入销售费用中
的技术人员薪酬大幅提升。上述波动符合的公司发展规划，原因合理。
（二）2019 年销售人员平均薪酬小幅下降的原因和合理性
项目组会同会计师复核了发行人提供的工资薪金分析表。经修正，发行人
销售人员月均人数及月均薪酬如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用中的职工薪酬 21,008.85 21,824.60 9,650.57 12,503.74
技术人员计入销售费用的薪酬 5,413.60 6,868.43 1,541.84 206.40
销售人员薪酬 15,595.25 14,956.17 8,108.73 12,297.34
销售人员月均人数 757 518 284 485
销售人员月均薪酬 2.29 2.41 2.38 2.11
注：销售费用中的职工薪酬，除发放给销售人员薪酬外，还包括为公司取得客户订单提供技
术支持的技术人员的部分薪酬。公司根据技术人员在销售活动提供技术支持的工作时间，结
合技术人员的薪酬，确认技术人员应计入销售费用的薪酬。
经核查，报告期内发行人销售人员月均薪酬分别为 2.11 万元、2.38 万元、
（三）销售费用中广告咨询费核算的具体内容
公司销售费用中的广告咨询费的主要内容系业务宣传推广等服务。报告期
内，提供上述广告咨询服务的供应商较为分散，不存在公司对单一供应商采购
金额较高的情形。
（四）公司销售费用率显著低于同行业平均水平的原因和合理性
报告期内，本公司销售费用率与同行业可比公司的比对情况如下：
项目 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国软件国际 - 5.13% 4.68% 4.00%
东软集团 8.52% 6.91% 8.31% 8.58%
销售费用率 博彦科技 2.58% 2.93% 3.08% 3.18%
京北方 2.25% 2.50% 2.68% 2.69%
新致软件 7.07% 5.01% 5.18% 5.55%
保荐人出具的保荐工作报告
法本信息 3.13% 3.24% 2.88% 3.27%
平均值 4.71% 4.29% 4.47% 4.55%
本公司 2.93% 2.92% 2.15% 3.67%
注：数据来源于 Wind
销售费用率略低于同行业可比上市公司平均水平，但与博彦科技、京北方
及法本信息基本相当。2017 年业务分拆完成后，公司专注于软件与数字技术服
务，深耕华为、阿里巴巴、腾讯、百度等大客户，随着服务水平和客户粘性提
高，为获得新客户而产生的费用也相对较低。公司主要客户在报告期内未发生
显著变化。
综上，虽然公司销售费用率相对较低，但仍处于行业可比区间，能够真实
反应公司的销售情况。
费核算的具体内容，与主营业务成本中外包费核算内容的差异，外包费在管理
费用和主营业务成本间划分的标准、依据、合理性及准确性。
回复：
报告期各期管理费用中外包费的金额及主要内容如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年度
网络及硬件设备 248.35 357.59 495.98 147.55
技术开发服务 1,410.81 1,399.93 2,731.32 4,104.39
合 计 1,659.16 1,757.52 3,227.30 4,251.94
公司管理费用中的外包服务主要系管理人员使用的网络及硬件服务以及人
力资源、培训以及行政类支持服务等人力外包服务。上述服务与发行人销售、
生产及研发活动能够严格区分，外包费在各类期间费用及主营业务成本直接的
划分合理、准确。
保荐人出具的保荐工作报告
否存在员工、机器设备、办公场所既从事或用于研发活动又从事生产活动，若
存在，请说明相关人员薪酬和折旧及摊销在研发投入和非研发投入之间的划分
标准、依据、合理性及准确性。（2）剔除智慧城市业务影响后，报告期各期研
发费用中外包费的金额及主要内容，公司是否具有独立完整的研发体系。（3）
报告期各期具体研发项目名称、归集的研发费用金额及其构成。（4）报告期各
期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因。
回复：
（一）相关人员薪酬和折旧及摊销在研发投入和非研发投入之间的划分标
准、依据、合理性及准确性。
报告期，发行人存在员工、机器设备、办公场所既从事或用于研发活动又
从事生产活动的情形。发行人技术人员的薪酬根据其填写的从事研发活动的工
时以及生产活动中的工时分别计入研发费用及成本。机器设备、办公场的折旧
摊销及租赁费用按照人员工时等比例进行分摊。
经核查，报告期内，发行人已建立了完善的工时系统及相应的人事制度，
相关人员薪酬和折旧及摊销在研发投入和非研发投入之间的划分合理准确。
（二）报告期各期研发费用中外包费的金额及主要内容，公司是否具有独
立完整的研发体系
剔除智慧城市业务后，报告期各期研发费用中外包费的金额及主要内容如
下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年度
网络及硬件设备 279.68 437.39 1,250.79 4,482.51
技术开发服务 4,420.36 6,993.52 3,706.56 3,748.35
合 计 4,700.04 7,430.92 4,957.35 8,230.86
剔除智慧城市业务后，报告期各期研发费用中外包费主要包括非核心环节
的网络及硬件设备采购、技术开发服务等。主要系公司根据研发项目进度及技
术人员紧缺情况而进行的采购。随着公司项目管理水平的不断提高，人员调配
的效率随之上升，出现人员紧缺频率也有所下降，公司外包费的金额及占比整
保荐人出具的保荐工作报告
体呈下降的趋势。
经项目组核查，报告期内，发行人设立了完善的研发机构，确立了以客户
为中心、市场及前沿技术为导向、独立自主的研发模式，具备独立完整的研发
体系，不存在将研发核心环节进行外包的情形。
（三）报告期各期具体研发项目名称、归集的研发费用金额及其构成
报告期内，公司计入研发费用的研发项目具体情况如下：
单位：万元
当年投入金额
序号 项目名称 目前研发进度
保险企业数字化管
理系统研发项目
可视化工具研发项
目
FFAir APP 开发框
架软件研发项目
统一开发平台研发
项目
iCollege 远程云教
育平台
IESB 智能数据交换
平台
地产数字化营销平
台
软通动力互联网保
险核心系统研发
软通动力 EHS 管理
工具研发
软通动力智能物流
云平台
企业智能运营工具
研发
银行数据管理及分
析平台研发
软通动力地产运营
管理系统研发
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当年投入金额
序号 项目名称 目前研发进度
研发项目
电子开盘平台研发
项目
终端设备管理平台
研发
软通动力呼叫中心
系统研发
汽车制造整车物流
系统研发
集团企业金融服务
平台
企业集团资金管理
服务平台
软通动力财务公司
管理平台
汽车制造零备件管
理系统
汽车制造整车生产
系统
电力企业应用管理
平台
数字运营业务平台
研发
软通动力自动化测
试平台研发
软通动力 VSM 智
理平台研发项目
电力行业数据采集
与交换平台研发
通用移动办公平台
研发
商业银行资本管理
系统研发项目
软通动力终端测试
平台研发项目
银行绩效管理与分
析系统研发
通用管理信息系统
研发
通讯业设备管理系
统研发项目
运营商设施管理平
台研发
保荐人出具的保荐工作报告
当年投入金额
序号 项目名称 目前研发进度
企业信息管理工具
研发
智能终端解决方案
项目研发
工业互联网平台研
发
报告期内，公司研发项目具有一定的延续性，除部分项目实施结项外，其
余主要项目在已经形成稳定版本、技术能力的基础上，持续优化升级。
（四）报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差
异情况及原因
用的差异情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年度
会计口径 81,983.54 49,947.75 59,418.28
加计扣除口径 69,420.80 48,337.64 41,416.37
差 异 12,562.75 1,610.12 18,001.91
用的差异分别为 18,001.91 万元、1,610.12 万元及 12,562.75 万元，会计口径的
研发费用金额相对较大。
报告期内，公司根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除
政策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第 97 号）、《财政部、国家税
务总局、科技部关于完善研究开发费用加计扣除政策的通知》（财税[2015]119
号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）以及《财政部、税务总局、科技部关于
提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）等税收法规
的规定向主管税务机关申请加计扣除。研发费用金额与研发费用加计扣除数差
异主要原因为：（1）研发费用中房屋租赁费、差旅交通费及部分委托开发服务
保荐人出具的保荐工作报告
费等支出不属于研发费用可以加计扣除范围，不予以加计扣除。（2）部分子公
司主管税机关因其向科技部门办理的研发项目备案尚未完成审批等原因对加计
扣除金额进行了调整。
公司及子公司 2017 年度至 2019 年度汇算清缴申报表均已由主管税务机关
审核受理。根据公司及子公司主管税务机关出具的纳税资信证明及涉税证明，
公司在报告期内无重大的税务违法违规行为。
问题 5、政府补助和非经常性损益
发行人报告期各期计入当期损益的政府补助金额 11,939.30 万元、2,841.68
万元、3,617.28 万元、9,369.02 万元。请：（1）补充披露政府补助持续性相关
的风险。（2）报告期各期计入当期损益的政府补助对应的科研项目、确认的
损益金额、补贴支付单位及资金最终来源，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定。
回复：
（一）补充披露政府补助持续性相关的风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、政策风险”之“（二）
税收优惠和政府补助政策变化风险”中补充披露了相关风险。
（二）报告期各期计入当期损益的政府补助对应的科研项目明细
报告期各期，与政府补助相关的科研项目具体情况如下：
单位：万元
报告期各期确认的损益金额
补贴 资金最终
科研项目 2020 年 补贴支付单位
金额 2019 年 2018 年 2017 年 来源
基于云计算的 天津市财政
天津市工业和
公共管理软件 175.00 - - - 24.04 局、天津港保
信息化局
研发 税区财政局
基于 iData 大数
天津市科学技 天津港保税
据的计算分析 300.00 - - - 58.77
术委员会 区财政局
处理平台
云计算安全防
深圳市发展和 深圳市财政
护系统的实施 900.00 - 20.58 219.33 331.58
改革委员会 委员会
与技术服务
保荐人出具的保荐工作报告
报告期各期确认的损益金额
补贴 资金最终
科研项目 2020 年 补贴支付单位
金额 2019 年 2018 年 2017 年 来源
南宁市大数据 广西壮族自
广西壮族自治
协同创新研究 104.00 2.53 8.92 8.92 8.92 治区科学技
区科学技术厅
中心建设 术厅
深圳市南山区
软通动力绿色
发展和改革 深圳市南山
建筑能效管理 25.00 2.68 5.21 5.21 5.21
局、深圳市南 区财政局
系统
山区财政局
基于智慧社区
广西壮族自
应用的物联网 广西壮族自治
中间件研发及 区科学技术厅
术厅
应用示范
城市河流可视
深圳市科技创 深圳市财政
化治理综合管 400.00 20.21 26.95 71.39 150.65
新委员会 委员会
理系统研发
武汉东湖新
服务型企业运
湖北省发展和 技术开发区
营管理公共服 50.00 - 6.46 10.05 10.05
改革委员会 管理委员会
务平台
财政局
服务外包企业 武汉市财政
专业服务系统 局
西安市财政
中小企业云端 西安市财政
局、西安投资
开发及运维平 80.00 - 10.16 16.17 16.17 局、西安市商
控股有限公
台项目 务局
司
软通动力资金
西安市财政
管理云平台技 90.00 13.64 18.19 18.19 16.15 西安市商务局
局
改项目
卓越云计算行 襄阳市经信
襄阳市财政
业应用软件研 50.00 - - 9.98 10.02 委、襄阳市财
局
发及产业化 政局
面向汽车制造
行业的协同制 北京市经济
北京市经济和
造云服务平台 300.00 45.81 61.08 71.37 - 和信息化委
信息化委员会
创新成果转化 员会
落地项目
人工智能产业 北京市海淀区
北京市海淀
全球公共服务 490.00 73.96 79.14 - - 发展和改革委
区财政局
平台项目 员会
汽车制造业协 北京市海淀区
北京市海淀
同制造云服务 3,000.00 192.19 34.87 - - 发展和改革委
区财政局
支撑平台项目 员会
南京市江宁区
新能源汽车公
发展和改革 南京市江宁
共服务平台建 20.00 - 20.00 - -
局、南京市江 区财政局
设项目
宁区财政局
新能源汽车关 80.00 - 80.00 - - 南京市工业和 南京市江宁
保荐人出具的保荐工作报告
报告期各期确认的损益金额
补贴 资金最终
科研项目 2020 年 补贴支付单位
金额 2019 年 2018 年 2017 年 来源
键技术突破及 信息化局 区财政局
产业化项目
北京市经济
大数据洞察服 北京市经济和
务云平台 信息化委员会
员会
基于云计算面 武汉东湖新
武汉东湖新技
向服务型企业 技术开发区
移动微应用平 管理委员会
委员会
台 财政局
公共服务外包 北京市商务
平台项目 委员会
合计 352.84 380.59 461.08 1,535.04 - -
发行人对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报
废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补
偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
报告期各期，发行人根据科研项目的实际情况，将政府补助确认为递延收
益后分期转入当期损益，或直接计入当期损益，相关会计处理符合《企业会计
准则第 16 号——政府补助》的规定。
问题 6、应收账款
公司应收账款账面价值分别为 250,862.82 万元、319,355.41 万元、309,529.61
万元和 333,970.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 35.79%、39.24%、
入主要客户是否匹配。（2）发行人与主要客户的结算模式、信用政策、收款
周期，报告期内是否存在变化，是否存在放宽信用政策以扩大业务规模的情形。
报告期内实际结算周期与合同约定结算周期的差异情况及差异原因。（3）公
司 1 年以内和 1-2 年账龄应收账款坏账准备计提比例低于行业内大部分可比公
保荐人出具的保荐工作报告
司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
回复：
（一）报告期各期末应收账款的主要客户与营业收入主要客户是否匹配
报告期各期营业收入前十大客户整体较为稳定，合计收入占当期营业收入
的比例均超过 65%；前十大客户对应期末应收账款占当期末应收账款比例除
十大客户对应期末应收账款占当期末应收账款比例均超过 60%，整体上报告期
各期末应收账款的主要客户与营业收入主要客户基本匹配。
报告期各期营业收入前十大客户对应应收账款金额及占期末应收账款比例
如下：
单位：万元、%
营业收入 应收账款
排名 客户名称 占当期营业 占期末应收
金额 金额
收入的比例 账款的比例
合计 723,921.28 78.59% 218,228.69 63.11%
保荐人出具的保荐工作报告
营业收入 应收账款
排名 客户名称 占当期营业 占期末应收
金额 金额
收入的比例 账款的比例
合计 815,311.71 76.88% 200,627.37 61.87%
通云科技及其子
公司
合计 610,323.27 75.00% 248,157.39 74.95%
盐城市城南科教
城管委会
保荐人出具的保荐工作报告
营业收入 应收账款
排名 客户名称 占当期营业 占期末应收
金额 金额
收入的比例 账款的比例
合计 485,939.99 69.33% 120,871.26 47.06%
保荐人出具的保荐工作报告
（二）发行人与主要客户的结算模式、信用政策、收款周期，报告期内是否存在变化，是否存在放宽信用政策以扩大业务
规模的情形。报告期内实际结算周期与合同约定结算周期的差异情况及差异原因
综合报告期各期营业收入客户构成情况，发行人报告期内主要客户为华为、阿里巴巴、腾讯、百度、中国银行、欧珀移动、
招商银行、中国平安等大型 IT 企业和银行，发行人与上述主要客户的结算模式、信用政策、报告期内各期回款占当年营业收入
比重情况如下：
单位：万元
回款占当年
结算 与信用政策是否存
序号 客户名称 信用政策 期间 营业收入 回款金额 营业收入
模式 在差异及原因说明
比重
银行 2019 年 588,078.52 610,151.58 103.75%
转账 2018 年 434,432.85 391,544.74 90.13%
银行 开票后 30 天内或 10 个工作 2019 年 48,102.56 42,329.21 88.00%
转账 日内付款 2018 年 31,252.48 30,078.65 96.24%
银行 开票后 30/45/60 天或 15/30 2019 年 32,849.84 32,887.61 100.11%
转账 个工作日内 2018 年 20,606.38 16,369.23 79.44%
保荐人出具的保荐工作报告
回款占当年
结算 与信用政策是否存
序号 客户名称 信用政策 期间 营业收入 回款金额 营业收入
模式 在差异及原因说明
比重
银行 2019 年 33,841.60 32,381.00 95.68%
转账 2018 年 13,212.03 8,633.44 65.35%
银行 开票后 15/30/60 天或 2019 年 24,025.79 28,187.96 117.32%
转账 15/20/30 个工作日内 2018 年 21,146.55 22,340.65 105.65%
银行 开票后 30 天或 15/20 个工 2019 年 10,974.11 7,967.04 72.60%
转账 作日内 2018 年 4,136.32 3,292.54 79.60%
银行 开票后 30/35/45 个工作日 2019 年 16,336.59 17,920.03 109.69%
转账 内 2018 年 10,183.81 10,024.56 98.44%
银行 一般为开票后 30 天或
转账 7/10/15/20/30 个工作日内
保荐人出具的保荐工作报告
回款占当年
结算 与信用政策是否存
序号 客户名称 信用政策 期间 营业收入 回款金额 营业收入
模式 在差异及原因说明
比重
银行 2019 年 17,950.38 17,662.03 98.39%
转账 2018 年 14,233.09 12,075.01 84.84%
银行 一般为开票后 30/60 天或 2019 年 17,118.95 16,481.46 96.28%
转账 10/15/20/30 个工作日内 2018 年 12,924.19 12,890.49 99.74%
银行 开票后 30 天内或 60 天内付 2019 年 22,282.95 21,201.87 95.15%
转账 款 2018 年 17,906.14 16,876.86 94.25%
如上表所示，除部分客户个别年份回款占当期营业收入比例略低外，发行人的主要客户报告期内整体回款总额占对应客户
报告期内收入总额的比例达到 98.20%，反映出发行人与主要客户的结算模式、信用政策、收款周期在报告期内基本保持稳定，
亦不存在放宽信用政策以扩大业务规模的情形。
保荐人出具的保荐工作报告
（三）公司 1 年以内和 1-2 年账龄应收账款坏账准备计提比例低于行业内
大部分可比公司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
发行人根据业务经营特点及信用风险特征制定了符合公司实际情况的按账
龄坏账准备计提政策。报告期内，除 2 笔金额不重大应收账款按单项计提外，
发行人应收账款均按组合计提坏账准备。同行业可比公司按组合计提/按信用风
险特征组合计提的坏账准备计提政策比较情况如下：
单位：%
公司名称 0.5 年以内 0.5-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东软集团 1 1 8 20 40 40 100
博彦科技 0 5 25 50 100 100 100
京北方 3-5 3-5 10-20 30-50 100 100 100
新致软件 5 5 10 30 50 80 100
法本信息 5 5 25 50 100 100 100
软通动力 0 4 15 30 50 60 100
注：数据来源于上市公司年报和招股说明书，中国软件国际未披露坏账计提比例。
公司 1 年以内和 1-2 年账龄应收账款坏账准备计提比例低于行业内大部分
可比公司的原因主要系公司应收账款对象主要是通讯设备、互联网服务、高科
技与智能制造、金融等行业的大型集团或领先企业，客户信用良好。
报告期内，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末，一年以内
的应收账款占当期应收账款余额的比例分别为 92.99%、86.37%、86.97%和
综上所述，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致，公司
的坏账计提政策符合谨慎性原则。
问题 7、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 74,013.16 万元、57,745.01
万元、25,437.94 万元和 11,275.27 万元，占流动资产的比例分别为 13.75%、
因。（2）其他应收款中押金、保证金的具体内容及构成，其中支付给客户的
押金和保证金的金额，与主要客户的保证金、押金政策，报告期各期末保证金
保荐人出具的保荐工作报告
及押金余额与业务规模是否匹配。
回复：
（一）其他应收款在报告期内大幅下降的原因。
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 74,013.16 万元、57,745.01
万元、25,437.94 万元和 11,275.27 万元，占流动资产的比例分别为 13.75%、
公司其他应收款余额主要是关联方往来款、押金保证金等事项。报告期各
期末，其他应收款余额按项目性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 5,678.49 5,149.89 4,535.92 4,827.08
备用金 1,350.74 2,119.93 1,498.55 1,024.47
关联方往来款 5,887.67 26,122.39 60,688.01 69,523.74
日常经营款 1,519.69 85.82 808.84 329.11
账面余额小计 14,436.60 33,478.03 67,531.32 75,704.40
减：坏账准备 3,161.33 8,040.10 9,786.31 1,691.24
账面价值小计 11,275.27 25,437.94 57,745.01 74,013.16
报告期内，公司其他应收款大幅下降主要原因系关联方往来款的变动，主
要形成原因及变动情况详见本节“（三）关于公司治理与独立性”之“问题 2、
关联交易”。
（二）其他应收款中押金、保证金的具体内容及构成，其中支付给客户的
押金和保证金的金额，与主要客户的保证金、押金政策，报告期各期末保证金
及押金余额与业务规模是否匹配。
报告期各期末，其他应收款中押金、保证金出现一定上升，与发行人营业
收入持续上升的趋势基本吻合。报告期内，发行人其他应收款中押金、保证金
的的具体内容及构成情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
单位：万元
款项性质 具体内容
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
履约保证金、
客户押金保证金 2,381.72 1,926.72 1,988.34 2,158.25
投标保证金
供应商押金保证金 房租押金等 3,296.77 3,223.16 2,547.58 2,668.82
押金保证金合计 5,678.49 5,149.89 4,535.92 4,827.08
营业收入 921,154.15 1,060,472.51 813,925.31 700,879.12
报告期各期末，支付给客户的押金和保证金的金额分别为 2,158.25 万元、
纳保证金的情形极少，保证金规模和发行人营业收入差异很大，不具有显著的
匹配关系。报告期内，部分客户的保证金、押金政策如下：
序号 客户名称 保证金、押金政策 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
本协议终止后，甲方从
深圳平安
乙方保证金中扣除相
综合金融
服务有限
息退回至乙方指定账
公司
户。
乙方出现违约行为，甲
方可直接在履约保证
金中扣减乙方应支付
的违约金。如乙方无违
约行为或扣除乙方应
支付的违约金后履约
中国对外
保证金尚有剩余的，乙
方自软件验收合格之
（集团）
日起可向甲方提出退
履约保证金的书面申
请，甲方收到乙方申请
之日起 30 个工作日内
将剩余履约保证金无
息退回。
中移（杭
合同有效期结束之日
州）信息技
术有限公
保证金。
司
付给该招标公司的投
国电诚信 标保证金，于招标前几
公司 或用做中标服务费，一
般 3 个月左右。
保荐人出具的保荐工作报告
问题 8、存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,841.47 万元、61,683.82 万元、
形。请说明：（1）主要合同履约成本对应的合同客户名称、合同金额、签署
时间、实际发生的履约成本和项目进度，是否存在已交付但尚未结转收入的情
形。（2）报告期内发生存货减值对应的合同客户名称、合同金额、签署时间、
实际发生的履约成本和项目进度，发生存货减值的原因。结合同行业可比公司
存货跌价计提情况分析发行人存货跌价准备计提是否充分。（3）发行人期末
存货金额逐年增长并在 2020 年 9 月 30 日大幅增加的原因。对比同行业上市公
司采购、销售的业务模式，分析发行人存货周转率与同行业上市公司的相比的
合理性。
回复：
（一）主要合同履约成本对应的合同客户名称、合同金额、签署时间、实
际发生的履约成本和项目进度，是否存在已交付但尚未结转收入的情形。
报告期各期末，公司的存货均为未结转的开发成本。公司按照项目归集开
发成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本列示为存货，
即合同履约成本。发行人不存在已交付但尚未结转收入的情形。
由于发行人单个项目合同金额较小，发行人主要合同履约成本对应的合同
较为分散。报告期各期末存货项目总数均超过 1,600 个，期末余额 100 万以下
的项目数量占存货项目总数的 90%以上，对应合同履约成本仅占期末合同履约
成本合计数的 50%左右。因此，以下列示报告期内各期末存货账面价值 500 万
元以上的项目，具体情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
单位：万元
项目开始 实际发生
序号 项目名称 合同客户名称 合同金额 项目进度
时间 履约成本
系统
同济大学基于华为云的新本研一体化技术方案预
研项目（二期）
普华永道管理咨询（上海）有限公
司
上海银行 2019-2020 年度外包人力之通用开发领
域战略技术服务项目
上海银行 2020-2021 年度 A 模式外包人力之通用
测试领域战略技术服务项目
系统
保荐人出具的保荐工作报告
项目开始 实际发生
序号 项目名称 合同客户名称 合同金额 项目进度
时间 履约成本
同济大学基于华为云的新本研一体化技术方案预
研项目（二期）
吉林省麒鸣牧业集团有限责任公
司
系统
吉林省麒鸣牧业集团有限责任公
司
国电集团财务集中管控平台技术平台第二批采购
项目
保荐人出具的保荐工作报告
项目开始 实际发生
序号 项目名称 合同客户名称 合同金额 项目进度
时间 履约成本
保荐人出具的保荐工作报告
（二）报告期内发生存货减值对应的合同客户名称、合同金额、签署时间、
实际发生的履约成本和项目进度，发生存货减值的原因。结合同行业可比公司
存货跌价计提情况分析发行人存货跌价准备计提是否充分。
报告期各期末，发行人存货出现的减值情况较少，主要原因系部分项目因
客户需求发生变化等原因无法预计客户验收时间、相关项目库龄较长且回款金
额小于公司投入金额，因此对已发生的履约成本计提减值准备，计提存货跌价
准备和合同履约成本减值准备合计金额分别为 2,729.83 万元、2,289.83 万元、
和 5.34%。
单位：万元、%
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货余额 76,632.52 65,193.28 63,973.65 62,571.29
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备
存货账面价值 72,542.92 62,061.58 61,683.82 59,841.47
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备占存货 5.34 4.80 3.58 4.36
余额的比例
报告期各期末，北京国电软通科技有限公司存在采购的库存商品和已投入
的技术开发服务后期因客户需求发生变化未售出的情形，该部分库存产品和已
提供技术开发服务对应的成果已落后，无法满足客户现有的系统需求，无法对
外销售。具体金额如下：
单位：万元、%
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货余额 780.61 778.68 840.29 1,433.69
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备
计提比例 95.93 77.22 71.56 41.94
保荐人出具的保荐工作报告
除上述情形外，报告期内各期按照合同维度计量合同履约成本，单个项目存货减值金额超过 100 万元的项目情况具体如下：
单位：万元
序 实际发生履 合同履约成
合同客户名称 合同金额 签署时间 项目进度 计提减值的原因
号 约成本 本减值准备
回款金额小于投
回款金额小于投
保荐人出具的保荐工作报告
序 实际发生履 合同履约成
合同客户名称 合同金额 签署时间 项目进度 计提减值的原因
号 约成本 本减值准备
回款金额小于投
天津市滨海新区滨海建筑工程有限公
司
回款金额小于投
万宁市兴隆华侨旅游经济区管理委员
会
保荐人出具的保荐工作报告
同行业可比公司与发行人存货跌价准备计提政策不存在显著差异，发行人
存货跌价准备计提充分。具体对比情况如下
公司 存货跌价准备计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
东软集团
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场
价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
博彦科技 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内
予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为执行销售合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
京北方
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
新致软件
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
保荐人出具的保荐工作报告
公司 存货跌价准备计提政策
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
法本信息 法本信息不存在存货，故存货相关会计政策不适用。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
发行人
值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以
前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当
期损益。
注：同行业可比公司存货跌价准备计提政策资料来源于相关公司年报或招股说明书
（三）发行人期末存货金额逐年增长并在 2020 年 9 月 30 日大幅增加的原
因。对比同行业上市公司采购、销售的业务模式，分析发行人存货周转率与同
行业上市公司的相比的合理性。
发行人期末存货主要为合同履约成本。报告期各期末，公司存货账面价值
分别为 59,841.47 万元、61,683.82 万元、62,061.58 万元和 72,542.92 万元，整体
呈现上升趋势。期末存货金额逐年增长并在 2020 年 9 月 30 日增加的原因主要
系发行人受益于行业快速增长和自身客户服务能力提升，报告期内营业收入呈
现持续上升趋势，导致公司期末存货持续增加，但存货账面价值占流动资产的
比例分别为 11.11%、10.03%、9.38%和 9.92%。呈现稳中有降的特点。具体如
下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货余额 76,632.52 65,193.28 63,973.65 62,571.29
存货跌价准备或合同
履约成本减值准备
存货账面价值 72,542.92 62,061.58 61,683.82 59,841.47
占流动资产的比例 9.92% 9.38% 10.03% 11.11%
保荐人出具的保荐工作报告
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司比较如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国软件国际 - 143.23 163.62 276.80
东软集团 0.97 4.07 3.86 4.50
博彦科技 126.28 265.18 347.39 59,618.01
京北方 105.59 133.33 96.99 132.91
新致软件 2.23 5.11 4.88 5.13
法本信息 - - - -
行业平均 36.26 47.50 35.24 47.51
本公司 9.86 12.53 10.13 8.65
注：数据来源于 Wind，因中国软件国际和博彦科技的存货周转率显著较高、法本信息未计
量存货，故行业平均计算不包含中国软件国际、法本信息数据。
报告期内，发行人存货周转率分别为 8.65、10.13、12.53、9.86；同行业公
司平均存货周转率分别为 47.51、35.24、47.50 和 36.26。发行人所处的软件与
信息技术服务行业存货不属于传统库存商品，主要均为合同履约成本，且由于
同行业可比公司采用的收入确认政策存在差异，导致同行业的存货周转率差异
较大，发行人的存货周转率处于同行业可比公司的中间水平。
问题 9、长期股权投资
发行人报告期各期末长期股权投资账面价值分别为 2,676.09 万元、0 万元、
别为 2,125.21 万元、1,870.67 万元。请说明报告期各期末对应被投资单位的经
营情况，是否存在减值迹象及减值准备计提的充分性。
回复：
（一）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 2,676.09 万元、0 万
元、20,000.00 万元和 20,144.27 万元。
保荐人出具的保荐工作报告
单位：万元
被投资单
位名称 减值 减值 减值 减值
金额 金额 金额 金额
准备 准备 准备 准备
上饶数通 19,999.73 - 20,000.00 - - - - -
北京通通
互联
广东物联 1,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99
中关村领
- - - - - - 468.57 -
创
北京中电
- - - - - - 600.00 -
瑞达
无锡智慧
- - - - - - 406.30 -
城市
成都信通 - - - - - - 1,201.22 -
合计 21,336.26 1,191.99 21,191.99 1,191.99 1,191.99 1,191.99 3,868.08 1,191.99
由于广东物联持续经营亏损，其未来经营获利能力较低，发行人预期对其
长期股权投资可收回性很小，因此在 2014 年 12 月 31 日对其全额计提减值准备。
报告期各期末，其他被投资单位正常经营，无重大减值迹象，具体情况如
下：
单位：万元
被投资单位 经营
名称 情况 年度 年度 年度
总资产 20,135.21 20,158.20 - -
正常经营，无重
上饶数通 净资产 19,999.73 20,000.00 - -
大减值迹象
净利润 -0.27 - - -
总资产 921.94 - - -
正常经营，无重
北京通通互联 净资产 722.67 - - -
大减值迹象
净利润 -277.33 - - -
总资产 1,684.41 1,780.60 5,020.57 5,022.37
持续经营亏损，
广东物联 净资产 1,474.91 -1,576.56 1,536.48 1,538.28
已全额计提减值
净利润 -40.67 -661.01 -1.80 -21.67
总资产 - - - 5,476.26
正常经营，无重
成都信通 净资产 - - - 4,004.07
大减值迹象
净利润 - - - 270.86
保荐人出具的保荐工作报告
被投资单位 经营
名称 情况 年度 年度 年度
总资产 - - - 194.55
正常经营，无重
北京中电瑞达 净资产 - - - -603.76
大减值迹象
净利润 - - - -751.54
总资产 - - - 3,818.99
正常经营，无重
中关村领创 净资产 - - - 1,106.82
大减值迹象
净利润 - - - -1,433.06
总资产 - - - 2,240.96
正常经营，无重
无锡智慧城市 净资产 - - - 2,031.51
大减值迹象
净利润 - - - -413.26
注：上饶数通于 2019 年成立，北京通通互联于 2020 年成立，公司于 2018 年转让其所持有
的的成都信通、北京中电瑞达、无锡智慧城市股权，于 2018 年以其持有的中关村领创股权
置换为信息谷股权，不再直接持股中关村领创，置换后该投资列报为“其他权益工具投资”，
因此被投资单位部分年度无财务数据。
（二）可供出售金融资产
单位：万元
被投资单位名称 持股比例
金额 减值准备 金额 减值准备
国久大数据 15.00% 1,050.00 - 1,050.00 -
贝尔特 19.00% 617.50 326.41 617.50 242.29
凯闻信息 10.00% 500.00 366.03 500.00 -
BRILENT. INC 18.17% 351.65 351.65 328.68 328.68
中以创投 6.67% 200.00 - 200.00 -
VESTLINK GROUP. INC 15.00% 195.60 - - -
合计 2,914.75 1,044.08 2,696.18 570.97
上述被投资单位均为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，同时
相关财务信息和市场信息的获取不具备持续性和及时性，公允价值无法可靠计
量，此类金融资产按成本法计量。报告期各期末，被投资单位的经营情况及减
值迹象、减值准备计提情况如下：
保荐人出具的保荐工作报告
单位：万元
减值迹象及减值
经营 2018.12.31/ 2017.12.31/
被投资单位名称 准备计提是否
情况 2018 年度 2017 年度
充分
总资产 10,345.99 9,644.18
正常经营，无重大
国久大数据 净资产 9,224.64 8,732.84
减值迹象
净利润 221.80 -85.03
总资产 1,837.48 2,287.82
已按照账面亏损
贝尔特 净资产 1,532.07 1,974.76
计提减值
净利润 -442.69 -218.18
总资产 1,378.97 1,382.03
已按照账面亏损
凯闻信息 净资产 1,339.72 1,348.86
计提减值
净利润 -1.03 -8.12
总资产
- 7.50
（美元）
净资产
BRILENT.INC - -254.60 已全额计提减值
（美元）
净利润
- -152.24
（美元）
总资产 2,779.19 2,831.98
正常经营，无重大
中以创投 净资产 2,893.43 2,890.83
减值迹象
净利润 2.55 3.29
总资产
（美元）
净资产 正常经营，无重大
VESTLINKGROUP.INC 8.53 -
（美元） 减值迹象
净利润
-0.45 -
（美元）
注：被投资单位 BRILENT.INC 未提供 2018 年财务数据；鉴于其持续亏损，发行人已于 2016
年全额计提减值。
问题 10、研发支出资本化
发行人报告期各期末研发支出资本化金额分别为 950.34 万元、707.18 万元、
内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进
行资本化的开发支出是否同时满足企业会计准则的相关要求。（2）报告期各
期期初研发支出的金额、当期发生额、当期转入无形资产和研发费用的金额和
期末余额。（3）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间
保荐人出具的保荐工作报告
（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资
本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容。（4）
与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，
并说明是否符合相关规定。
回复：
（一）结合发行人研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照
会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足
企业会计准则的相关要求。
发行人已制定《研发类项目管理制度》规范研发支出资本化相关事项，发
行人资本化开发支出符合企业会计准则要求，具体情况如下：
企业会计准则对内部研究开发项目开发
序号 发行人资本化开发支出情况
阶段支出资本化的要求
发行人资本化开发支出涉及的无形资产
完成该无形资产以使其能够使用或出售 用于自身内部管理使用，均进行可行性
在技术上具有可行性； 论证，相关立项项目拟开发软件具有技
术可行性。
具有完成该无形资产并使用或出售的意 发行人资本化开发支出涉及的无形资产
图 用于自身内部管理使用。
无形资产产生经济利益的方式，包括能 发行人资本化开发支出涉及的无形资产
够证明运用该无形资产生产的产品存在 用于自身内部管理使用，大部分软件均
市场或无形资产自身存在市场，无形资 已投入发行人日常经营管理使用，有效
产将在内部使用的，应当证明其有用性； 提升了公司管理效率
发行人安排公司技术人员投入相关项目
有足够的技术、财务资源和其他资源支
开发，并投入对应的技术和资金支持，
具有完成相关软件开发的能力，亦有使
力使用或出售该无形资产
用相关软件的意图。
发行人资本化开发支出范围仅为将项目
归属于该无形资产开发阶段的支出能够 内部研发所投入的研发人员薪酬，相关
可靠地计量 研发人员投入项目的工时及对应薪酬支
出能够可靠计量。
（二）报告期各期期初研发支出的金额、当期发生额、当期转入无形资产
和研发费用的金额和期末余额。
报告期各期期初研发支出的金额、当期发生额、当期转入无形资产和研发
费用的金额和期末余额情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初开发支出余额 A 1,210.33 761.98 992.38 365.76
保荐人出具的保荐工作报告
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期发生额 B 61,217.39 83,651.43 50,654.93 60,331.72
当期转入无形资产金额 C 1,998.30 1,219.54 937.58 286.82
当期转入研发费用金额 D 59,345.72 81,983.54 49,947.75 59,418.28
期末开发支出余额
E=A+B-C-D
报告期内各期，发行人开发支出大部分均转入研发费用，仅内部管理软件
开发相关项目转入无形资产，资本化金额及占当期开发支出发生额的比例均较
低。
（三）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预
计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、
主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容。
报告期内，发行人开发支出均为自主研发公司内部管理使用的应用软件所
形成的，相关无形资产经济利益产生方式为内部自用，资本化的支出构成均为
项目内部研发所投入的研发人员薪酬。
根据发行人《研发类项目管理制度》，研发项目立项时需提交研发项目可
行性研究报告、研发任务合同书等资料由公司项目管理部评审，评审通过后方
可进入开发阶段。立项之前的研究阶段的支出，于发生时予以费用化；立项之
后的开发阶段的支出，满足资本化条件的，于发生时予以资本化。当研发产品
或软件在技术上达到可使用或可销售的标准时，由项目组提出验收申请，项目
管理部组织进行项目验收，验收通过后转为无形资产。相关研发支出资本化符
合企业会计准则的规定。
保荐人出具的保荐工作报告
报告期内，发行人与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、当期和累计资本化金
额情况如下：
单位：万元
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能问答、智能分析、图
知识图谱研发 谱展示、智能检索及对话 知识图谱应用
项目 V2020 管理于一体的 AI 化管理 系统
平台
电话、网站、APP、微信、
系统 V1 系统
系统
智能考勤商业 智能排班、移动考勤配
化 置、核算报表、后台管理
灵活排班，考勤数据运用
软通考勤系统 3 软通考勤管理
期 系统
核算改造支持等
行业组织备案系统开发， 行业组织备案
流程数据进行报表展示 系统
会议纪要助手、CEO 专 智能语音、会议
栏、日报周报 纪要助手
供应商能力建 系统支持供应商的能力
系统 系统与钉钉的对接
域控和 exchange 的创建，
域账号同步工 域账号同步工
具改造项目 具
新、日志查询
采购合同履约 采购合同履约过程、风险 非生产性采购
专项系统优化 管理的可追溯、可审计、 管理系统
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
可分析、可预警
人事数据与钉钉对接，入
IPSA-HR 系统 职与工单系统对接，通聘 人事运营管理
优化项目 2 期 宝电子流程单，入职单与 系统
共享文档管理对接等
针对税改的调整，新增机
项目财务系统 项目财务管理
优化项目 系统
增收入提报类型
IT 基 础 设 施 巡 检 系 统
IT 基础设施巡
（IRIS）开发，实现巡检 基础设施巡检
工作无纸化、数据信息线 系统
发项目
上化
软件合规机器
财务报销机器人、软件合 人、展厅信息上
RPA 智能数字
员工
人、软通大学考试机器人 大学考试机器
人
资源报价调整比跟踪、资
提升 跟踪、业务运营管理六对 系统
齐
简历标签、外呼结果分
通聘宝智能人 析、意向机器人管理、搜 简历盘活工具
才库 索条件规则化等功能开 及进度系统
发
离职系统 离职进度查询
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同管理流程拉 理系统的信息流 系统
通项目
通小招小程序，包括内推
软通招聘小程
序
享、简历投递等功能开发
控-OCR 项目 技术，输出发票台账数据
OMP 外包管理
系统
理 能的在线管理
用户注册&实名认证、印
签章
管理
移动打卡异常提醒，考勤
劳动力管理项 月度确认，特殊考勤管 软通考勤管理
目 理，考勤核算改进，考勤 系统
报表等
性能提升专项
公共 API 开发、IOA，考 主数据管理工
勤等系统性能优化重构 具
理专项
企业微信工作台业务应 企业微信工作
务应用开发 端
数字化与技术
服务平台网站 数字化技术与服务平台 数字化与技术
及工作流组件 网站建设 服务平台
研发项目
帮帮自助工具 一键配置邮箱，一键自动
开发 加域，一键自动连接打印
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
服务器
集团指标管理 HR 在职数据报告、主题 iPSA 数据指标
系统 分析模型-区域战略模型 平台
TM 类业务外包人员管
生态交付平台 理，支持人员的入离项管 OMP 外包管理
OMP 理、人员基本信息管理、 系统
差旅管理、权限配置
基于华为软开云在移动
数字化管理部 DevOps 工程实
DevOps 研发 践
流水线实践
资源分布、投入、月度变
iDRM 数字化资 化查询，入离职跟踪分
源管理系统 析，销售人员、管理人员
绩效看板
综合运营系统 新增投标前盖章流程，招
优化项目 投标新增报表
TS 转移流程变更，新增
项目管理系统
优化项目
规则调整
采购台账、京东台账，服
采购系统优化 非生产性采购
项目 管理系统
上线（驻场服务、华为云）
搭建生态交付认证中心，
生态交付平台
搭建供应商认证系统，支
持供应商引入、审批并与
设
老系统对接
开票查询、 TM 开票申请、
FP 开票申请、TM 特殊开
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
票关联确认单、开票业务
交互优化
邮件推送、短信和语音推
企业服务平台 送，整合考勤系统， 信息推送管理
消息平台 Timesheet 系统，工单系 系统
统等
企业服务平台 打印入职签署合同和协 软通自助服务
智能终端系统 议、终端增加水印功能 终端
入职办理，人事运营，证
ipsa-HR 系统优 明打印，证照办理，绩效 人事运营管理
化项目 系统，华为人力系统等模 系统
块开发
电子、家具类固定资产管
资产系统项目
优化
产管理
日常报销费控管理，费用
费用预算控制
PO 合同录入机
PO 合同录入机器人、学
RPA 智能机器 器人、学历验证
人 机器人、批量开
机器人
票机器人
资产出、入库管理，月度
行资系统优化
项目
点
引入工位资源数据可视
工位管理系统 化工具，打通会议室预订
二期 系统，扩展第三方租赁业
务
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
入职资料审核前置、HR
企业服务入职
系统
归档管理、合同模版管理
资源配置、预估报价管
资源效率管理 项目资源管理
流程优化 系统
空闲率跟踪
生态交付平台供应商体
生态交付平台 供应商管理系
供应商系统 统
理
生态交付平台 支持伙伴计划用工管理， OMP 外包管理
OMP 系统二期 外包人员钉钉考勤管理 系统
招聘智能创新 智能外呼、视频面试、智 在线智能面试
应用项目 能客服 间
客户端安装点位统计，客
帮帮自助工具 户端成功率发展趋势，客
开发二期 户端操作日志返回数据
接口开发
软通资源地图 简历管理、资源搜索、管
一期 理后台
机器人自动外呼，单向语
智能外呼管理
系统
外呼
本地简历库回迁同时升
软通人才库本
级简历解析、简历查重、 人才库混合云
职位分发、简历语义及候 存储
项目
选人特征分析等功能
简历自动推荐、内推功
岗位需求改造
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
软通考勤管理 考勤打卡、班次配置、数 软通考勤管理
系统 据分析 系统
招聘管理、采购管理、行
统功能研发
研发和改进
iPSA 基础技术架构、公
iPSA 基础设施
研发
主系统研发
电商采购优化（京东二
采购管理系统 非生产性采购
四期 管理系统
善、采购线上无纸化
场地与工位管 场地变更、合同到期维
理 护，工位分级管理
固定资产申请、归还、变
更，库存管理
招投标管理系 投标信息收集、结果跟
统 踪、数据分析
iPSA 软件生产 iPSA 软件生产过程工具 iPSA 自动化工
过程自动化 自动化 具
决策支持、财务管理、人
审计与数据治 事管理、项目管理、专题
理 应用、数据填报等功能研
发
差旅报销管控、报销发票
图片上传及发票夹功能
流程管理系统在项目、人
iPSA 流程管理
系统二期
域表完全匹配导入
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务管理系统 财务管理、开票管理、回
优化项目 款管理系统优化
集团全面预算
年度预算填报、日记账调 全面预算管理
整、管理报告 系统
项目
企业服务平台 智能客服机器人、低值易 员工自助服务
自助门户 耗领取、大厅排号 移动门户
企业服务平台 工单对接 HR 系统及资产
智能工单系统 系统、对接智齿客服系统
员工行为分析 出勤统计、请假公出统 员工行为分析
系统 计、异常统计 系统
BPM 数字化流 印章加盖审批，政府补贴 政府补贴管理
程研发 系统开发 系统
岗位需求管理、通聘宝、
人事产线系统 岗位需求管理
群研发项目 系统
统开发
TS 解耦以及 TS 自动转
项目管理生态 移 ， iDashboard 和
工作平台 iScorecard 风险监控以及
项目跟踪分析
打通全集团需求共享，刻
iPSA 招聘管理
改造
入库
即时通信软件底层架构
实现
数据仓库建设，决策平台
APP 可视化
保荐人出具的保荐工作报告
完成时间 资本化金额
序号 项目名称 研究内容 研发成果
（或预计完成时间） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自助采购服务、场投相关
采购管理系统 非生产性采购
三期 管理系统
相关接口打通
华为运营（人事、项目、
华为运营管理 华为运营管理
平台系统 平台
集、展示、分析
采购管理系统 采购合同提报、审批，采 非生产性采购
二期 购合同与印章系统打通 管理系统
iPSA 审批流和 iPSA 审批流自动化功能 五域表同步工
成本专项优化 以及流程配置统一 具
iPSA 需求跟踪 iPSA 需求跟踪管理和需 需求跟踪管理
管理 求透明化 系统
新增报表功能、邮件发 华为回款跟踪
送、验收分期等功能 管理系统
合计 1,871.66 1,667.89 707.18 950.34
保荐人出具的保荐工作报告
（四）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减
值等情况，并说明是否符合相关规定
发行人与研发支出相关的无形资产均为软件，在会计政策上作为使用寿命
有限的无形资产进行摊销和减值测试，预计使用寿命依据为预计受益期限 3-10
年，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合
理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。每年均对无形资
产的使用寿命进行复核，并进行减值测试，符合企业会计准则等相关规定。
问题 11、商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 11,956.48 万元、12,281.16 万元、
万元。请说明：（1）商誉形成的原因及初始计量。（2）公司报告期内各年度
末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，对资产组或资
产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。相关资产组或资产组组合的可回
收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。商誉减值
测试的具体过程是否谨慎合理。
回复：
（一）商誉形成的原因及初始计量
报告期各期末，公司的商誉构成情况、形成原因及初始计量如下：
单位：万元
被投资单位 期初账 本期 本期 期末账 期末减 期末账
面余额 增加 减少 面余额 值准备 面价值
iSoftStone Inc.资产组组合 13,487.14 - 2,971.42 10,515.71 10,515.71 -
北京软通旭天科技发展有限
公司
北京路都易科技有限公司部
分资产和业务
上海康时信息系统有限公司 3,565.50 - - 3,565.50 3,565.50 -
合计 22,560.66 - 3,800.14 18,760.52 14,081.21 4,679.31
保荐人出具的保荐工作报告
被投资单位 期初账 本期 本期 期末账 期末减 期末账
面余额 增加 减少 面余额 值准备 面价值
iSoftStone Inc.资产组组合 13,268.67 218.46 - 13,487.14 6,602.48 6,884.65
北京软通旭天科技发展有限
公司
北京路都易科技有限公司部
分资产和业务
上海康时信息系统有限公司 3,565.50 - - 3,565.50 3,565.50 -
合计 22,342.20 218.46 - 22,560.66 10,167.99 12,392.68
被投资单位 期初账 本期 本期 期末账 期末减 期末账
面余额 增加 减少 面余额 值准备 面价值
iSoftStone Inc.资产组组合 12,632.61 636.06 - 13,268.67 6,495.54 6,773.13
北京软通旭天科技发展有限
公司
北京路都易科技有限公司部
分资产和业务
上海康时信息系统有限公司 3,565.50 - - 3,565.50 3,565.50 -
合计 21,706.14 636.06 - 22,342.20 10,061.04 12,281.16
被投资单位 期初账 本期 本期 期末账 期末减 期末账
面余额 增加 减少 面余额 值准备 面价值
iSoftStone Inc.资产组组合 13,411.35 - 778.74 12,632.61 6,184.16 6,448.45
北京软通旭天科技发展有限
公司
北京路都易科技有限公司部
分资产和业务
上海康时信息系统有限公司 3,565.50 - - 3,565.50 3,565.50 -
合计 22,484.88 - 778.74 21,706.14 9,749.66 11,956.48
Inc、Adventier Consulting Group, Inc 等公司股权形成商誉。
保荐人出具的保荐工作报告
股 权 支 付 对 价 324,986,588.71 元 ， 与 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值
员工支付对价 12,933,000.00 元，其中以 5,500,000.00 元购买无形资产（核心技
术、产品技术），评估增值部分确认递延所得税负债 854,167.00 元，确认商誉
信息系统有限公司 100%股权支付对价 48,993,053.00 元，与购买日可辨认净资
产公允价值 13,338,045.54 元的差额 35,655,007.46 元确认为商誉。
（二）公司报告期内各年末进行商誉减值测试的基本情况
（1）商誉减值测试情况
单位：元
北京路都易科技
iSoftStone Inc.资 北京软通旭天科
项目 有限公司部分资
产组组合 技发展有限公司
产和业务
商誉账面余额① 105,157,120.00 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉减值准备余额② 51,478,558.54 - -
商誉的账面价值③＝①-② 53,678,561.46 46,793,102.32 8,287,167.00
保荐人出具的保荐工作报告
北京路都易科技
iSoftStone Inc.资 北京软通旭天科
项目 有限公司部分资
产组组合 技发展有限公司
产和业务
未确认归属于少数股东权益的
- - -
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权
益的商誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含
未确认归属于少数股东权益的 53,678,561.46 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉价值⑥
资产组的账面价值⑦ 5,371,042.02 458,866,132.47 1,881,816.47
包含整体商誉的资产组的账面
价值⑧=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金
额⑨
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=
⑧-⑨
归属于本公司的商誉减值损失 53,678,561.46 - 8,287,167.00
（2）可收回金额的确定方法及依据——北京路都易科技有限公司部分资产
和业务、iSoftStone Inc.资产组组合
合并北京路都易科技有限公司部分资产和业务（以下简称“路都易资产组”）
形成商誉相关的资产组的可收回金额、iSoftStone Inc.资产组组合的可收回金额，
按其预计未来现金流量的现值确定。
①持续经营假设：假设资产组所对应的业务合法，在未来可以保持其持续
经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大
变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
④假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
⑤假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
保荐人出具的保荐工作报告
⑦假设资产组未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
⑧假设资产组所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
生的同一年度内均匀产生。
关键参数
项目名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
北京路都易科 根据预测的收
技有限公司部 10%-1% 入、成本、费 10.31%
-2024 年
分资产和业务 用等计算
根据预测的收
iSoftStone Inc. 2020 年 9 月
资产组组合 -2027 年
用等计算
注 1：根据软通动力公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日路都易资产组未来五年的主营业务收入及其
相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。路都易资产组主营业务是以房地产行
业软件项目外包和软件服务为主，主要客户涵盖万达、恒大、绿城、中海地产、华夏幸福等
房地产龙头企业。路都易资产组 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率 10%--1%。采用的
折现率是税前加权平均资本成本（税前 WACC）。
注 2：根据 iSoftStoneInc.资产组组合的已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日资产组组合未来五至八年的主
营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。资产组组合相关的业
务为美国、中国、马来西亚客户提供 IT 外包，系统开发及解决方案服务。主要包括： （1） IT
外包业务：主要是为微软、AT&T、波音等公司提供软件服务； （2）系统开发及解决方案：
主要是零售业务解决方案，主要客户为 Avon（雅芳）等。资产组组合 2020 年至 2027 年预
计销售收入增长率 7.58%--1.99%。采用的折现率是税前加权平均资本成本（税前 WACC） 。
（3）可收回金额的确定方法及依据——北京软通旭天科技发展有限公司
合并北京软通旭天科技发展有限公司时形成商誉的资产组系旭天办公大
楼，具体包含土地使用权及地上建筑物所有权，采用收益法测算该资产组于 2020
年 9 月 30 日的预计未来现金流量的现值。
主要参数如下：
①租金水平：有租约部分的年租金按租赁合同约定的租金水平确定，无租
约部分的年租金参考基准日同一区域内市场租金水平综合确定，取 4.76 元/（平
米·天）；租金增长率参考同一地区历史年度租金增长水平，取 3%；
保荐人出具的保荐工作报告
②收益期年限：土地使用权到期日早于房屋建筑物经济寿命年限到期日，
本次测算按土地使用权到期日与房屋建筑物经济寿命年限到期日孰早作为收益
期截止日，故收益期为 2020 年 10 月 1 日至 2061 年 6 月 30 日；
③折现率：采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率选用 2020 年
来预测、资产组用途及新旧程度等方面来确定，折现率为 8.00%。
（1）商誉减值测试情况：
单位：元
iSoftStone Inc. 北京软通旭天 北京路都易科
项目 资产组 科技发展有限 技有限公司部
组合 公司 分资产和业务
商誉账面余额① 134,871,356.73 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉减值准备余额② 66,024,849.66 - -
商誉的账面价值③＝①-② 68,846,507.07 46,793,102.32 8,287,167.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价
- - -
值④
包含未确认归属于少数股东权益的商
誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含未确认
归属于少数股东权益的商誉价值⑥
资产组的账面价值⑦ 7,079,347.23 462,112,911.56 2,101,867.59
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧
=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 107,400,000.00 775,636,764.72 12,300,000.00
商誉减值损失（⑩大于 0 时）⑩=⑧-
- - -
⑨
归属于本公司的商誉减值损失 - - -
（2）可收回金额的确定方法及依据——北京路都易科技有限公司部分资产
和业务、iSoftStone Inc.资产组组合
合并北京路都易科技有限公司部分资产和业务（以下简称“路都易资产
组”）形成商誉相关的资产组的可收回金额、iSoftStone Inc.资产组组合的可收
回金额，按其预计未来现金流量的现值确定。
保荐人出具的保荐工作报告
①持续经营假设：假设资产组所对应的业务合法，在未来可以保持其持续
经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大
变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
④假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
⑤假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
⑦假设资产组未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
⑧假设资产组所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
生的同一年度内均匀产生。
关键参数
项目名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
北京路都易科技 根据预测的收
有限公司部分资 -5%-8% 入、成本、费 10.87%
-2024 年
产和业务 用等计算
根据预测的收
iSoftStone Inc.资 2020 年
-7%-7% 入、成本、费 13.18%
产组组合 -2024 年
用等计算
注 1：根据软通动力公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日路都易资产组未来五年的主营业务收入及其
相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。路都易资产组主营业务是以房地产行
业软件项目外包和软件服务为主，主要客户涵盖万达、恒大、绿城、中海地产、华夏幸福等
房地产企业。路都易资产组 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率-5%至 8%。采用的折现
率为税前加权平均资本成本（税前 WACC）。
注 2：根据 iSoftStone Inc.资产组组合的已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日资产组组合未来五年的主营业
务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。资产组组合相关的业务为
保荐人出具的保荐工作报告
美国、中国、马来西亚客户提供 IT 外包、系统开发及解决方案服务。主要包括： （1）IT 外
包业务：主要是为微软、AT&T、波音等公司提供软件服务； （2）系统开发及解决方案：主
要是 WWS 业务、零售业务解决方案。WWS 的主要客户是微软，零售业务解决方案的主要
客户为 Avon、Tapestry 等。资产组组合 2020 年至 2024 年预计销售收入增长率-7%至 7%。
采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前 WACC）。
（3）可收回金额的确定方法及依据——北京软通旭天科技发展有限公司
合并北京软通旭天科技发展有限公司时形成商誉的资产组系旭天办公大
楼，具体包含土地使用权及地上建筑物所有权，采用收益法测算该资产组于 2019
年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值。主要参数如下：
①租金水平：参考 2019 年 12 月 31 日公司已签订的出租合同及同一区域内
市场租金水平综合确定，取 5.83 元/（平米·天）；
②收益期年限：土地使用权到期日早于房屋建筑物经济寿命年限到期日，
本次测算按土地使用权到期日与房屋建筑物经济寿命年限到期日孰早作为收益
期截止日，故收益期为 2020 年 1 月 1 日至 2061 年 6 月 30 日；
③折现率：采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率选用 2019 年
及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等方面来确定，折现率为 8.53%。
（1）商誉减值测试情况：
单位：元
北京路都易科技
iSoftStone Inc.资 北京软通旭天科
项目 有限公司部分资
产组组合 技发展有限公司
产和业务
商誉账面余额① 132,686,719.92 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉减值准备余额② 64,955,383.76 - -
商誉的账面价值③＝①-② 67,731,336.16 46,793,102.32 8,287,167.00
未确认归属于少数股东权益的
- - -
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权
益的商誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含
未确认归属于少数股东权益的 67,731,336.16 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉价值⑥
保荐人出具的保荐工作报告
北京路都易科技
iSoftStone Inc.资 北京软通旭天科
项目 有限公司部分资
产组组合 技发展有限公司
产和业务
资产组的账面价值⑦ 3,287,733.68 478,405,641.96 2,003,223.98
包含整体商誉的资产组的账面
价值⑧=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金
额⑨
商誉减值损失（⑩大于 0 时）
- - -
⑩=⑧-⑨
归属于本公司的商誉减值损失 - - -
（2）可收回金额的确定方法及依据-北京路都易科技有限公司部分资产和
业务、iSoftStoneInc.资产组组合
合并北京路都易科技有限公司部分资产和业务（以下简称“路都易资产
组”）形成商誉相关的资产组的可收回金额、iSoftStone Inc.资产组组合的可收
回金额，按其预计未来现金流量的现值确定。
①持续经营假设：假设资产组所对应的业务合法，在未来可以保持其持续
经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大
变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
④假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
⑤假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
⑦假设资产组未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
⑧假设资产组所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
保荐人出具的保荐工作报告
生的同一年度内均匀产生。
关键参数
项目名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
北京路都易科 根据预测的收
技有限公司部 5%-2% 入、成本、费 12.02%
-2023 年
分资产和业务 用等计算
根据预测的收
iSoftStoneInc.资 2019 年
产组组合 -2025 年
用等计算
注 1：根据软通动力公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日路都易资产组未来五年的主营业务收入及其
相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。路都易资产组主营业务是以房地产行
业软件项目外包和软件服务为主，主要客户涵盖万达、恒大、绿城、中海地产、华夏幸福等
房地产龙头企业。路都易资产组 2019 年至 2023 年预计销售收入增长率 5%-2%。采用的折
现率是税前加权平均资本成本（税前 WACC） 。
注 2：根据 iSoftStoneInc.资产组组合的已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日资产组组合未来五至七年的主
营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。资产组组合相关的业
务为美国、中国、马来西亚客户提供 IT 外包，系统开发及解决方案服务。主要包括： （1）
IT 外包业务：主要是为微软、AT&T、波音等公司提供软件服务； （2）系统开发及解决方案：
主要是 WWS 业务、零售业务解决方案。WWS 的主要客户是微软；零售业务解决方案的主
要客户为 Avon（雅芳） 、Coach（蔻驰）等。资产组组合 2019 年至 2025 年预计销售收入增
长率 3%--0%。采用的折现率是-税前加权平均资本成本（税前 WACC） 。
（3）可收回金额的确定方法及依据-北京软通旭天科技发展有限公司
合并北京软通旭天科技发展有限公司时形成商誉的资产组系旭天办公大
楼，具体包含土地使用权及地上建筑物所有权，采用收益法测算该资产组于 2018
年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值。主要参数如下：
①租金水平：参考 2018 年 12 月 31 日公司已签订租赁合同及同一区域内市
场租金水平综合确定，取 6 元/（平米·天）；
②收益期年限：土地使用权到期日早于房屋建筑物经济寿命年限到期日，
本次测算按土地使用权到期日与房屋建筑物经济寿命年限到期日孰早作为收益
期截止日，故收益期为 2019 年 1 月 1 日至 2061 年 6 月 30 日；
③折现率：采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率选用 2018 年
保荐人出具的保荐工作报告
及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定，折现率 8.68%。
（1）商誉减值测试情况：
单位：元
北京路都易科技
iSoftStone Inc.资 北京软通旭天科
项 目 有限公司部分资
产组组合 技发展有限公司
产和业务
商誉账面余额① 126,326,140.18 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉减值准备余额② 61,841,629.06 - -
商誉的账面价值③＝①-② 64,484,511.12 46,793,102.32 8,287,167.00
未确认归属于少数股东权益的
- - -
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权
益的商誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含
未确认归属于少数股东权益的 64,484,511.12 46,793,102.32 8,287,167.00
商誉价值⑥
资产组的账面价值⑦ 1,525,822.87 488,099,840.24 1,832,665.32
包含整体商誉的资产组的账面
价值⑧=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金
额⑨
商誉减值损失（⑩大于 0 时）
- - -
⑩=⑧-⑨
归属于本公司的商誉减值损失 - - -
（2）可收回金额的确定方法及依据——北京路都易科技有限公司部分资产
和业务、iSoftStone Inc.资产组组合
合并北京路都易科技有限公司部分资产和业务（以下简称“路都易资产
组”）形成商誉相关的资产组的可收回金额、iSoftStone Inc.资产组组合的可收
回金额，按其预计未来现金流量的现值确定。
①持续经营假设：假设资产组所对应的业务合法，在未来可以保持其持续
经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时
保荐人出具的保荐工作报告
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大
变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
④假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
⑥假设资产组未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管
理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
⑦假设资产组所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
生的同一年度内均匀产生。
关键参数
项目名称
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
北京路都易科 根据预测的收
技有限公司部 0%-0.4% 入、成本、费 12.48%
-2022 年
分资产和业务 用等计算
根据预测的收
iSoftStone Inc. 2018 年
资产组组合 -2022 年
用等计算
注 1：根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争
情况等因素的综合分析，对评估基准日路都易资产组未来五年的主营业务收入及其相关的成
本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。路都易资产组主营业务是以房地产行业软件项
目外包和软件服务为主，主要客户涵盖万达、恒大、绿城、中海地产、华夏幸福等房地产企
业。路都易资产组 2018 年-2022 年预计销售收入增长率 0%至 0.4%。采用的折现率为税前加
权平均资本成本（税前 WACC） 。
注 2：根据 iSoftStone Inc.资产组组合的已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日资产组组合未来五年的主营业
务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。资产组组合相关的业务为
美国、中国、马来西亚客户提供 IT 外包、系统开发及解决方案服务。主要包括： （1）IT 外
包业务：主要是为微软、AT&T、波音等公司提供软件服务； （2）系统开发及解决方案：主
要是 WWS 业务、零售业务解决方案。WWS 的主要客户是微软，零售业务解决方案的主要
客户为 Avon、Tapestry 等。资产组组合 2018 年至 2022 年预计销售收入增长率 0%至 5%。
采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前 WACC）。
（3）可收回金额的确定方法及依据——北京软通旭天科技发展有限公司
合并北京软通旭天科技发展有限公司时形成商誉的资产组系旭天办公大
保荐人出具的保荐工作报告
楼，具体包含土地使用权及地上建筑物所有权，采用收益法测算该资产组于 2017
年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值。主要参数如下：
①租金水平：参考 2017 年 12 月 31 日公司已签订的出租合同及同一区域内
市场租金水平综合确定，取 5.90 元/（平米·天）；
②收益期年限：土地使用权到期日早于房屋建筑物经济寿命年限到期日，
本次测算按土地使用权到期日与房屋建筑物经济寿命年限到期日孰早作为收益
期截止日，故收益期为 2018 年 1 月 1 日至 2061 年 6 月 30 日；
③折现率：采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率选用 2017 年
及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等方面来确定，折现率为 8.76%。
（五）关于募集资金运用
问题 1、募集资金运用
本次发行拟募集 35 亿元用于交付中心新建及扩建项目、行业数字化转型
产品及解决方案项目、研发中心建设项目、数字运营业务平台升级项目、集团
人才供给和内部服务平台升级项目和补充营运资金项目。请说明：（1）募投
项目的主管部门备案审批和环境影响评价备案审批进展。（2）除交付中心新
建及扩建项目的武汉交付中心拟购置土地自建外，其余均为租赁。请说明购置
土地和租赁房产进展，是否存在募投项目房屋土地无法落实的风险。
回复：
发行人的募投项目已完成主管部门备案。
交付中心新建及扩建项目的子项目武汉交付中心新建项目属于《建设项目
环境影响评价分类管理名录》第 106 项中的其他类，发行人已根据《建设项目
环境影响评价分类管理名录》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的
规定，取得了备案号为 20204201000100001827 的建设项目环境影响登记表。除
此之外，其他项目无需进行环保主管部门的审批、核准或者备案。
交付中心新建及扩建项目的子项目武汉交付中心新建项目拟在武汉东湖新
保荐人出具的保荐工作报告
技术开发区购置土地。目前发行人已与武汉光谷中心城建设服务中心就相关合
作达成了合作意向，并签署了合作框架协议。发行人预计于 2021 年上半年通过
招牌挂形式取得所需土地。
其他募投项目涉及的租赁场所所在地包括北京海淀区、成都郫都区、东莞
松山湖高新区、广州天河区、杭州余杭区、南京江宁高新区、上海宝山区、深
圳罗湖区。发行人已初步确定了意向场地，并积极与出租方协商谈判，确保落
实租赁场地。同时，上述地区租赁市场成熟，有大量满足发行人要求的场地供
给，因此不存在募投项目租赁场所无法落实的风险。
（六）风险提示
“客户集中风险”补充披露来自第一大客户华为的收入超过 50%的风险；
回复：
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）
客户集中风险”中补充披露了相关风险。
法继续享受相关增值税税收优惠会对公司业绩造成不利影响。
回复：
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、政策风险”之“（二）
税收优惠和政府补助政策变化风险”中补充披露了相关风险。
半”的相关所得税优惠，到期后无法继续享受相关所得税税收优惠会对公司业
绩造成不利影响。
回复：
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、政策风险”之“（二）
税收优惠和政府补助政策变化风险”中补充披露了相关风险。
保荐人出具的保荐工作报告
（七）内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对软通动力发行股票项目申报文件进行了审议，并
向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及
问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
回复：
参考《创业板注册制发行上市审核动态》2020 年第 1 期（总第 1 期），
“相
关对赌协议已清理，如发行人成功上市，相关条款均完全终止，符合审核问答
的规定，附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不
会对发行人发行上市申请构成实质障碍”。
综上，发行人已在申报时终止了相关对赌协议条款，在申报时及上市审核
过程中不存在现行有效的对赌条款，符合审核问答第 13 问的相关要求，不存在
应披露而未披露的正在执行的对赌协议。
对发行人独立性存在实质影响，是否存在利益输送
回复：
经核查发行人业务分拆相关的业务分拆协议、股权转让协议、工商变更登
记文件等资料，发行人智慧城市业务的资产与人员的分拆根据所属公司一并转
让，相关子公司股权权属清晰。通过分拆业务，发行人主营业务更加突出，业
务体系更加完善，增强了发行人资产的完整性，实现了核心经营资产的集中，
增强了发行人的持续经营能力和核心竞争力。发行人在资产、人员、财务、机
构、业务方面均独立于控股股东和实际控制人及其他关联方，拥有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，不存在利益输送的情形。
回复：
保荐人出具的保荐工作报告
已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术与研发
情况”中补充完善相关描述。
来的清理
回复：
截至本发行保荐工作报告签署日，实际控制人股改时个人所得税已完成缴
纳。关联方非经营性往来已完成清理。
回复：
（1）主要客户报价提高
算，仅因发行人对上述三家客户报价提升带来的收入增长约为 3,435.09 万元。
的提升，导致项目平均报价有所提升。经测算，仅因上述重点客户项目平均报
价提升带来的收入增长约为 8,164.87 万元。
（2）2019 年度公司项目管理效率有所提升
场准备天数由 2018 年度的 14.5 天大幅缩短至 2019 年度的 5.0 天，进场时间的
缩短使得能够执行的项目数量增加。经测算，仅针对该重点客户，发行人因项
目管理效率提升而带来的收入增长约为 4,141.37 万元。
（3）项目执行效率提升
保荐人出具的保荐工作报告
发行人通过专家引入、版本流水线构建普及、自动化测试能力提升等，完
善项目交付综合能力，持续提升交付效率，降低返工损耗，执行效率的提升使
得能够执行的项目数量增加。经测算，发行人因项目执行效率提升而带来的收
入增长约为 11,320.17 万元。
假设上述情况并未发生，发行人在 2019 年度的毛利率还原情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
发行人实际主营业务收入 1,057,975.88
减：合同报价提升增加的收入 3,435.09
减：项目平均报价提升增加的收入 8,164.87
减：项目管理效率提升增加的收入 4,141.37
减：项目执行效率提升增加的收入 11,320.17
假设还原后发行人主营业务收入 1,030,914.39
发行人实际主营业务成本 773,741.05
发行人实际主营业务毛利率 26.87%
假设还原后发行人主营业务毛利率 24.95%
年度实际主营业务毛利率 24.30%相比略有提升，但不存在显著差异，综合考虑
发行人业务结构整体优化等其他因素，发行人主营业务毛利率在 2019 年度的提
升原因合理。未来，发行人毛利率将基本保持稳定。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机
构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的
利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保
护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润
分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
保荐人出具的保荐工作报告
五、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2021]7093 号《审计报告》，发行人会计师认为软通动力信息技术（集团）股
份有限公司“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了软通动力公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日和 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、
根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》，发行人律师认为：
“1、依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精
神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人
本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文
件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格和实质条件。
注册程序。”
经核查，发行人律师、会计师与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
保荐人出具的保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字
盖章页）
项目组其他成员签名：
董军峰 许 杰 王 桐
谌泽昊 刘彦平 花紫辰 古 典
项目协办人签名：
曾宏耀
保荐代表人签名：
黄亚颖 张宗源
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 软通动力信息技术（集团）股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 黄亚颖 张宗源
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
和本次募集资金
项目组查阅了行业主要产业政策文件，就发行人生产经营和
项目符合国家产
本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的
业政策情况
高级管理人员，并取得了募投项目备案文件。经核查，发行
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组取得了发行人提供的专利证书等资料，并向国家知识
产权局申请专利查册，取得其出具的专利登记簿副本，并进
行了核验。
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组取得了发行人提供的商标证书等资料，并向商标局申
请商标查册，取得其出具的商标档案并进行了核验。
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组取得了发行人提供的计算机软件著作权登记证书等
资料，并进行了软件著作权查册核验。
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人未取得集成电路布图设计专有权
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人未取得采矿权和探矿权
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人生产经营不需要特许经营权
保荐人出具的保荐工作报告
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人生产经营不需要准入性的资质
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人不存在发行内部职工股情况
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人历史上存在代持股份情况，目前，各方代持关系均已
解除。项目组对代持方与被代持方均进行了访谈，代持各方
对代持行为不存在任何异议，并取得了代持各方的确认函。
（二） 发行人独立性
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组对主要关联方进行了实地走访，取得了关联租赁相关
合同，同时通过互联网检索等方式对比具有公开市场价格的
交易；对于没有公开市场定价的交易，项目组对关联方进行
访谈、与发行人/关联方面向第三方提供同类服务合同比对等
方式，以确认交易定价公允性。
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组进行了互联网工商信息的核查，并向有关部门取得了
关联方工商档案等资料，核实了关联方的真实性。
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组对主要关联方进行了实地走访，取得了重大关联交易
的合同、银行对账单等凭证，同时通过互联网检索等方式对
比具有公开市场价格的交易；对于没有公开市场定价的交
易，项目组对关联方进行访谈、与发行人/关联方面向第三方
提供同类服务合同比对等方式，以确认交易定价公允性。
关联交易非关联
发行人不存在关联交易非关联化的情况，存在关联方转让或
化、关联方转让或
注销的情况，该等情形具有商业实质。
保荐人出具的保荐工作报告
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组对主要供应商进行了走访、函证。经核查，发行人不
存在经销商，报告期内发行人对主要供应商的采购真实、完
整，关联采购真实、定价公允。
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人最近一个会计年度并一期不存在重要新增客
户
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组取得了发行人的合同台账，核查了主要合同，并对主
要合同方进行了函证
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 因执行新金融工具准则及新收入准则，发行人在报告期内存
在会计政策变更。上述会计政策变更对发行人财务状况、经
营成果不存在重大不利影响。
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
保荐人出具的保荐工作报告
备注 经核查，发行人不
存与生产经营有
关的重要原材料
采购
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组取得了发行人各项期间费用明细表，经核查，期间费
用完整、合理，不存在异常的费用项目
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 公司的存货主要系未结转的开发成本。公司按照项目归集开
发成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开
发成本列示为存货。项目组取得了发行人的存货明细表，并
对照发行人软件开发系统，确认了存货的真实性。
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组核查了与应付票据相关的合同及合同执行情况，发行
人应付票据均为银行承兑汇票，金额及占比极低
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐人出具的保荐工作报告
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否 □
备注 报告期内，发行人生产经营过程中不存在需要取得环保批文
的情形。在拟实施的募投项目中，针对交付中心新建及扩建
项目中的子项目武汉交付中心新建项目，发行人取得了备案
号为 20204201000100001827 的建设项目环境影响登记表。
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组实地走访了工商、税收、土地、环保、社保等有关部
门，并取得了主要部门出具的合规证明。
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组对发行人及其子公司的合法合规性进行了网络核查、
走访了海淀区税务局，取得了发行人主管税务机关出具的合
规证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组独立核查、审慎判断了招股说明书所引用的行业排
名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，确认与发行
人的实际相符。
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
保荐人出具的保荐工作报告
备注 项目组实地走访了相关机构，同时对公司诉讼、仲裁情况进
行审阅、核验并进行网络核查。
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组已取得有关部门出具的无犯罪证明。
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷。
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系
保
核查情况 是 √ 否 □
备注
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
经营或拥有境外
发行人在境外设有子公司，项目组查阅了发行人境外公司的
资产情况
注册资料，取得了境外律师对发行人境外控股公司出具的法
律意见书。
实际控制人为境
经核查，发行人控股股东、实际控制人为境内居民
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
保荐人出具的保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人不存在其他需重点核查的事项
三 其他事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人不存在其他需重点核查的事项
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
保荐人出具的保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
黄亚颖
保荐代表人签名：
张宗源
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
董军峰
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