证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临 2022-005
上海新通联包装股份有限公司
关于拟终止资产购买事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
或“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于全资子公司上
海衍通数据科技有限公司（原为：浙江通联道威数据科技有限公司，以下简称
“上海衍通”）与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
州衍庆”）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权
收购协议之补充协议（五）>的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》，同意
全资子公司与交易对方签署相关协议，终止资产购买事项。
上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
一、资产购买事项的基本情况
为进一步做大做强上市公司、提升公司综合竞争力、培育新的利润增长点，
公司拟通过全资子公司以支付现金的方式购买湖州衍庆持有的浙江华坤衍庆数
据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”或“标的公司”）70%股权（以下简
称 “本次交易”），华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华
坤道威”）51%股权。
核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330110MA2HXKHD5B）等资料，华坤
衍庆股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，上市公司全资子公司上海衍
通持有华坤衍庆 70%的股权。2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于重大资产购
买之标的资产过户完成的公告》
。
二、公司在推进交易期间所做的工作
在推进资产购买期间，公司及相关各方严格按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，积极推进资产购买的相关各项工作：
大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要与本次交易相关的议案，同日，
公司全资子公司与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了关于《浙江华坤衍庆数据
科技有限责任公司之股权收购协议》，公司于 2020 年 9 月 24 日披露了重组报告
书草案等与本次资产购买相关的公告。
联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》
（上证公
函【2020】2589 号）（以下简称“问询函”），并于 2020 年 12 月 1 日披露了对
《问询函》的回复，同时公告了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订稿。2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的方案。
全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数
据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议》，同意将原《股权收购协议》第
于 2021 年 3 月 31 日；同时将原《股权收购协议》第 6.3 条修改为：
“各方应于
本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名
下的工商登记变更手续，并于 2021 年 3 月 31 日前完成。如有特殊情况，经各
方书面同意，可以适当予以延长。”
资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数据
科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》，同意将原协议 4.3 条约定
的首期现金对价支付时间修改为：先决条件全部满足且标的公司办理完毕工商
登记变更手续之日起十（10）个工作日内；第二期现金对价支付时间修改为：
自本次收购首期款已支付完毕，通联道威指定审计机构对标的公司 2020 年业绩
承诺实现情况出具专项模拟审计报告后且标的公司办理完毕工商登记变更手续
之日起四十个（40）个工作日内。同时将原《股权收购协议》6.3 条修改为：
“各
方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至
甲方名下的工商登记变更手续，并于 2021 年 6 月 30 日前完成。如 2021 年 6 月
则双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的
违约责任。”各方于 2020 年 12 月 31 日签署的《股权收购协议之补充协议》同
时终止。
司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆
数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）》，同意将原协议 4.3 条
约定的首期现金对价支付时间修改为：约定的先决条件全部满足且标的公司办
理完毕工商登记变更手续之日起十（10）个工作日内；第二期现金对价支付时
间修改为：自本次收购首期款已支付完毕，通联道威指定审计机构对标的公司
记变更手续之日起四十个（40）个工作日内。同时将原《股权收购协议》6.3 条
修改为：
“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的
资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 2021 年 8 月 31 日前完成。如
终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任。” 各方于
司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆
数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）》，各方约定：在先决条
件全部满足且标的公司办理完毕工商登记变更手续之日起十（10）个工作日内
支付首期款的 50%款项，首期款余款在三十（30）个工作日内结清；标的资产过
户至通联道威名下的工商变更登记手续于 2021 年 9 月 25 日之前完成；各方于
工商变更手续，并取得了上海市普陀区市场监督管理局换发的《营业执照》。通
联道威正式更名为：上海衍通数据科技有限公司，注册地址为：上海市普陀区
曹杨路 1888 弄 11 号 14 楼 1401 室-Y。
局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330110MA2HXKHD5B）等资料，本
次交易项下华坤衍庆股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，上海衍通持
有华坤衍庆 70%的股权。2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于重大资产购买之
标的资产过户完成的公告》。
了首期款及二期款的 50%，合计金额 3.75 亿元（该款来自于实控人曹文洁借款），
首期款余款要求在 2021 年 11 月 8 日前付清，第二期款项要求在 2021 年 11 月
无法就贷款条件达成一致意见而未能通过审批，导致上海衍通未能及时筹措到
相关款项。鉴于上市公司尚未对华坤衍庆及华坤道威行使股东权利，未对华坤
道威进行董事会改组，未对华坤衍庆及华坤道威经营施加影响，且支付对价款
金额尚未达到整个交易对价的 50%，公司尚未将华坤衍庆纳入上市公司合并报
表范围。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限
公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关
于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）>》的议
案》及《关于终止资产购买事项的议案》。公司董事会同意将终止资产购买事项
并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议
（五）》事项提交公司股东大会审议。独立董事对公司终止本次交易事项发表了
同意的事前认可意见及独立意见。
公司自交易筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相
关信息，并向广大投资者提示了资产购买事项的不确定性风险。
三、终止资产购买的原因
自推进资产购买事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相
关各方推进资产购买工作。因本次交易中，公司全资子公司上海衍通未能获得
金融机构的并购贷款审批，导致上海衍通未能筹措到资产购买的剩余现金对价
款。
鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，
公司与交易对方经友好协商，上海衍通与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了《关
于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》，协议
约定：1、因本次交易中，上海衍通未能获得相关金融机构的并购贷款审批，导
致上海衍通无法向湖州衍庆支付本次交易的部分现金对价。经友好协商，各方
同意终止本次交易，交易各方不承担违约责任。2、本协议签署后 10 日内，上
海衍通需将已过户标的公司的股权退还给湖州衍庆（以标的公司股权完成工商
过户登记为准），标的股权过户后 10 日内，湖州衍庆应退还上海衍通已经支付
的全部交易对价。
四、终止资产购买交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公
司股权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议
案》
，同意公司全资子公司签署补充协议，终止本次资产购买事项。
上述事项还需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次资产购买事项进行了事前认可，认为：公司终止
本次资产购买事项并签署相关协议，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规和中国证券会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作
出的决定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来
的财务状况产生不利影响。因此，独立董事同意公司终止资产购买等相关事宜
并同意将相关议案提交第三届董事会第二十八次会议审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：（1）公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案，
在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经公司第三
届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序
及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。（2）公司终
止资产购买并签署相关协议符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商
后作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未
来的财务状况产生不利影响。
（四）监事会审议情况
《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公
司股权收购协议之补充协议（五）>的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》，
同意公司全资子公司签署相关协议，终止资产购买事项。
（五）关于终止本次重大资产购买事项，尚需经公司股东大会审议通过，
公司将于 2022 年 3 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议相关议案。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
和《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，对资
产购买事项的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括资产
购买事项的相关内幕信息知情人，自查期间为自资产购买事项披露之日（2020
年 9 月 24 日）至公司披露本公告之日（2022 年 2 月 23 日）。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买
卖股票交易情况。
六、终止资产购买对公司的影响
终止资产购买事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。
终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，
也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司的控股股东曹文洁女士出具承诺如下：
“1.根据终止本次交易的相关安
排，在湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）返还上海衍通数据科技有
限公司已支付的股权转让款之前，本人不要求上市公司向本人偿还股东借款。
据科技有限公司返还股权转让款的，本人将根据分期还款的安排，在上海衍通
数据科技有限公司及/或上市公司实际收到湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）实际支付的各期股权转让前，不要求上市公司向本人偿还股东借款。
在上海衍通数据科技有限公司及/或上市公司实际收到湖州衍庆企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）实际支付的各期股权转让款后，本人要求上市公司向本
人偿还股东借款的金额不得高于上海衍通数据科技有限公司及/或上市公司实
际收到的湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）返还的各期股权转让款
的总和。”
七、承诺事项
公司承诺在《上海新通联包装股份有限公司关于拟终止资产购买事项的公
告》披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司董事会对本次终止资产购买事项给广大投资者造成的不便深表歉意，
并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司将于
“上证 e 访谈”栏目召开终止资产购买事项投资者说明会，公司将针对终止资
产购买事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
公司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
《证券
日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体
披露的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
九、备查文件
议相关议案的事前认可意见；
议相关议案的独立意见；
合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收
购协议之补充协议（五）>》。
特此公告。
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