证券简称：鹏欣资源 证券代码：600490
鹏欣环球资源股份有限公司
二〇二二年二月
声 明
本公司及全体董事保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
风险提示
（一）鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）
在不确定性；
（二）有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若参加对象出资额较低，则本员工持股计划存在不成立的风险；若
参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认定的部门骨干人
员（以下简称“持有人”），本员工持股计划设立时持有人总人数合计不超过
款情况确定。
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划持股规模不超过 1,654.6200 万股，约占本员工持股计划草案
公告日公司股本总额 221,288.7079 万股的 0.75%，拟筹集资金总额上限为
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份
将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。
公司分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 13 日召开第六届董事会第三
十九次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份预案
的议案》，公司拟以集中竞价或其他法律法规允许的方式从二级市场回购公司
股份，全部用于公司员工持股计划。截止 2019 年 3 月 13 日，公司回购股份方案
已实施完毕，具体情况为：公司累计回购股份数量为 16,546,200 股，占公司回
购前总股本的比例为 0.78%，成交的最高价为 4.74 元/股，成交的最低价为 4.53
元/股，回购均价 4.66 元/股，使用资金总额为人民币 77,122,848.26 元（不含印
花税、佣金等交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划存续期内转让，转让价格由管理委员会决定，原则上不低于首次
授予对象的认购价格。
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所持股票权益自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后，依据上一年度公司业绩目标达成结果及个人绩
效考核结果分三期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如
下：第一期解锁可享受 30%标的股票权益，第二期解锁可享受 30%标的股票权
益，第三期解锁可享受 40%标的股票权益；预留部分在本员工持股计划存续期
内转让，解锁安排由管理委员会决定。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
司股票的表决权。本持股计划持有人包括公司董事（不包括独立董事）、公司
或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认定的部门骨干人员合
计不超过 27 人（不含预留份额），以上人员与本员工持股计划存在关联关系，
除上述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
目 录
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核 ..... 14
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
鹏欣资源、本公司、公司 指鹏欣环球资源股份有限公司
员工持股计划、本持股计划、
指鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
本计划
员工持股计划草案、本计划草案 指《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不包括独
持有人 立董事）、公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和
公司认定的部门骨干人员。
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
鹏欣资源股票、公司股票 指鹏欣资源A股普通股股票
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的鹏欣资源A股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司
存续期
股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产
依照本持股计划规定清算、分配完毕止
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
锁定期
的股票过户至本持股计划名下之日起计算
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
同期银行存款利息 指中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划对象的确定依据和范围
（一）持股对象的确定依据
本员工持股计划持股对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）持股对象的范围
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划参加对象必须在本持股计划存续期内，与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不
包括独立董事）、公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认
定的部门骨干人员。
（三）持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时涉及的持股对象合计不超过 27 人（不含预留份
额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股
计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,309.24 万元。本次员工持股计划以份
额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，其中初始设立时涉及的董事、高级
管理人员认购份数合计不超过 450.00 万份，占本员工持股计划认购总份额的比例
为 27.20%；其他符合条件的员工认购份数合计不超过 740.00 万份，占本员工持股
计划认购的比例为 44.72%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划设预留份额，在本员工持股计划存续期内转让，资金总额上
限为 929.24 万元，拟持有公司股票 464.62 万股，占本员工持股计划认购的比例为
认购份数 认购份数占本员工持股计划认
姓名 职务
（万份） 购总份额的比例
王晋定 董事长 150.00 9.07%
储越江 常务副总经理 100.00 6.04%
陈国华 副总经理、总经济师 100.00 6.04%
李学才 财务总监 100.00 6.04%
公司或下属子公司高级管理人员、中层管
理人员和公司认定的部门骨干人员 740.00 44.72%
（不超过23人）
预留部分 464.62 28.08%
合计 1,654.62 100.00%
注：本员工持股计划最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划设置预留份额，预留份额暂时由公司核心骨干员工朱晓伟先生出资认购，预留
份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基
数。公司将根据实际情况，在本员工持股计划存续期内经管理委员会审议通过后
将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应由管理委员会决定，原则
上不低于首次认购对象的认购价格。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条
件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），
则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置
事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加
对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据参加对象实际签署《员工
持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,309.24 万元，持有人应当按照认购
份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其
自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，或列
入预留份额。申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份
额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
根据公司分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 13 日召开第六届董事会
第三十九次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
预案的议案》，公司拟以集中竞价或其他法律法规允许的方式从二级市场回购
公司股份，全部用于公司员工持股计划。
截止 2019 年 3 月 13 日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司
累计回购股份数量为 16,546,200 股，占公司回购前总股本的比例为 0.78%，成交
的最高价为 4.74 元/股，成交的最低价为 4.53 元/股，回购均价 4.66 元/股，使用
资金总额为人民币 77,122,848.26 元（不含印花税、佣金等交易费用）。上述事
项具体内容详见 2018 年 11 月 28 日、2018 年 12 月 14 日、2018 年 12 月 21 日、
及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》上披露的相关公告。
（三）员工持股计划的持股规模
本员工持股计划的持股规模不超过 1,654.6200 万股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额 221,288.7079 万股的 0.75%。本员工持股计划草案获得
股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户回购股份期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应
的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.00 元/股。预留份额部分将在本
员工持股计划存续期内转让，转让价格由管理委员会决定，原则上不低于首次
授予对象的认购价格。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调
动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动
公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依
法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分
调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一员工和公
司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司回购成本的基础上，公司综合考量了公司的经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励
作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格确定为 2.00 元/股，为公司回
购股份均价的 4.66 元/股的 42.92%。在持有人以较低成本取得本员工持股计划份
额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的考核体系，在公司层
面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
或转出且资产均为货币资金（如有）并已全部清算、分配完毕时，本员工持股
计划可提前终止。
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后依据上一年度公司业绩目标达成结果及
个人绩效考核结果分三期解锁分配至持有人。具体如下：
第一批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数
为本员工持股计划实施总数的 30%。
第二批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数
为本员工持股计划实施总数的 30%。
第三批解锁时点：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股份数
为本员工持股计划实施总数的 40%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股
份锁定安排。
买卖公司股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
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上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和
个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。各年
度业绩考核目标如下所示：
解锁期 业绩考核目标
需同时满足以下三个条件：
第一个解锁期
内投资并购项目落地数量不低于 1 个。
需同时满足以下三个条件：
第二个解锁期
至 2023 年累计金产量不低于 4.00 吨；
公司 2022 年至 2023 年累计国内投资并购项目落地数量不低于 2 个。
需同时满足以下三个条件：
第三个解锁期
年至 2024 年累计金产量不低于 14.00 吨；
公司 2022 年至 2024 年累计国内投资并购项目落地数量不低于 3 个。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工持股计划和股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；2、上述“铜产量”指
经审计的上市公司自产阴极铜产量；3、上述“金产量”指经审计的上市公司黄金产量；4、
上述数据均以公司经审计的年度报告披露的数据为准。
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方
可解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则未解锁的标的
股票权益可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解
锁期业绩考核达标时解锁。若第三个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解
锁的标的股票权益均不得解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，
择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有
人，剩余资金（如有）归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司内部绩效考核
相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的
标的股票权益数量，具体如下：
个人绩效考核结果（S） 解锁系数
S≥75 1.0
S＜70 0
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。若出现当期公
司层面业绩考核不达标且未解锁的权益递延至下一个解锁期的，则个人绩效考
核结果（S）为对应考核年度考核结果的平均值。
若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁部分不
得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低
值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金
额孰低值返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
（一）公司的权利和义务
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得退出（除本员
工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会尽快
决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
或转出且资产均为货币资金（如有）并已全部清算、分配完毕时，本员工持股
计划可提前终止；
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（四）员工持股计划的清算与分配
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（五）持有人权益的处置
持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
益是否完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职
或平级调动）；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
（5）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划的资格，将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额与售出金额孰低值的原则返还个人，视发生情形公司将保留索赔及追究法律
责任的权力。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
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（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再
符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅
自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期
为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达辞退决定的当
日；
（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的
当日；
（6）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的。该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的
当日；
（7）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有
人被解除劳动合同的当日；
（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与
资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日；
（9）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资
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金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司员工持股计划的情况的；
（2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的。
公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
九、员工持股计划的资产构成与权益分配
（一） 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二） 员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或
作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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金股利一并锁定，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例以及当期解锁
的份额分配相应收益。
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
持股计划锁定期满按照参与人所持份额比例分配。
十、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理（包括但不限于
在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，朱晓伟先生出
资认购的预留份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
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由管理委员会以全体委员人数的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、受让以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
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（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）确定员工持股计划预留份额的持有人、认购价格、数量、方式等；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
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理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
工计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
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按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于 2022 年 2 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 1,654.62 万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款
约定的比例出售所持标的股票，以 2021 年 1 月 28 日收盘数据进行预测算，公司
应确认总费用预计为 3,722.90 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限
售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2025 年员工持股计划费
用摊销情况测算如下：
单位：万元
合计 2022年 2023年 2024年 2025年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（二）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
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（五）公司应聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开
关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名
下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或公司下属子公司服务的权力，不构成公司或公司下属子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或公司下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
公司下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十四日
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