中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云天化按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联
交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、向参股公司融资业务提供担保暨关联交易事项概述
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司内蒙古大地云天
化工有限公司（以下简称“大地云天”）向金融机构申请 6.1 亿元流动资金贷款，
借款期限 1 年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天
地云天 40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有
大地云天 20%的股权。
公司拟按持股比例为大地云天提供 2.44 亿元连带责任担保，北京远通按持
股比例为大地云天提供 3.66 亿元连带责任担保，沃加农业按照持股比例向北京
远通提供反担保。
公司董事钟德红先生于 2021 年 5 月前担任大地云天董事，公司副总经理师
永林先生 2021 年 5 月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
（一）基本信息
公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司
成立时间：2014 年 5 月 22 日
注册资本：4 亿元
法定代表人：孙秋文
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生
产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述
产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁
止进出口的项目除外);对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、
技术服务。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 40,000 100%
（三）财务数据
大地云天一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 212,842.40 186,398.33
负债总额 158,700.08 118,772.11
净资产 54,142.32 67,626.22
资产负债率 74.56% 63.72%
期间 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月份（未经审计）
营业收入 198,346.04 188,265.66
利润总额 16,295.52 35,338.06
净利润 13,869.99 30,037.35
三、担保协议主要内容
公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 6.1 亿元贷款提供
前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,094,101.77 万元，
其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,070,268.08 万元，上述数额分别占
上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为 170.18%和 166.47%。
公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过《关于按持股比例向参股公
司融资业务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司按 40%的持股比例为参股公
司大地云天的 6.1 亿元金融机构借款中的 2.44 亿元借款提供连带责任担保，担保
期限为 1 年，大地云天各股东均不收取担保费。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：公司按持股比
例向参股公司大地云天的融资业务提供连带责任信用担保，大地云天其他各股东
方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保
风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利
益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议
案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：为缓解参股公司融资压力，提高融资效率，同意公司按 40%
的持股比例为参股公司大地云天的 6.1 亿元金融机构借款中的 2.44 亿元借款提供
连带责任担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限
为 1 年，各股东均不收取担保费。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保
暨关联交易已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议、第八届监事会第四
十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东
大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升担保单位融资效率，保障正
常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述担保暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司对外担
保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
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