证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-012
天域生态环境股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 02 月 22 日收到上海证
券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函
〔2022〕0136 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
天域生态环境股份有限公司：
公司（以下简称青海聚之源），增资完成后公司持有青海聚之源 51%的股权，标的公司
将成为上市公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，
现请你公司补充披露以下事项。
估预计 2022 年 3 月中旬完成，资产评估项目的价值类型为市场价值。标的公司股东
刘炳生出资比例为 76.67%，初次获得股权时间为 2020 年 11 月 26 日，股东蔡显威
出资比例 10%，初次获得股权时间为 2021 年 3 月 24 日。请公司：（1）补充披露交
易价格的确认依据、测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况，并对照《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，分析论证
本次交易是否需经股东大会审议、是否符合重大资产重组条件；
（2）补充披露标的公司
股东刘炳生和蔡显威的入股背景、交易对方、交易对价、是否已实缴出资，说明与本次
交易价格是否存在明显差异，并结合交易标的财务数据、生产情况、同行业可比交易情
况，分析论证本次交易价格是否公允；
（3）说明标的公司股东与上市公司及其控股股东
是否存在潜在关联关系或利益安排，结合本次交易作价、支付安排等情况，说明是否存
在利益输送；
（4）结合标的公司的预产情况、生产批文获取进展、主要交易客户等，评
估标的公司无法投产的可能，说明资产预估中对相关风险如何考虑。
亏损，且目前尚未正式投产。请公司：
（1）结合标的公司在建项目情况、产线开工率和
产品订单情况，分析说明标的公司持续亏损的具体原因；
（2）说明标的公司 6000 吨六
氟磷酸锂生产线尚未正式投产的原因、正式生产许可预计办毕时间及逾期未办毕的影响、
前述审批手续有无实质性障碍和具体应对措施，并分析论证标的公司业务达到成熟商用
状态尚需取得何种行政审批和生产许可，目前是否存在实质性障碍；
（3）说明标的公司
与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往
来时间、金额、营收和利润占比。
现经审计的公司净利润分别不低于 3 亿元、4 亿元、5 亿元，净利润考核按三年总数
计算。若标的公司未完成业绩约定或超额完成利润指标，后续具体处理方式另行约定，
包括但不限于由标的公司控股股东刘炳生提供现金补偿、将所持标的公司股权转让给上
市公司等。请公司：
（1）明确上述业绩承诺的作出主体、具体承诺条款、业绩补偿方式，
并结合标的公司预期未来净利润构成情况，说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及
合理性；
（2）结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开
工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提
示风险；
（3）结合承诺方的资信情况，评估业绩承诺不达标时承诺方的履约能力，以及
公司拟采取何种措施维护自身利益。
自有资金和并购贷款等。而公司 2021 年三季末货币资金余额仅 2.58 亿元，且目前尚
有 1.98 亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有 2.5 亿元债券于 2022 年 6 月到期。
请公司：
（1）结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可
行性；
（2）结合公司资产负债结构，评估本次交易对公司流动性和偿债压力的影响，后
续资金安排如何保证公司生产经营需求。
付 6000 万元收购诚意金，后续第一期增资款项 2 亿元专项用于偿还标的公司对自然
人的债务，第二期增资款 1 亿元专项偿还标的公司债务并解除股权质押担保。请公司：
（1）补充披露标的公司对自然人债务及相关股权质押担保形成的背景、借款利率、借
款期限等，并详细说明相关资金具体用途，是否用于与主营业务无关的支出；
（2）说明
设置收购诚意金的主要考虑与必要性，以及交易各方就收购诚意金的权责约定，如本次
投资并购无法实施，公司拟采取何种措施维护自身利益。
公司（以下简称牧鑫资管，代表两个私募基金产品）协议转让 1430 万股持股，罗卫国、
史东伟为私募基金产品的单一委托人。此后，罗卫国、史东伟分别将所持基金份额转让
给万益红、王德雷。请公司及股东：
（1）自查并说明公司实控人罗卫国、史东伟与牧鑫
资管、万益红、王德雷是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）核实说明上述股权架构
调整及后续基金份额转让的主要考虑，是否与本次交易具有相关性；
（3）说明公司控股
股东、全体董监高、非公开发行认购对象、上述基金产品未来 6 个月内的减持安排，
并进一步自查是否存在对外发布信息配合股东减持的情况。
绩均为亏损，2019、2020 年经营性现金流连续两年为负，本次交易标的公司也连续两
年亏损。请公司：
（1）结合目前主营业务经营情况与盈利能力，说明再次收购业绩亏损
标的公司的原因与必要性；
（2）说明公司关于锂电池材料方面有何种人才储备、技术积
累、业务资源、研发能力，评估锂电池材料行业的风险与不确定性，以及使标的公司达
到正常生产所需投入的资金与资源，并充分进行风险提示。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我
部。
公司收到上述《问询函》后高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复问询
函并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
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