证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2022-018
茂名石化实华股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或“茂化实华”
）收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关
于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2022]第
。之后，公司就《关注函》中所涉事项进
行了核查分析，并请评估师就有关事项核查发表明确意见，公司已回
复深圳证券交易所，现公告如下：
《关注函》关注的事项：
购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，而协议约定自交
易各方加盖公章之日起生效。请你公司说明上述协议签订的时间、加
盖公司公章的时间、协议是否已经生效，该项交易所履行的审议程序
是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。
公司董事会回复：
公司第十一届董事会第八次临时会议于 2022 年 1 月 24 日审议通
过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》
后，公司与北京信聿投资中心（有限合伙）
（下称“北京信聿”）
、北
京信沃达海洋科技有限公司（下称“目标公司”）达成了《北京信聿
投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达
海洋科技有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》
）。
《股权转让协议》的签订时间为 2022 年 1 月 25 日，加盖公司公
章的时间为 2022 年 1 月 25 日。
目标公司 2021 年度的净利润为 8079.53 万元，公司最近一个经
审计的会计年度（2020）的净利润为-38 万元，根据《股票上市规则》
第 6.1.3 条第（四）项的规定，交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元，上市公司应当及时披露并提交股东
大会审议。对于该项交易，公司董事会战略委员会（5 名委员）于 2022
年 1 月 23 日召开视频通讯会议，研究讨论了本次收购事项，4 名委
员同意将此议案提交董事会审议，1 名委员不同意。2022 年 1 月 24
日，公司以现场结合视频通讯方式召开第十一届董事会第八次临时会
议，以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权表决通过《关于现金收购北京
信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》
，本议案尚需经公司 2022
年第一次临时股东大会审议批准。2022 年 1 月 24 日，公司以现场结
合视频通讯方式召开第十一届监事会第二次临时会议，以 2 票同意，
限公司 69%股权的议案》，本议案尚需经公司 2022 年第一次临时股东
大会审议批准。公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网、
《证券时报》
刊登公告披露了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股
权的公告》《评估报告》《第十一届董事会第八次临时会议决议公告》
《北京信沃达海洋科技有限公司审计报告（定稿）
》《第十一届监事会
第二次临时会议决议公告》
《独立董事对第十一届董事会第八次临时
会议相关事项的独立意见》，并同时刊登公告《关于召开公司 2022 年
第一次临时股东大会的通知》，拟于 2022 年 2 月 10 日召开公司 2022
年第一次临时股东大会，会议审议事项包括《关于现金收购北京信沃
达海洋科技有限公司 69%股权的议案》
。2022 年 2 月 8 日，公司在巨
潮资讯网、
《证券时报》刊登《关于取消 2022 年第一次临时股东大会
部分议案暨股东大会补充通知的公告》
，本次临时股东大会取消原定
提交审议的《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的
议案》
，待条件成熟后再将上述议案提交公司股东大会审议。公司在
股东大会审议通过该项交易前，
《股权转让协议》约定自交易各方加
盖公章之日起生效存在一定的交易风险和合规性瑕疵，没有严格执行
《股票上市规则》第 6.1.3 条第（四）项的规定。但公司为保障交易
安全及合规性，2022 年 2 月 17 日，公司以通讯表决方式召开第十一
届董事会第九次临时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通
过《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公
司关于股权转让协议之补充协议的议案》。同日，公司以通讯表决方
式召开第十一届监事会第三次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权表决通过该议案。当日，公司与北京信聿、目标公司签订《股
权转让协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》
），《补充协议》第 6
条约定“股权转让协议第 13.1 条生效条款修改为：
‘股权转让协议及
补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批准及转让
方投决会批准后方生效。
’”对相关条款进行了变更修订。
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：《股权转让协议》
载明签订日期为 2022 年 1 月 25 日，各方加盖公章；《补充协议》载
明签订日期为 2022 年 2 月 17 日，各方加盖公章；经《补充协议》约
定，根据《民法典》相关规定，
《股权转让协议》于 2022 年 1 月 25
日成立，附生效条件为“经受让方股东大会批准及转让方投决会批准
后方生效”，因此，截至本法律意见书出具之日，
《股权转让协议》已
成立但暂未生效。该项交易所履行的审议程序符合《股票上市规则》
的相关规定。
股权转让价款（不包括第一笔股权转让价款）应满足 4 项前提条件。
请说明支付各笔股权转让价款不包括第一笔股权转让价款的原因及
合理性、4 项前提条件中未约定受让方所履行审议程序的原因及合理
性。
公司董事会回复：
《股权转让协议》原约定“第一笔股权转让价款”是在协议签署
当日支付，因此当时协议约定的该等“交易先决条件”没有适用于“第
一笔股权转让价款”的支付。协议中该条“交易先决条件”主要是对
转让方的义务约束，是对后续股权转让价款支付的条件锁定，目的是
保障交易安全和上市公司利益不受损害，故 4 项前提条件中未约定受
让方所履行审议程序，即使未约定，公司也实际上按照公司《章程》
等相关管理规定、以及相关上市公司管理规范文件、监管要求等履行
了审议程序。为进一步保障交易安全和上市公司利益不受损害，公司
与交易对方签署了《补充协议》对该条款及相关条款进行了变更修订，
取消了“交易先决条件”对“第一笔股权转让价款”的排除适用，同
时也对“保证金”“第一笔股权转让价款”“第二笔股权转让价款”
等条款做了相应的变更，明确约定了协议需“经受让方股东大会批准
及转让方投决会批准后方生效。
”
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：基于《股权转让协
议》原约定“第一笔股权转让价款”是在协议签署当日支付，当时协
议约定的“交易先决条件”排除适用于“第一笔股权转让价款”的支
付，在协议条款内容表述上没有歧义，不违反相关法律法规的强制性
规定。协议中 “交易先决条件”主要是对转让方的义务约束，是对
后续股权转让价款支付的条件锁定，目的是保障交易安全和上市公司
利益不受损害，故 4 项前提条件中未约定受让方所履行审议程序，如
有约定，可在其他条款项目中进行安排，而《股权转让协议》第 3.1
条第（2）项关于第二笔股权转让价款的支付明确约定了“以受让方
的股东大会已批准本次交易及本协议内容为前提”
。公司于 2022 年 1
月 26 日在巨潮资讯网、
《证券时报》刊登公告披露了《关于现金收购
北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》等信息，对该项交易
的审议程序、风险提示等依法依规进行了信息披露，符合《股票上市
规则》的相关规定。公司与交易对方签署《补充协议》对相关条款进
行变更修订，取消了“交易先决条件”对“第一笔股权转让价款”的
排除适用，同时也对“保证金” “第一笔股权转让价款” “第二笔
股权转让价款”等条款做了相应的变更，明确约定了协议需“经受让
方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效”，有利于进一步保障
交易安全和上市公司利益不受损害。
元保证金，同时应在协议签署当日将第一笔股权转让价款（即人民币
为第一笔股权转让价款，视为受让方已向转让方支付完毕第一笔股权
转让价款。请你公司说明：
（1）支付保证金的时间，支付的保证金是否已自动转为第一笔股
权转让价款。
（2）你公司在股东大会审议通过该项交易前支付股权转让款约定
的合理性及合规性，是否违反本所《股票上市规则》的相关规定，是
否损害上市公司的利益。
（3）结合协议中“违约责任与赔偿”及“协议生效、补充、变更和
解除”相关条款，说明如公司股东大会未审议通过该项交易，公司是
否构成违约，是否需要支付违约金，上述 2 亿元保证金是否能够收回，
如何充分保障上市公司利益不受损害。
（4）保证金的支付比例是否符合国家法律法规。
公司董事会回复：
（1）《股权转让协议》签订后，公司分别于 2022 年 1 月 25 日、
《补充协议》对保证金及股权转让价款做了如下变更：
保证金，是指为保证本次交易的履行，受让方依据协议的约定向转让方支付
的款项。
各方确定标的股权交易价格为人民币42,000万元（以下简称“股权转让价款”
），
具体支付安排如下：
(1)保证金
受让方应在补充协议签署后的【伍（5）】个工作日内向转让方支付
人民币【8,400.00】万元作为保证金。在股权转让协议及补充协议
生效条件满足的情况下，前述保证金应自动转为受让方第一笔股权
转让价款项下应支付的【8,400.00】万元交易对价。若受让方股东
大会未审议批准本次交易的，转让方应当将受让方支付的保证金全
额返还。
(2)第一笔股权转让价款
以受让方的股东大会已批准本次交易，且股权转让协议与补充协议
生效为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后伍（5）个工
作日内，将第一笔股权转让价款（即人民币30,000万元，以下简称
“第一笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户，且支付
时间不得晚于2022年3月18日（但转让方与受让方协商一致延长的除
外）。如受让方已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转
为第一笔股权转让价款中的等额价款，视为受让方已向转让方支付
完毕第一笔股权转让价款中的等额价款；就第一笔股权转让价款与
保证金的差额部分，受让方应在本条约定的期限内额外予以补足。
(3)第二笔股权转让价款
各方在此一致同意，受让方应在 2022 年 3 月 31 日前（含当日），将第二笔
股权转让价款（即人民币 12,000 万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支
付至转让方指定的银行账户。
股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批
准及转让方投决会批准后方生效。
受让方支付的超过补充协议约定的保证金（即人民币8,400.00万元）之外的款项
（即人民币11,600.00万元）按原支付路径退还至受让方。如转让方未履行本条
规定的退还义务，每逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付
金额每日万分之五的标准支付违约金。
根据以上协议变更条款，前述公司支付的保证金暂未自动转为第
一笔股权转让价款，且保证金已变更为 8,400 万元，公司原支付的超
过补充协议约定的保证金（即 8,400 万元）之外的款项（即 11,600
万元）已由转让方北京信聿退还至公司，公司确认于 2022 年 2 月 22
日收到该笔款项。
（2）公司审慎对待本次交易，聘请上海市锦天城（北京）律师
事务所对本次交易进行了法律尽职调查并出具了法律尽职调查报告，
同时还聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华
咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司及北京银信瑞达财务咨询有
限公司分别为本次交易出具了审计、评估和可研报告。此外，公司先
后召开董事会战略委员会会议、董事会会议以及监事会会议审议本次
交易。因此，公司就本次交易经过充分合理的论证和尽职调查。为保
障交易顺利进行、争取交易竞争优势，公司在签订《股权转让协议》
后依据协议约定先行支付保证金是合理的，且公司在股东大会通过该
项交易前没有支付股权转让款。公司在股东大会审议通过该项交易前
支付 2 亿元保证金存在一定的交易风险和合规性瑕疵，没有严格执行
《股票上市规则》第 6.1.3 条第（四）项的规定。但公司为保障交易
安全及合规性，与交易对方签署了《补充协议》对相关条款进行变更
修订，对“保证金”
“第一笔股权转让价款”
“第二笔股权转让价款”
“违约责任与赔偿”及“协议生效、补充、变更和解除”等条款做了
相应的变更，且明确约定了协议需“经受让方股东大会批准及转让方
投决会批准后方生效”。经公司对该项交易协议文件和交易程序的完
善，有利于该项交易进一步符合《股票上市规则》的相关规定。公司
已经收回超过补充协议约定的保证金（即 8,400 万元）之外的款项，
未损害上市公司利益。
（3）
《补充协议》
，对“违约责任与赔偿”及“协议生效、补充、
变更和解除”相关条款做了如下变更：
除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照补充协议约定支付任意一
笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面催告后15个工作日内仍
未完成的（以下简称“转让方宽限期”），则自转让方宽限期届满之日起，
受让方除应继续按照补充协议约定尽快完成转让价款支付义务外，还应按照
相当于受让方应付未付股权转让价款每日万分之五的比例向转让方支付逾
期违约金直至支付完毕全部股权转让价款；且若因为前述原因导致全部股权
转让价款在2022年5月1日前仍然未能支付完毕的，转让方有权终止股权转让
协议，且受让方应当向转让方支付违约金人民币1亿元，如受让方已支付款
项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将其扣除违约金后的已支付款
项（如有剩余）退还予受让方，如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，
受让方应当在转让方向其发出终止协议的书面通知之日起5个工作日内向转
让方支付相应款项直至支付完毕本条约定的终止违约金人民币1亿元。为免
疑义，如转让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约金
人民币1亿元的，其不得同时向受让方另行主张本条所述逾期违约金。
若由于转让方的故意导致未能按照股权转让协议约定办理完成工商变更登
记或完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告后15个工作日（以下
简称“受让方宽限期”）内仍未完成的，则自受让方宽限期届满之日起，转
让方除应继续按照协议约定尽快完成工商变更登记及交接工作外，还应按照
相当于受让方已付股权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违
约金直至办理完毕变更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登
记在2022年5月1日前仍然未能完成的，受让方有权终止股权转让协议，并要
求转让方退还受让方已支付的全部款项，且转让方应当在受让方向其发出终
止协议的书面通知之日起5个工作日内向受让方支付违约金人民币1亿元。为
免疑义，如受让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约
金人民币1亿元的，其不得同时向转让方另行主张本条所述逾期违约金。
股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批
准及转让方投决会批准后方生效。
若受让方在2022年5月1日前仍未完成全部股权转让价款支付义务的，转让方
向受让方发出书面解除通知后可解除股权转让协议；
股权转让协议第13.3条第（4）项解除情形条款修改为：
如受让方的股东大会未于2022年3月【11】日前作出股东大会决议批准本次
交易及股权转让协议、补充协议内容的，受让方及/或转让方均可向对方发
出书面解除通知后可解除股权转让协议。
若股权转让协议是由于非受让方原因依据本第13条约定解除的，转让方和受
让方应相互配合将受让方已支付的股权转让价款（不计息）在相应解除通知
发出后10日内返还至受让方指定的银行账户；如转让方未履行该等配合义务，
每逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分
之五的标准支付违约金。
时支付股权转让价款导致转让方根据第 13.3 条第（3）项约定解除股权转让
协议时，受让方应向转让方合计支付人民币 1 亿元作为解除违约金。转让方
有权从受让方已支付的款项（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣
违约金。如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将
其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）在协议解除后 10 日内退还予受
让方。如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让方应当在转让方向其
发出书面解除通知之日起 5 个工作日内向转让方支付相应款项直至支付完
毕本条约定的解除违约金人民币 1 亿元。若受让方股东大会未审议通过本次
交易，股权转让协议可根据股权转让协议第 13.3 条第（4）项约定解除，不
构成受让方的违约，转让方应于收到受让方要求全额返还受让方已支付的保
证金的通知之日起 10 日内全额返还受让方已经支付的保证金。如转让方未
履行退还保证金或剩余股权转让价款（如有）的义务，每逾期一日，转让方
应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付违约金。
结合《股权转让协议》及《补充协议》对“违约责任与赔偿”及
“协议生效、补充、变更和解除”相关条款，如公司股东大会未审议
通过该项交易，公司不构成违约，无需支付违约金，公司已支付的
“转让方应于收到受让方
要求全额返还受让方已支付的保证金的通知之日起 10 日内全额返还
受让方已经支付的保证金。
”公司已就该项交易保障上市公司利益不
受损害做了相应的协议安排，且公司已于 2022 年 2 月 22 日收到北京
信聿退还的原支付保证金 116,00 万元。
（4）对于该项交易，公司实际支付的保证金（8400 万元）占交
易总价款（42000 万元）的 20%，已十分合理，目前对于该项交易或
该类交易保证金的支付比例国家法律法规暂无明确规定。
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：
（1）公司已实际支付的 8400 万元保证金截至本法律意见书出具
之日尚未自动转为第一笔股权转让价款。根据《股权转让协议》及《补
充协议》的相关约定，本次交易及协议文件需经受让方（公司）股东
大会批准及转让方（北京信聿投资中心（有限合伙）
）投决会批准后
方生效，且以此为前提，前述保证金才能在第一笔股权转让价款的支
付期限内和支付条件下自动转为第一笔股权转让价款中的等额价款。
（2）公司就本次交易经过充分合理的论证和尽职调查，为保障
交易顺利进行、争取交易竞争优势，公司在签订《股权转让协议》后
依据协议约定先行支付保证金是合理的，且公司在股东大会通过该项
交易前没有支付股权转让款，不违反相关法律法规的禁止性规定。但
公司在股东大会审议通过该项交易前支付 2 亿元保证金存在一定的
交易风险和合规性瑕疵，没有严格执行《股票上市规则》第 6.1.3 条
第（四）项的规定。后续，公司在股东大会审议通过该项交易前与交
易对方签署《补充协议》对相关条款进行变更修订，对“保证金”
“第
一笔股权转让价款”
“第二笔股权转让价款”
“违约责任与赔偿”及“协
议生效、补充、变更和解除”等条款做了相应的变更，且明确约定了
协议需“经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效”，完
善了交易合规性，并有利于进一步保障交易安全和上市公司利益不受
损害。
（3）根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，如公
司股东大会未审议通过该项交易，公司不构成违约，无需支付违约金，
公司已支付的 8400 万元保证金根据《补充协议》的约定，
“转让方应
于收到受让方要求全额返还受让方已支付的保证金的通知之日起 10
日内全额返还受让方已经支付的保证金。”公司已就该项交易保障上
市公司利益不受损害做了相应的协议安排，且公司已于 2022 年 2 月
万元。
（4）对于该项交易，公司实际支付的保证金（8400 万元）占交
易总价款（42000 万元）的 20%，相对合理，目前对于该项交易或该
类交易保证金的支付比例国家法律法规暂无明确规定。本次交易对于
保证金的约定明显区别于定金，保证金本质属于留存于交易对方的资
金或提存于第三方的资金（如竞标人向招投标代理机构支付的保证
金），法律法规对保证金金额没有明确限制。公司支付保证金的原因
是基于转让方提出的交易条件，目的是在交易中取得竞买优势及展示
履约能力，具有一定的担保合同实现的作用，但不适用定金罚则。本
次交易相关协议文件对保证金的约定、变更及支付不违反法律法规的
强制性规定。
情况，说明授信额度无法批复的保障措施以及可能对本次交易的影响。
公司董事会回复：
公司对本次交易有资金安排计划。2022 年 2 月 10 日，公司 2022
年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司向银行申请不超过人民
币陆亿元授信额度的议案》。目前在与合作银行洽谈 6 亿元授信额度
的贷款事宜，进展较顺利，银行内部报告已经完成，需提交上级行审
批，待审批通过后可以签合同放款。本次交易事项同期，公司已有计
划从委托理财、证券投资板块归集资金，加大销售力度清空库存、加
快贸易产品的销售等措施以回笼资金，公司 1 月末资金 1.89 亿元，
贸易可以回款 1.4 亿元，于 2022 年 2 月 22 日收到北京信聿退还至公
司的保证金 1.16 亿元，预计可用资金达 4.45 亿元，使用自有资金可
以完成本次交易，又能保证正常生产经营不受影响。即使银行授信额
度无法批复，对本次交易预计无重大影响。
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师认为：基于公司就本次交
易事项提供的相关材料及陈述，以及交易资金归集事项进展情况，暂
时无法就交易资金归集的风险进行明确的法律专业评价，建议公司根
据法律法规及监管部门相关要求对该事项的后续进展进行审慎、客观
的信息披露。
特此公告。
备查文件：
《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公
司关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》；
《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公
司关于股权转让协议之补充协议》；
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