关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会
计师的问题回复说明
川华信综 A（2022）第 0014 号
深圳证券交易所：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“四
川华信”）针对四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”）收到的《关于
对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》【许可类重组问询函〔2022〕第 1 号】中提及
的与会计师相关的问题进行了审慎核查，向贵所回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四
舍五入原因造成。
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问题二、5：
报告书显示，截至 2020 年 12 月 31 日，天瑞矿业在建工程包括 30 万吨/年净化磷酸、
元 、989.32 万 元 、58,604.95 万元 ；天 瑞 矿业 对 30 万 吨/年 净化 磷酸 项目 计提 减值 准备
万吨/年磷矿采选工程计提减值准备 2.72 亿元并转入固定资产。
（1）请补充披露以上三个项目的具体情况，包括立项备案时间、投资规模、投资期限、
建造方式、各期投资额、投资进度、成本归集。
（2）请说明 30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年磷精矿输送项目的停滞原因、预付土地
款具体情况及可收回金额的判断依据。
（3）请说明 200 万吨/年磷矿采选工程减值迹象出现及计提的时点、减值准备计提的充
分性及转固时间是否符合企业会计准则相关规定。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
川发龙蟒回复如下：
一、请补充披露以上三个项目的具体情况，包括立项备案时间、投资规模、投资期限、
建造方式、各期投资额、投资进度、成本归集。
截至 2020 年 12 月 31 日，天瑞矿业账面共有三项在建工程，分别为 200 万吨/年磷矿采
选项目、30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年磷精矿输送项目，其中 200 万吨/年磷矿采选项目
为天瑞矿业目前正在使用的采矿工程和选矿工程，截至 2021 年 9 月 30 日，已经完工并投入
使用，30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年磷精矿输送项目受到规划调整等影响均已暂停建设。
上述三项工程具体情况如下：
单位：万元
项目 采选项目-采矿工
选项目-选矿工程 酸项目 输送项目
程
立项备案时间 2009 年 2012 年 2016 年
投资规模 107,971.00 290,400.00 38,556.00
投资期限
并转固）
建造方式 自建 自建 自建 自建
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项目 采选项目-采矿工
选项目-选矿工程 酸项目 输送项目
程
各期投
资额
截至 2021 年 9 月 30 日投资
进度
注：200 万吨/年磷矿采选项目包含采矿工程和选矿工程，上表中 200 万吨/年磷矿采选工程项目-采矿工程于 2016 年 12
月转固，转固金额 45,915.64 万元，下文提及的 200 万吨/年磷矿采选项目均不包含采矿工程。
天瑞矿业在建工程项目成本归集包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、设备采购支
出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。对于各项在建工程支出，天瑞矿业成本归
集方法如下：
建筑工程支出，天瑞矿业在与施工单位签订合同约定造价基础上，依据工程预计进度暂
估确认建筑工程成本，所采购设备运至项目现场时确认设备采购支出成本，需要安装设备待
安装结束时确认安装工程支出。待摊支出包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临
时设施费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用等，该部分支出在实际发生
时计入工程项目成本，待摊支出采用适当方法在不同类别资产之间进行分摊。
二、请说明 30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年磷精矿输送项目的停滞原因、预付土地款
具体情况及可收回金额的判断依据。
（一）30 万吨/年净化磷酸项目
彝族自治县人民政府签订《马边磷矿采选及下游项目投资协议书》，天瑞矿业根据四川化工
控股（集团）有限责任公司整体发展规划和马边县磷矿资源总体开发方案，计划在马边县雪
山口建设磷化工产业项目。
由于马边县政府为解决城市规划、环境保护等问题，对雪口山区域的功能定位进行较大
调整，取消雪口山工业园区设置，截至本回复出具日，30 万吨/年净化磷酸项目一直处于停
滞状态，且尚无继续建设的计划。
根据项目投资进度，天瑞矿业于 2013 年 1 月 15 日向马边彝族自治县政府预付 2,000 万
元土地款，用于修建位于雪口山的磷化工工业园区。由于项目暂缓实施，同时政府取消了雪
口山工业园区设置，天瑞矿业 2018 年 4 月与马边彝族自治县政府沟通协调，要求其退回上
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述土地款。2018 年，马边彝族自治县政府组织相关部门对雪口山磷化工工业园前期投入情
况（主要系征地、拆迁、及青苗补偿款等支出）进行核实，根据核实及沟通结果，扣除上述
项目投入后，天瑞矿业管理层预计可收回的土地款余额约为 1,300 万，因此天瑞矿业于 2018
年针对该土地款计提 700 万减值准备。2022 年 1 月，经向马边县自然资源局现场确认，马边
县自然资源局认可天瑞矿业预付土地款相关权益，且经马边县自然资源局查询内部财务记录，
该项目款项余额不低于 1,300 万元，天瑞矿业出于谨慎性考虑，仍以 1,300 万元确认其预计
可收回的预付土地款。
（二）200 万吨/年磷精矿输送项目停滞原因
四川嘉航管道输送有限责任公司（以下简称“嘉航管道”）成立于 2016 年 3 月 29 日，为
天瑞矿业全资子公司，注册资本和实缴资本均为人民币 1000 万元，嘉航管道经营范围：管
道运输，矿产品初加工、销售，码头管理，汽车运输，水路运输。
嘉航管道主要承建 200 万吨/年磷精矿输送项目，该项目计划用于天瑞矿业 200 万吨/年
精矿等输送，若管输项目建成后天瑞矿业往金沙江码头的精矿输送成本将大大降低。
由于天瑞矿业选矿装置受尾矿库渗漏影响在 2021 年前无法正常使用，同时天瑞矿业下
游主要客户区域分布上以川内销售为主，走长江航线的矿石量较小，上述管输项目继续投资
的收益预计较低。因此该项目于 2018 年暂缓建设后至本回复出具日也尚无继续建设的计划。
嘉航管道已于 2018 年对该项目全额计提减值准备 989.32 万。
三、请说明 200 万吨/年磷矿采选工程减值迹象出现及计提的时点、减值准备计提的充
分性及转固时间是否符合企业会计准则相关规定。
（一）200 万吨/年磷矿采选工程减值迹象出现及计提的时点
程主要包括洗选厂及尾矿库两项核心设施。其中，就天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选工程项
下尾矿库占用的 291.7745 亩土地，天瑞矿业已取得马边县自然资源局颁发的马边自然资源
临许（2021）字第 015、016 号《临时用地许可证》，有效期为 2021 年 9 月 6 日至 2023 年 9
月 5 日。
根据 2021 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第
地。临时用地由县级以上人民政府自然资源主管部门批准，期限一般不超过二年；建设周期
较长的能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，期限不超过四年；法律、行政法
规另有规定的除外。土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，使其达到
可供利用状态，其中占用耕地的应当恢复种植条件”。
根据 2021 年 11 月 4 日自然资源部发布的《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》，
同样明确临时用地使用期限一般不超过两年。建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施
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建设项目施工使用的临时用地，期限不超过四年。临时用地使用人应当自临时用地期满之日
起一年内完成土地复垦，县（市）自然资源主管部门依法监督临时用地使用人履行复垦义务
情况，对逾期不恢复种植条件、违反土地复垦规定的行为，责令限期改正，并依照法律法规
的规定进行处罚。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，当企业经营所处的经济、技术或者法律等
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，存
在该迹象表明资产可能发生了减值。根据上述 2021 年出台的法规，临时用地的可使用期限
要求进一步明确，且企业需要严格落实临时用地恢复责任。天瑞矿业尾矿库原计划使用 30
年，上述文件政策实施后，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限，尾矿库所能带来的经
济利益流入将减少，存在明显的减值迹象。
因此，200 万吨/年磷矿采选工程减值迹象出现在 2021 年，天瑞矿业于当期对该项目计
提了相应的减值准备。
（二）减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定”，200 万吨/年磷矿采选工程于 2021 年 1-9 月出现了明显的
减值迹象，天瑞矿业按照相关企业会计准则规定对相关资产计提减值准备。
基于专业评估机构对天瑞矿业企业价值进行评估的相关工作，天瑞矿业管理层编制在建
工程减值测试表，并对相关资产组未来现金流情况进行分析。
在确认在建工程预计可收回金额时，预计可收回金额采用成本法进行评估，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产公允价值。基本公式：公允价值＝重置成本×成新率。
其中重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值
税进项税额构成。成新率综合考虑相关建设工程在建设期间的试生产和闲置情况、以及尚可
使用年限后制定。
天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选工程减值分为选矿部分减值及尾矿部分减值，具体情况
如下：
单位：万元
项目 减值前账面余额 可收回金额 增减值
合计 61,753.11 34,554.67 -27,198.43
由于选矿厂于 2016 年 12 月完工并开始试生产，但因尾矿库泄漏于 2018 年 3 月停止使
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用，尾矿库修复后于 2021 年 4 月 22 日才再次投入试生产，截至评估基准日尚未正式投入生
产。
其成新率直接以年限法确定，有关公式及参数说明如下：
年限成新率=（1-已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%）
由于在洗选厂停产期间，企业维护良好，不存在实体性贬值，故已使用年限从建筑物建
成时至停产时，停产期间不算已使用年限。尚可使用年限以房屋建筑物剩余经济寿命年限、
采矿权评估服务年限、土地使用权剩余年限的孰低值确定。
按照上述计算规则，综合考虑 200 万吨/年磷矿采选项目-选矿工程部分重置成本及成新
率后，天瑞矿业对其计提减值准备 3,908.92 万元。
天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程部分已于 2016 年 12 月完工并开始试生产，
于 2018 年 3 月停止使用，尾矿库修复后于 2021 年 4 月 22 日再次投入试生产中，截至评估
基准日，该工程已使用年限为 1.25 年。
天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程原折旧年限为 30 年，但由于尾矿库其占用
的土地为临时用地，根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正版）、《中华人民共和国
土地管理法实施条例》（国务院令第 743 号）和《乐山市自然资源局关于加强和规范临时用
地管理的通知》，临时用地期限一般不超过二年，土地使用者应当自临时用地期满之日起一
年内完成土地复垦。 目前天瑞矿业 尾矿库所占用土 地对应临时用 地许可证载明有 效期至
在考虑可回收金额的计算中，尾矿库尚可使用年限按评估基准日至 2024 年 9 月 5 日约 3.19
年考虑。
考虑尾矿工程已使用年限 1.25 年及尚可使用年限 3.19 年与原折旧年限 30 年，计算尾矿
工程成新率及重置成本后，天瑞矿业对 200 万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程部分计提减值
综上，天瑞矿业基于会计谨慎性原则对 200 万吨/年磷矿采选工程计提减值准备，减值
准备计提具有充分性。
（三）200 万吨/年磷矿采选工程转固时间符合企业会计准则分析
（1）《企业会计准则第 4 号――固定资产》
“第九条 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
要支出构成”。
（2）《企业会计准则第 17 号――借款费用》
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“第十三条规定：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，
可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者
实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相
符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常
使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不
再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产
能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该
资产已经达到预定可使用或者可销售状态”。
车间试生产的考评方案的议案》，试生产考核指标涉及产量计划、精矿指标计划和生产时间
三大考核以及九项具体指标考核。2021 年 4 月 5 日，天瑞矿业 2021 年第 12 次总经理办公会
审议通过了上述考评方案。
展天瑞矿业有限公司尾矿库 2021 年春节后复产的请示>的批复》（马应急【2021】19 号）。
试生产计划时间暂定为三个月… 试生产结束后，按《2021 年选矿车间试生产的考评方案的
议案》中规定的指标进行考评是否达到具备正常的条件”。
天瑞矿业于 2021 年 4 月 24 日开始试生产，因 4-6 月矿区外部唯一运输道路修路、以及
试生产期间部分设备出现故障，直至 8 月初才完成试生产计划。2021 年 8 月，天瑞矿业生产
技术部组织安选矿车间、机电运输部、安防部、调度指挥中心、财务部、纪检监查部联合对
选矿车间试生产结果进行评定，截至 8 月 4 日，各项指标评定结果如下：
考评类
具体项目 评定标准 考评结果
别
产量 入选原矿（万 t） 14.28 合格
计划 精矿产量（万 t） 10 合格
综合≥29.5；
精矿指 精矿综合指标（磷品位%、镁品位%） 合格
MgO≤1.5
标计划
尾矿综合指标（磷品位%） 综合≤7.5 合格
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精 产率（%） 综合≥70 合格
矿 收率（%） 综合≥88 合格
正常生产时间(d) 53.6 合格
试生产结束前连续 24 小时平均
生产 原矿入磨量（t/h） 合格
给矿量达到 110t/h
时间
试生产结束前单日精矿产量到过
单日精矿生产能力（t/d） 合格
因此，基于上述事实，天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选工程于 2021 年 8 月 4 日达到预计
可使用状态，转固时间符合会计准则规定，
会计师核查过程及核查意见：
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
工程涉及的投资协议、立项文件、项目涉及的主要合同，各期项目投资情况，项目进度及竣
工验收等资料。
设进度，向天瑞矿业管理层询问上述项目停滞的具体原因，并获取相关说明。
付的土地款实施函证程序；向马边政府相关部门就预付的土地款具体情况及可收回金额等信
息进行核实、确认。
土地管理法实施条例》、《关于加强和规范临时用地管理的通知》（乐市自然资发【2021】97
号）等文件，分析上述政策的实施对天瑞矿业临时用地续期情况。
判断的合理性进行分析复核，评价管理层运用的资产减值测试方法是否符合企业会计准则的
规定。
存在错误或管理层偏向的可能性。
复核资产评估师对相关资产的评估报告、评估测算过程等，分析和评价相关资产减值准备计
提的充分性及合理性。
请示》的批复、尾矿库安全生产许可证、马边彝族自治县应急管理局出具的关于《<四川发
展天瑞矿业有限公司尾矿库 2021 年春节后复产的请示>的批复》（马应急【2021】19 号）等
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资料；查阅《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》【国家安全生产监督管理总局
第 36 号令】、《建设项目环境保护管理条例》等文件，了解相关法律法规对天瑞矿业 200 万
吨/年磷矿采选工程项目试生产和正式生产的相关规定。
采选工程项目转固时间的影响。
第 12 次总经理办公会会议纪要、《2021 年选矿车间试生产计划安排》、《四川发展天瑞矿业选
矿车间试生产结果评定报告》、2021 年 4-9 月选厂日报表、选矿车间生产工艺数据日报表，
并进行复核确认，分析对 200 万吨/年磷矿采选工程项目转固时间的影响。
经核查，我们认为：
相关规定。
划及企业自身发展因素相符合，具有合理性；天瑞矿业预付土地款相关事项已取得当地主管
部门确认，天瑞矿业对预付土地款可回收金额列示具有谨慎性。
时间相符合，天瑞矿业已按照企业会计准则相关要求对 200 万吨/年磷矿采选工程项目充分
计提减值准备。
问题四、10：
报告书显示，天瑞矿业 2020 年、2021 年 1-9 月营业收入分别为 23,524.70 万元、
（1）请说明天瑞矿业报告期内营业收入、净利润变动较大的具体原因。
（2）请结合天瑞矿业报告期内业绩和盈利能力、与同行业公司的差异及原因、
业绩承诺期承诺净利润的计算口径等，说明业绩承诺的可实现性。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
川发龙蟒回复如下：
一、请说明天瑞矿业报告期内营业收入、净利润变动较大的具体原因
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（一）天瑞矿业报告期内营业收入变动原因
报告期内，天瑞矿业营业收入以主营业务收入为主，具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 14,530.98 23,512.37 16,131.74
其他业务收入 10.55 12.33 4.06
合计 14,541.53 23,524.70 16,135.80
报告期内，天瑞矿业主营业务收入分为原矿销售收入及精矿销售收入，2019 年和 2020
年，天瑞矿业仅有原矿开采与销售收入，精矿洗选产线于 2021 年 8 月正式投入使用。报告
期内，天瑞矿业原矿收入及精矿收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
原矿业务收入 11,720.21 23,512.37 16,131.74
精矿业务收入 2,810.77 - -
试运行期间销售收入 3,528.39 - -
磷矿销售收入合计 18,059.37 23,512.37 16,131.74
变化率（年化） 2.41% 45.75% -
报告期内，天瑞矿业主营业务收入 2020 年较 2019 年增长 45.75%，主要系产能爬坡后
产销量提升所致；2021 年主营业务收入考虑精矿洗选产线试运行期间产生的销售收入，年
化后较 2020 年小幅上升 2.41%。上述变动趋势与天瑞矿业磷矿产销量变动相匹配。
报告期，天瑞矿业磷矿产量、销量情况如下：
单位：万吨
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
原矿 93.04 62.13 127.47 125.16 84.93 73.10
精矿 19.10 18.86 - - - -
注：2021 年 1-9 月精矿销量中，7.76 万吨为洗选产线正式运行后所销售精矿，该部分精矿销售收入计入营业收入，其
余部分精矿销售收入冲减在建工程。
天瑞矿业主要产品磷矿为国内战略性矿产资源，受“三磷”整治、环保政策、国家和各地
政府对磷矿的开采和开发的限定规划影响，近年来我国磷矿石开工率处于低位，而磷矿下游
需求量持续增长。在偏紧的供需格局下，天瑞矿业生产的磷矿不存在滞销的情况，各期销量
主要取决于自身的生产能力。如上表所示，2019 年和 2020 年，天瑞矿业产销基本平衡，产
销率略低于 100%主要系在天瑞矿业洗选产线投入使用前，部分开采的低品位磷原矿无法直
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接对外出售，暂时堆存；2021 年 4 月，天瑞矿业开始试运行精矿洗选，所用的原材料均来自
于原矿开采环节的低品位磷原矿，对应上表中 2021 年 1-9 月有 33.34 万吨低品位原矿被用于
精矿洗选的原材料，未进行外销。
报告期内，天瑞矿业处于产能爬坡阶段，2020 年较 2019 年磷矿开采量提升 50.09%，推
动 2020 年营业收入实现较快增长；2021 年 1-9 月，天瑞矿业合计开采原矿 93.04 万吨，年化
后与 2020 年开采量基本持平。
天瑞矿业当前已经备案的磷矿开采规模为每年 200 万吨，并已经匹配了相应产能的开采
设备，2021 年 1-9 月开采量没有较 2020 年有进一步提升的主要原因为：
（1）天瑞矿业报告期内业务模式单一，主要为磷原矿的开采和销售，原矿开采效率受
到外部客观因素影响较大，如建党一百周年期间由于不能使用火工品导致停工、马边地区矿
山外运通道西暴公路、张家拉达沟公路及西安子大桥停止运输进行修建 3 个月等影响矿石运
输开采效率，导致 2021 年开采量较 2020 年没有明显上升。
（2）由于低品位磷矿无法直接对外销售，为尽量避免开采的低品位磷原矿长期堆存，
天瑞矿业主要开采符合市场需求品位的原矿石，低品位矿石暂缓开采。因此，在洗选产线可
以使用之前以及洗选规模较小情况下，天瑞矿业在开采效率上受到限制，随着原矿进一步开
采，2021 年该限制较为明显。
（二）天瑞矿业报告期内净利润变动原因
报告期各期，天瑞矿业利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
利润总额 -28,926.14 1,807.17 -682.69
归属于母公司所有者的
-21,700.52 1,283.47 2,541.84（注）
净利润
归属于母公司所有者的
- -49.51% -
净利润变动率
注：2019 年天瑞矿业就历史期间亏损在未来可弥补部分确认递延所得税资产 3,279.28 万元，对应减少当年所得税费用、
增加当年净利润。
报告期内，天瑞矿业利润波动较大，主要系天瑞矿业持续处于建设状态，于报告期内产
能逐步爬坡，2020 年利润总额较 2019 年有显著提升；受资产减值和部分特殊期间停工、马
边地区修路等因素影响，天瑞矿业 2021 年 1-9 月亏损。具体分析如下：
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主要原因为 2019 年度，天瑞矿业就历史期间亏损在未来可弥补部分确认递延所得税资产
虑所得税影响，2020 年天瑞矿业利润总额 1,807.17 万元，较 2019 年的-682.69 万元由亏转盈。
天瑞矿业作为资源开发型企业，资产投入带来的折旧摊销、人力成本等固定成本较高，
产能提升可以有效摊薄单位成本、提升整体收益。报告期内天瑞矿业产能逐步释放，2020
年较 2019 年磷矿开采量提升 50.09%，推动 2020 年利润总额增长。
万元资产减值损失、以及选矿产线试运行期间精矿销售收入冲减在建工程所致。
（1）资产减值损失事项的具体情况
报告期，天瑞矿业资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
固定资产减值损失 -217.52 - -
在建工程减值损失 -27,198.43 - -
使用权资产减值损失 -1,486.76 - -
合计 -28,902.72 - -
天瑞矿业资产减值损失构成主要为在建工程减值损失及使用权资产减值损失。其中使用
权资产减值准备主要系天瑞矿业占用临时用地所支付的占地补偿款所对应的使用权资产计提
的减值准备；在建工程减值准备计提情况详见本说明中关于“问题二、5”相关回复。
（2）天瑞矿业选矿产线试运行期间精矿销售金额未计入营业收入
洗选产线试运营期间，天瑞矿业有约 20 万 吨低品位原矿未对外出售，进一步通过洗选
加工为精矿后实现对外销售，该期间产生的精矿销售金额合计冲减在建工程金额为 3,528.39
万元，对应减少毛利为 523.61 万元。
（3）天瑞矿业 2021 年 1-9 月模拟还原利润情况分析，以及截至目前最新的未经审计利
润情况
试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运
行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，自 2022
年 1 月 1 日起施行，需要追溯调整。
更新后对于试运行期间精矿收入的列报要求，天瑞矿业 2021 年 1-9 月模拟利润信息见下表：
单位：万元
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
项目 营业利润 净利润
上述 2021 年 1-9 月模拟营业利润低于 2020 年主要原因系 2020 年天瑞矿业仅经营原矿开
采、销售单一业务，由于仅较高品位的原矿可以直接对外销售，因此毛利率较高；2021 年
起，天瑞矿业精矿洗选产线投入使用，更长的生产环节带来新增的固定资产折旧和人工等成
本，由于精矿产线产能尚未完全释放，成本无法有效分摊，导致天瑞矿业 2021 年 1-9 月期
间精矿业务毛利率略低于原矿，为消化开采出的低品位原矿，2021 年 1-9 月产品结构中精矿
比重上升，拉低了当期毛利率。
单位：万元
项目 原矿销售业务 精矿销售业务 主营业务合计
毛利 4,961.87 658.34 5,620.22
毛利率 42.34% 23.42% 38.68%
注：由于试运行期间生产尚未稳定，精矿销售业务试运行期间产生收入及对应成本未纳入精矿销售业务毛利率计算。
上述盈利情况随着天瑞矿业产量提升将有明显改善，2021 年第四季度，随着天瑞矿业
洗选设备正式投入使用，磷矿开采和洗选效率都有较快提升，2021 年第四季度，在十月国
庆期间禁用火工品停工影响下，天瑞矿业共开采磷矿 39 万吨，共洗选出磷精矿 11.7 万吨，
且随着磷矿市场价格上涨，天瑞矿业 2021 年第四季度实现较好业绩，天瑞矿业第四季度未
经审计净利润约为 1,600-1,800 万元。
二、请结合天瑞矿业报告期内业绩和盈利能力、与同行业公司的差异及原因、业绩承
诺期承诺净利润的计算口径等，说明业绩承诺的可实现性
（一）天瑞矿业报告期内业绩和盈利能力
天瑞矿业报告期各期主营业务收入分别为 16,131.74 万元、23,512.37 万元和 14,530.98 万
元，如不考虑试运行期间精矿销售收入冲减在建工程的处理，2021 年 1-9 月对外销售金额为
期的产销量变化趋势一致，具体如下：
单位：万吨
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
原矿 93.04 62.13 127.47 125.16 84.93 73.10
精矿 19.10 18.86 - - - -
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
注：天瑞矿业精矿洗选所用的原材料均来自于原矿开采环节的低品位磷原矿，对应上表中 2021 年 1-9 月
有 33.34 万吨低品位原矿被用于精矿洗选的原材料，未进行外销。
如上表所示，2020 年、2021 年 1-9 月年化后的开采量较 2019 年有较明显提升，且于
天瑞矿业报告期各期净利润分别为 2,541.77 万元、1,283.41 万元和-21,700.37 万元，如
不考虑相关资产减值和试运行期间精矿销售收入冲减在建工程的处理影响，2021 年 1-9 月的
营业利润约为 488 万元，报告期内天瑞矿业净利润变动原因详见本回复上一小问。
（二）与同行业公司的差异及原因
目前 A 股上市企业中，磷矿上市公司均为矿化一体的磷化工企业，无与天瑞矿业业务
完全一致的单一磷矿采选上市公司。报告期内，天瑞矿业与可比上市公司的盈利情况比较如
下：
单位：万元
序号 股票代码 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
天瑞矿业（主营业务收入）
-17.60% 45.75% -
注：天瑞矿业 2021 年 1-9 月较 2020 年的变化率已按年化处理，数据来源于可比公司定期报告。
单位：万元
序号 股票代码 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
-21,700.52 1,283.47 2,541.84
天瑞矿业
- -49.51% -
注：天瑞矿业 2021 年 1-9 月较 2020 年的变化率已按年化处理，数据来源于可比公司定期报告。
报告期内，可比公司的营业收入和净利润都呈现类似的 2021 年显著好于 2020 年和 2019
年的趋势，主要系磷矿和磷化工产品在 2021 年价格都有较大涨幅，可比上市公司均有矿化
一体的布局，受磷矿原材料价格波动影响相对较少，在主要产品市场价格上升的背景下，取
得超额收益。
天瑞矿业未表现出明显的上述趋势，主要原因如下：
（1）营业收入方面，报告期内，2019 年和 2020 年均仅涉及磷原矿的开采和销售 ，
节假日或部分特殊时期不能使用火工品进行原矿开采、马边地区修路影响矿石运输等外部因
素影响，另一方面受制于低品位磷矿无法直接对外销售，为尽量避免开采的低品位磷原矿长
期堆存，在洗选产线可以使用之前，天瑞矿业在开采效率上亦受到限制，因此在产销量上，
（2）销售价格方面，2021 年磷矿市场价格持续上升，但天瑞矿业与客户签订的磷矿供
应合同有一定的交付周期，反映到天瑞矿业销售均价上有一定滞后性，2021 年 1-9 月，天瑞
矿业销售的磷矿平均结算价格较 2020 年未体现明显上涨趋势，但截至 2021 年第四季度，天
瑞矿业在手订单的价格已经显著高于此前均价。在上述因素影响下，天瑞矿业报告期内营业
收入并未呈现明显上涨。
此外，天瑞矿业于 2021 年 1-9 月存在较大金额的资产减值，影响了当期净利润。
（三）业绩承诺期承诺净利润的计算口径
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告中对矿业权的评估预测，川发矿业（2022 年 2
月 16 日已更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司）和四川省盐业总公司就天瑞矿业
预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。较企业合并口径净利润，矿业
权口径未扣除矿业权本身的摊销、不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
于业绩承诺期对标的业绩实现情况进行考核时，将在天瑞矿业合并口径下扣除非经常性
损益的净利润基础上，调整矿业权本身的摊销、除流动资金外的财务费用后得出天瑞矿业矿
业权口径实现的业绩，并与业绩承诺金额进行比较，不会进行其他额外调整。
由于上述调整项在矿业权评估时（即业绩承诺金额确定时）和未来业绩考核中都按照同
一标准进行调整，因此业绩承诺期承诺净利润的计算口径不会影响天瑞矿业预测业绩的可实
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
现性。
（四）业绩承诺的可实现性
天瑞矿业作为资源型企业，其业绩能力主要依赖于磷矿的开采、洗选数量、磷矿品位以
及磷矿的市场价格，本次业绩承诺的可实现性，基于上述几个方面具体分析如下：
根据评估报告对于采矿权的评估，天瑞矿业 2022 年、2023 年和 2024 年的产品销量情况
如下：
单位：万吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原矿开采数量 160.00 210.00 250.00
天瑞矿业目前已备案的原矿产量是每年 200 万吨，且已经配备了 200 万吨/年产能的相
应开采设备，2021 年，由于建党一百周年期间不能使用火工品导致停工、马边地区修路等
影响矿石运输开采效率，导致 2021 年开采总量约为 130 万吨，但单月来看，2021 年天瑞矿
业单月磷矿开采量最高可超过 20 万吨，年开采 200 万吨的生产能力已经具备，在洗选产线
可正常运行并消化开采的低品位磷矿的前提下，2022 年的 160 万吨具有可实现性。天瑞矿业
计划在 2023 年完成扩产到 250 万吨/年开采产能的技改，该产能亦未超过天瑞矿业持有的采
矿权核定年开采量，如技改可以如期完成，2023 年天瑞矿业实现原矿开采 210 万吨、2024
年实现 250 万吨具有可实现性。
针对磷矿销量产品方案，目前评估报告中预测天瑞矿业 2022 年、2023 年和 2024 年的原
矿直接销售量均为 50 万吨，其余开采原矿均用于精矿洗选，2022 年、2023 年和 2024 年销
售的精矿数量分别为 64.53 万吨、91.73 万吨和 114.67 万吨。天瑞矿业目前已经配备选矿装
置且已经于 2021 年 8 月正式开始运行，备案生产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设
计产能约为 200 万吨/年，由于脱水环节需要进行技改和设备调整，目前天瑞矿业精矿实际
产能尚无法达到设计水平，根据 2021 年试运行以来的精矿生产数据，2021 年合计精矿产量
约为 30 万吨，单月精矿产量最高可达到 5 万吨/月。天瑞矿业正在推进脱水技改，2022 年上
半年预计能完成相关脱水设备的购置，技改完成后精矿洗选效率将有明显提升，因此，2022
年、2023 年和 2024 年销售的精矿数量分别为 64.53 万吨、91.73 万吨和 114.67 万吨存在可实
现性。
此外，针对磷矿开采的品位，根据由四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制且经
备案的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年度报告》，截至
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明资源量 1,699.00 万吨，控制资源量 5,007.10 万吨，推断资源量 2,035.80 万吨。老河坝磷矿
的主要矿种资源储量如下单位：
单位：万吨
资源量类别 保有资源量
矿层编号及品位 探明资源量 控制资源量 推断资源量
I-1 437.80 968.10 292.30
I-2 292.90 942.10 300.70
I-3 968.30 2661.40 901.00
II - 435.50 541.80
小计 1,699.00 5,007.10 2,035.80
总计 8,741.90
根据最新的储量报告，I-1 分矿层该层矿石平均品位为 19.86%，I-2 矿层平均品位为
测期内的磷矿开采品位的预测基于其采掘计划，可能会随着实际开采情况、实际的磷矿分布
情况有所变化，但并未超过储量报告中对于相应品位的磷矿的可采储量，具有可实现性。
综上所述，天瑞矿业未来三年的磷矿开采方案和产品方案具有可实现性。
根据评估报告对于采矿权的评估，天瑞矿业业绩承诺期内磷矿销售价格预测保持恒定，
磷矿市场价格受供需格局影响，从供需情况来看，磷矿价格在预测期间达到上述预测值
存在合理性，具体如下：
（1）供给端，磷矿石为战略稀缺资源，近年来磷矿供给逐年减少，预计在中短期都不
会有明显的供给量增加
于供给端，国内磷矿储量丰而不富，具有稀缺性和不可再生性，已被列为我国战略性矿
产资源，近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石产量减少，落后产能出清，
年来，我国中央部门以及其他磷矿石主产区地方政府对磷矿产能的收紧政策如下：
时间 单位 内容
将磷矿石列为“2010 年后不能满足国民经济发需求”的
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将中低品位磷矿石开发利用难问题提升到国家战略高
度
商务部、国家税务总
局
而考虑到，磷矿石属于低价值矿石，运输成本构成磷矿石的主要成本，因此磷矿石进口
量极少，无法通过进口的渠道增加供给；磷矿石开发周期较长，前期需要进行矿山勘探，获
得采矿权到完全形成产能需要 2-4 年左右，每年新增磷矿释放量相对有限；此外，环保整改
有长期的战略意义，环保无法达标的中小开采企业产能和开工率将持续受限，预计未来几年
磷矿供给端不会有显著的增长。
（2）需求端，化肥、农药、新能源等应用端拉动磷矿需求提升
从下游需求结构来看，化肥和农药是磷矿石使用量最大的应用场景，与农业的景气情况
具有较大关联。农业需求整体偏刚性，随着人口的增长，以及地区发展水平的提升，化肥和
农药需求保持稳步上行。
此外，受全球范围内极端气候、疫情、通货膨胀等多方面影响，全球粮食价格指数持续
走高，根据联合国粮食及农业组织（以下简称“粮农组织”）的数据，由于供应条件趋紧，需
求强劲，2021 年粮农组织食品价格指数较上一年大幅上涨 28.1%，全年谷物价格创下 2012
年以来最高水平。此外，受上述因素影响，部分农作物减产或运输不便，目前已经出现供需
不平衡或库存量位于低谷的情形。粮食价格上涨和供需不平衡导致世界多国开始重视粮食安
全，相应提高粮食种植面积。
短期来看，农产品的高景气度、磷肥需求的增加将进一步推动对上游原材料磷矿石的需
求，并将这几类产品的需求与价格维持在高位；长期来看，粮食作物作为社会基础生产生活
物资，其种植面积将持续维持在安全范围，对应的磷肥等磷化工产品及磷矿石的需求将维持
在刚需的稳定水平。
除化肥、农药场景外，双碳政策背景下，新能源行业总体保持高速增长，磷酸铁、磷酸
铁锂、六氟磷酸锂等一众锂电池相关材料需求持续增加。新能源汽车方面，根据中国汽车动
力电池产业创新联盟报告的数据，2021 年，磷酸铁锂电池累计装车量达到 79.8GWh，占总
装车量 51.7%，同比累计增长 227.4%；除新能源汽车外，储能相关的研究和规模化应用也
在迅速发展，循环寿命表现较为优异的磷酸铁锂电池市场需求量有望进一步提升。目前，多
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家磷化工企业、钛白粉企业均宣布进军磷酸铁、磷酸铁锂行业，而上述材料均需使用磷矿原
材料来进行生产，对未来几年磷矿带来新的需求场景。
（3）当前市场价格明显高于预测价格
采矿权的评估中，对于磷矿销售价格根据相关评估准则的要求，参照长期均价制定，25%
原矿、28%原矿和 30%精矿的预测销售价格（含税）分别为 210.00 元/吨、290.00 元/吨、
执行的合同价格、以及公开信息可查询到的市场价格情况如下：
单位：元/吨，含税
天瑞矿业当前执行价 百川盈孚 2022 年 1
项目 预测价格
格 月末市场价格
注：基于经济性考虑，天瑞矿业目前洗选的精矿平均品位为 29%，且目前精矿的提货地点为天瑞矿业选厂
提货，而原矿一般在货场提货，天瑞矿业销售原矿需要额外承担运费，运费差异会体现在价格中。
如上表所示，天瑞矿业当前执行价格以及公开信息可查询到的市场价格均已明显高于评
估预测中的价格。考虑到在供给端持续收紧、需求端快速提升的背景下，2021 年起，国内
磷矿处于供不应求的状态，磷矿价格明显上升，且预计将继续保持较紧的供需状态，业绩预
测期内磷矿价格保持在长期均价之上存在合理性。
综上所述，天瑞矿业业绩承诺期内的磷矿预测开采数量符合天瑞矿业的产能情况和技改
规划，与天瑞矿业报告期内的产量持续增长的趋势保持一致；预测产品销售方案与其最新的
储量报告不存在冲突，与天瑞矿业的洗选产线的生产能力和预测技改进度保持一致；预测磷
矿销售价格低于磷矿当前市场价格，在磷矿目前的供需格局之下存在合理性，因此天瑞矿业
实现矿业权口径下的业绩承诺存在可实现性。
会计师核查过程及核查意见：
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
因。
利润等变动的合理性。
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
层、评估专家等讨论业绩承诺期承诺净利润的计算口径的依据。
绩承诺期的影响。
影响。
经核查，我们认为：
上升，2021 年 1-9 月天瑞矿业年化后较 2020 年无明显变化，主要原因为 2021 年 1-9 月天瑞
矿业受当地修路等外部因素影响产能未完全释放，其当年选矿厂试生产时期精矿销售金额冲
减在建工程而未计入营业收入。天瑞矿业营业收入变动与其产销量变动相匹配且符合天瑞矿
业实际情况，具有合理性。
确认以前年度亏损所形成的递延所得税资产所致，从税前利润来看 2020 年利润情况显著好
于 2019 年，具有合理性。2021 年 1-9 月，天瑞矿业出现大额亏损，主要原因系计提大额资
产减值损失所致，如不考虑资产减值事项并还原试生产期间的精矿销售收入，天瑞矿业
位以及磷矿的市场价格，天瑞矿业未来三年的磷矿开采方案和产品方案与天瑞矿业目前的生
产能力、储量情况以及技改方案匹配，具有可实现性，全国及四川当地的磷矿供需紧张格局
对磷矿市场价格提供有力支撑，且当前市场价格和天瑞矿业在手订单价格都明显高于评估预
测销售价格，本次业绩承诺具有可实现性。
关于《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中涉及会计师的问题回复说明
此页无正文，为《关于<关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函>中涉及会
计师的问题回复说明》之签字盖章页。
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二〇二二年二月二十一日
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