证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2022-010
安徽集友新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 22 日召开
了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程
指引（2022 年修订）>的公告》
《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）>的通知》
（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得回购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情况之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行股票、因本章程第二十五条第 （八）对发行股票、因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公
司股份，发行公司债券作出决议； 司股份，发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 的担保；
过 5,000 万元； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 其他担保情形。
的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项时，除应
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
其他担保情形。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。股
对于董事会权限范围内的担保事项时，除应 东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
席董事会会议的三分之二以上董事同意。股 二以上通过。
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
二以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 表决权的半数以上通过，控股股东、实际控
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 制人及其关联人应当提供反担保。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
表决权的半数以上通过。 按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三 （一）董事人数不足公司章程所定人数的三
分之二（即不足 6 人）时； 分之二（即不足 4 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
通知中明确载明网络的表决时间及表决程 意见及理由。
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 通知中明确载明网络的表决时间及表决程
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 结束当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）因本章程第二十五条第（一）项、第 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形回购本公司股票； （六）因本章程第二十五条第（一）项、第
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （二）项规定的情形回购本公司股票；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。违反本条规定选举、委派董事的， 其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司
董事会应当自知道有关情况发生之日起，立 董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关董事履行职责，并建议股东大会 即停止有关董事履行职责，并建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的有关规定执 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
行。 执行。
第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的
作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 作用,独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司 关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司
还赋予独立董事以下特别职权： 还赋予独立董事以下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 独立董事行使上述职权应当取得 2 名独立
董事的二分之一以上同意。 董事一致同意。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成 第一百一十八条 董事会由 6 名董事组成
（其中 3 名为独立董事）
，设董事长 1 人。 （其中 2 名为独立董事），设董事长 1 人、
独立董事的人数占董事会人数的比例不应 副董事长 1 人。独立董事的人数占董事会人
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业 数的比例不应低于三分之一，其中至少包括
人士；独立董事出现不符合独立性条件或其 一名会计专业人士；独立董事出现不符合独
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
成公司独立董事达不到规定条件时，公司应 的情形，由此造成公司独立董事达不到规定
按规定补足独立董事人数。 条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算 （四）制订公司的年度财务预算方案和决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情形收 五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十五条第（三）项、 （八）决定因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
（十二）制订公司的基本管理制度； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）董事会对控股股东所持股份“占用 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应 裁的工作；
立即申请对控股股东所持公司股份的司法 （十七）董事会对控股股东所持股份“占用
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应
偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻 立即申请对控股股东所持公司股份的司法
结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
秘书协助其做好“占用即冻结”工作； 偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会
程授予的其他职权。 秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如 （一）应由董事会审议批准的交易事项如
下： 下：
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
以上的或公司在一年内购买、出售重大资产 产 总 额 占公 司 最近 一 期经 审 计 总资 产 的
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还 50%以上且绝对金额超过人民币 5000 万元
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 的或公司在一年内购买、出售重大资产超过
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提
为计算数据。 交股东大会审议。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的 绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大 超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议； 会审议；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公 过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的， 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，
还应提交股东大会审议； 还应提交股东大会审议；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权） 过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司 最 近 一个 会 计年 度 经审 计 营 业收 入 的 司 最 近 一个 会 计年 度 经审 计 营 业收 入 的
元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东大会审议；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最 民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交 绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
四条规定的应由股东大会批准以外的其他 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
对外担保事项。董事会审议担保事项时，必 且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易
须经出席董事会会议的三分之二以上董事 标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
审议同意。未经董事会或股东大会批准，公 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
司不得对外提供担保。 对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 会审议。
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 7、公司发生“财务资助”交易事项，除应当
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 通过，并及时披露。财务资助事项属于下列
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
营等）
；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 交股东大会审议： （1）单笔财务资助金
研究与开发项目的转移；签订许可协议。上 额超过上市公司最近一期经审计净资产的
述购买、出售的资产不含出售产品、商品等 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
（二）应由董事会批准的关联交易如 近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券
下： 交易所或者本章程规定的其他情形。资助对
在人民币 30 万元（含 30 万元）至 300 万 该控股子公司其他股东中不包含上市公司
元（不含 300 万元） 之间，且占公司最近 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 以免于适用前述第（1）至（3）项规定。
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期 四条规定的应由股东大会批准以外的其他
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%） 对外担保事项。董事会审议担保事项时，除
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
施。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
金额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万 提供担保。
元（不含 3,000 万元） 之间，且占公司最近 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%） 对外投资（含委托理财，对子公司、合营企
至 5%（不含 5%）之间的关联交易事项。 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
公司与关联法人或其他组织发生的交易（公 可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 管理资产和业务（含委托经营、受托经营
提交股东大会批准后方可实施。 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售 究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
关联交易的权限范围内，可以根据公司的经 等）。上述购买、出售的资产不含出售产品、
营情况，将一定限额内的权限授权给公司总 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
裁；超出董事会决策权限的对外投资、收购 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 （二）应由董事会批准的关联交易如下：
财、关联交易事项，须由董事会审议通过后 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
报股东大会批准。 括承担的债务和费用）在人民币 30 万元
（含
董事会在权限范围内授予总裁一定的权限， 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元） 之
在《总裁工作细则》中进行规定。 间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联自然人发生的交易金额在 300
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
（含 300 万元）至 3,000 万元（不含 3,000
万元） 之间，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含
公司与关联法人或其他组织发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
提交股东大会批准后方可实施。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限范围内，可以根据公司的经
营情况，将一定限额内的权限授权给公司总
裁；超出董事会决策权限的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易事项，须由董事会审议通过后
报股东大会批准。
董事会在权限范围内授予总裁一定的权限，
在《总裁工作细则》中进行规定。
第一百二十三条 董事长由董事会以全体董 第一百二十三条 董事长、副董事长由董事
事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长
第一百二十五条 公司董事长不能履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式 议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式
送出；通知时限为：会议召开前 2 日。 送出；通知时限为：会议召开前 2 日，但在
两名及以上独立董事认为资料不完整或者 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出 等方式召开临时董事会会议的除外。
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 二分之一以上独立董事认为资料不完整或
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
况。 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在 计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司
地中国证监会派出机构和上海证券交易所 所在地中国证监会派出机构和上海证券交
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
内向公司所在地中国证监会派出机构和上 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
海证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司的利润分配方式、现 第一百八十二条 公司的利润分配方式、现
金股利分配的条件及比例、其他分配方式的 金股利分配的条件及比例、其他分配方式的
条件、现金分红政策、利润分配方案的审议 条件、现金分红政策、利润分配方案的审议
程序、利润分配的实施时间、利润分配政策 程序、利润分配的实施时间、利润分配政策
的调整、股东权益保护： 的调整、股东权益保护：
…… ……
（五）利润分配方案的审议程序 （五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并 公司利润分配预案应经董事会审议通过，并
经三分之二以上独立董事审议通过且发表 经二名独立董事审议通过且发表独立意见
独立意见之后，提交股东大会批准。 之后，提交股东大会批准。
（八）股东权益保护 （八）股东权益保护
…… ……
（1）公司董事会提出修改利润分配政策， （1）公司董事会提出修改利润分配政策，
应当以股东利益为出发点，听取独立董事以 应当以股东利益为出发点，听取独立董事以
及中小股东的意见，注重对投资者利益的保 及中小股东的意见，注重对投资者利益的保
护，并在提交股东大会的利润分配政策修订 护，并在提交股东大会的利润分配政策修订
议案中详细说明原因，修改后的利润分配政 议案中详细说明原因，修改后的利润分配政
策不得违反法律法规和监管规定。 策不得违反法律法规和监管规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订 （2）公司董事会提出的利润分配政策修订
议案需经董事会审议通过，并经三分之二以 议案需经董事会审议通过，并经二名独立董
上独立董事审议通过且发表独立意见。 事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修 （3）公司监事会应对公司董事会制订或修
改的利润分配政策进行审议。监事会同时应 改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行 对董事会和管理层执行公司分红政策进行
监督。 监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案 （4）股东大会审议调整利润分配政策议案
时，应经出席股东大会股东所持表决权的三 时，应经出席股东大会股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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