股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临 2022－003
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于认购合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资的合伙企业名称及认购份额：无锡商业大厦大东方股份有限公司
（以下简称“公司”、 “本公司”、“大东方”）拟作为有限合伙人（LP）
以自有资金认购上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙)（以下简称
“吉道航”）份额 60,000 万元。
? 本次投资标的“吉航道”之普通合伙人上海均祥海航空发展有限公司（以
下简称“均祥海”）、有限合伙人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称
“均瑶航投”）为公司关联方，因而本次投资事项构成共同投资的关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
? 根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚
须提交股东大会审议。
? 交易风险提示：本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚
处于意向认购阶段，或有面临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；
相关合伙协议签署生效后，或有面临该合伙企业因投资期届满前，未能
实现相关产业方向的实际投资业务而终止清算的风险；投资过程中或有
存在受到宏观经济的影响、产业政策、行业环境、投资标的选择、投资
标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较
长，流动性较低等风险；或有导致投资标的无法达到预期收益、甚至公
司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）,需以认缴出资额为限承担亏损
等风险。截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方之间未发现存
在签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也
未发现存在公司与相关参与方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购
买相关方直接、间接持有或者推荐的交易标的等事项；同时，基于该合
伙企业对目标产业具体标的项目甄选、商业谈判、最终达成投资等各种
客观因素的不确定性及后续进展情况，公司将根据相关合规要求及时履
行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 对公司当年业绩的影响：本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计
本次投资不会对公司当期业绩产生重大影响。
? 截至审议本议案的董事会决议日，过去 12 个月内公司与相关关联方（“均
祥海”及“均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为 0 元。
一、本次对外投资概述
“吉道航”目前是在碳达峰、碳中和的“双碳”背景下，拟致力于新能源产
业投资的一家合伙企业，而“新能源汽车”作为实现“双碳”目标的一个重要领
域，更是其重点布局方向，目前已初步筹建形成一个聚集汽车行业在产品、研发、
生产制造、供应链管理、营销和服务等领域的专家级团队，具备传统汽车、新能
源汽车、智能网联、智能驾驶、互联网多元化背景及资深的综合运营能力。
公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出
“2030 年碳达峰”、“2060 年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未
来可持续发展的战略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于 2021 年通过实
施重大资产出售暨重大资产重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离
了以传统燃油车为主的汽车销售和服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”
双主营经营战略之“大消费”的方向，公司持续寻找符合自身长期专注经营及其
延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为有限合伙人（LP）以自有资金
认购“吉道航”份额 60,000 万元，正是基于实施上述战略方向上对新能源汽车
等未来绿色消费领域发展机遇的拓展，以分享新能源汽车等相关新能源产业未来
的发展空间、或投资价值。
本公司实际控制人王均金先生为本次投资标的“吉航道”之普通合伙人“均
祥海”、有限合伙人“均瑶航投”的实际控制人，因而“吉航道”、“均瑶航投”
为公司关联方，本次投资事项构成共同投资的关联交易。
定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
二、本次对外投资各参与方基本情况
(1) 企业名称：上海均祥海航空发展有限公司
(2) 企业类型：其他有限责任公司
(3) 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29-30
号 6 楼 37 室
(4) 法定代表人：王均金
(5) 注册资本：5,000 万元
(6) 成立日期：2021 年 04 月 30 日
(7) 营业期限：2021 年 04 月 30 日至 2041 年 04 月 29 日
(8) 经营范围：一般项目：从事航空专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；航空商务服务；航空运营支持服务；企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
(9) 股权结构：上海均瑶航空投资有限公司持股 100%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公
司实际控制人王均金先生为“均祥海”的实际控制人；除上述情况外， “均祥海”
不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持
有“大东方”5%以上股份的股东没有在“均祥海”中任职，未发现“均祥海”与
“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
(1) 名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司
(2) 企业类型：股份有限公司（上市）
(3) 住所：无锡市中山路 343 号
(4) 法定代表人：高兵华
(5) 注册资本：88,477.9518 万元
(6) 成立日期：1998 年 01 月 20 日
(7) 营业期限：1998 年 01 月 20 日至长期
(8) 经营范围：食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉蛋、水产品、净
菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场） （仓储），道路普通货物运输；国内贸易
（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的
安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询
服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计
算机软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图
书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：互联网信息
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
(1) 企业名称：上海均瑶航空投资有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3) 企业住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号
(4) 法定代表人：王均金
(5) 注册资本：10,800 万元
(6) 成立日期：2002 年 07 月 04 日
(7) 营业期限：2002 年 07 月 04 日至 2022 年 07 月 03 日
(8) 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
(9) 股权结构：温州均瑶集团有限公司持股 50%，上海均瑶（集团有限公司）
持股 27.13991%，王瀚持股 14.09001%，王均金持股 4.88705%，王均豪持股
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公
司实际控制人王均金先生为“均瑶航投”的实际控制人；除上述情况外，“均瑶
航投”不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人
员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“均瑶航投”中任职，未发现“均
瑶航投”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
(1) 企业名称：上海睿通资产管理有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3) 企业住所：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 1 号楼 128-1 室（上
海三星经济小区）
(4) 法定代表人：张显东
(5) 注册资本：1,000 万元
(6) 成立日期：2008 年 4 月 25 日
(7) 营业期限：2008 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日
(8) 经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询，
项目管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪），化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟 花 爆 竹、民用爆炸物品、易毒制化学品）、塑料制品、金属
材料、矿产品（除专项）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(9) 股权结构：张显东持股 84.62%，张展伟持有 15.38%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海睿通资产管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、
监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制
人没有在上海睿通资产管理有限公司中任职，未发现上海睿通资产管理有限公司
与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
(1) 企业名称：上海容银投资有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3) 企业住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 19 号楼 2 层 207 室
(4) 法定代表人：陈章银
(5) 注册资本：10,000 万元
(6) 成立日期：2009 年 11 月 25 日
(7) 营业期限：2009 年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日
(8) 经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，
投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
(9) 股权结构：报喜鸟集团有限公司持股 60%，陈一帆持股 20%，陈章银持
股 20%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海容银投资有限公司不直接或间接持有“大东方”股权， “大东方”董事、监事、
高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有
在上海容银投资有限公司中任职，未发现上海容银投资有限公司与“大东方”及
第三方存在影响上市公司利益的安排。
(1) 企业名称：上海景行仁和智本投资管理有限公司
(2) 企业类型：其他有限责任公司
(3) 企业住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 层 J 区 2048 室（上
海市崇明工业园区）
(4) 法定代表人：周文生
(5) 注册资本：5,040 万元
(6) 成立日期：2013 年 02 月 06 日
(7) 营业期限：2013 年 02 月 06 日至 2033 年 02 月 05 日
(8) 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(9) 股权结构：上海沁泰远投资有限公司持股 25.39683%，上海永融企业发
展 集 团 有 限 公 司 持 股 12.69841% ， 上 海 仁 和 智 本 资 产 管 理 有 限 公 司 持 股
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海景行仁和智本投资管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权， “大东方”
董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实
际控制人没有在上海景行仁和智本投资管理有限公司中任职，未发现上海景行仁
和智本投资管理有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
(1) 企业名称：上海凯泉泵业（集团）有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3) 企业住所：上海市嘉定区曹安公路 4255 号、4287 号
(4) 法定代表人：林凯文
(5) 注册资本：30,000 万人民币
(6) 成立日期：1996 年 7 月 16 日
(7) 营业期限：1996 年 7 月 16 日至 2023 年 7 月 15 日
(8) 经营范围：一般项目：泵、给水设备及其电控设备，机电产品制造加工、
销售，一体化污水处理设备、一体化智能泵房、一体化泵闸系统及附属设备、雨
水收集设备、城市排水设施管理，智能水务系统开放，计算机系统集成，软件开
发，机械设备维修，从事机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
(9) 股权结构：林凯文持有 52.39%，陈素珍持有 20.63%，凯泉集团有限公
司持有 26.98%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海凯泉泵业（集团）有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董
事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际
控制人没有在上海凯泉泵业（集团）有限公司中任职，未发现上海凯泉泵业（集
团）有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
三、本次对外投资标的基本情况
(1) 企业名称：上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙)
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 29、
(4) 执行事务合伙人：上海均祥海航空发展有限公司
(5) 成立日期：2021 年 05 月 18 日
(6) 合伙期限：2021 年 05 月 18 日至 2041 年 05 月 17 日
(7) 经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
(8) 合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限: 暂定如下。
合伙人 合伙人 出资 出资 缴付 认缴
类型 名称 方式 数额 期限 比例
上海均祥海航空发 本协议签署后
普通合伙人 现金 5,000 万 2.50%
展有限公司 二年内
上海均瑶航空投资 本协议签署后
有限合伙人 现金 55,000 万 27.50%
有限公司 二年内
无锡商业大厦大东 本协议签署后
有限合伙人 现金 60,000 万 30.00%
方股份有限公司 二年内
上海凯泉泵业（集 本协议签署后
有限合伙人 现金 30,000 万 15.00%
团）有限公司 二年内
上海容银投资有限 本协议签署后
有限合伙人 现金 30,000 万 15.00%
公司 二年内
上海景行仁和智本 本协议签署后
有限合伙人 现金 10,000 万 5.00%
投资管理有限公司 二年内
上海睿通资产管理 本协议签署后
有限合伙人 现金 10,000 万 5.00%
有限公司 二年内
合计 200,000 万 100%
(9) 合伙期限：自本合伙协议正式签订生效后起 8 年，其中前 3 年为投资期，
后 5 年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企业投资决策委员
会全体成员一致同意可延长 2 年，经全体合伙人同意可继续延长。
(10)管理收费：不收取管理费，不收取 Carry。
(11)合伙投向：主要投资于新能源汽车产业链上下游的标的企业（以下简称
为“新能源汽车项目”），使本合伙企业获得最佳经济效益。若经全体合伙人一致
同意，本合伙企业也可投资其他产业的项目，以实现投资利润。
(12)或有涉及的关联关系：公司实际控制人王均金先生为“吉道航”的实际
控制人；除前述情况外， “吉道航”不直接或间接持有“大东方”股权， “大东方”
董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“吉道航”
中任职，未发现“吉道航”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
四、拟订协议的主要内容
为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协
议，以资遵守。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律法规规定，经
协议各方友好协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全
体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业名称和注册地址
第四条 合伙企业的名称：上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）。
第五条 合伙企业的注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋
山路 1775 弄 29、30 号 6 楼 39 室。
第六条 本协议签署前，普通合伙人已先行注册了本合伙企业。本协议签署
后，将按照本协议第十三条约定的各合伙人的出资份额，通过出资份额转让的形
式，以调整各合伙人的出资份额。
第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第七条 合伙目的：本合伙企业拟将作为持股平台，主要投资于新能源汽车
产业链上下游的标的企业（以下简称为“新能源汽车项目”），使本合伙企业获得
最佳经济效益。若经全体合伙人一致同意，本合伙企业也可投资其他产业的项目，
以实现投资利润。
第八条 经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；新能源技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。（以企业登记机关最终的核准登记为准）
第九条 经营期限：本合伙企业的经营期限为自本合伙协议正式签订生效后
起 8 年，其中前 3 年为投资期，后 5 年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业
退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长 2 年，经全体合伙人
同意可继续延长。
第十条 执行事务合伙人可通过对外转让等退出方式实现新能源汽车项目退
出、实现投资收益。若在新能源汽车项目实现退出后，本合伙企业未投资其他项
目且经全体合伙人一致同意，可提前终止本合伙协议经营期限。
第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第十一条 有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企
业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。
有限合伙人情况介绍：
统一社会 法定
企业名称 住所
信用代码 代表人
上 海 均瑶航空投 913101047
上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 王均金
资有限公司 4058454XL
无 锡 商业大厦大
东 方 股份有限公 无锡市中山路 343 号 高兵华
司
上海凯泉泵业（集 上海市嘉定区曹安公路 4255 号、4287 913100006
林凯文
团）有限公司 号 30452482T
上 海 容银投资有 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 913100006
陈章银
限公司 19 号楼 2 层 207 室 972642248
上 海 景行仁和智
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 913102300
本 投 资管理有限 周文生
层 J 区 2048 室（上海市崇明工业园区） 62531907H
公司
上 海 睿通资产管 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 913101156
张显东
理有限公司 1 号楼 128-1 室（上海三星经济小区） 74581286C
第十二条 普通合伙人
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执
行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、
处置和回收，并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限
连带责任。
普通合伙人情况介绍：
统一社会 法定
企业名称 住所
信用代码 代表人
上 海 均 祥 海 航 空 中国（上海）自由贸易试验区临港新片 91310000M
王均金
发展有限公司 区秋山路 1775 弄 29-30 号 6 楼 37 室 A1H3Q7653
第十三条 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
合伙人 合伙人 出资 出资 缴付 认缴
类型 名称 方式 数额 期限 比例
上海均祥海航空发 本协议签署后
普通合伙人 现金 5,000 万 2.50%
展有限公司 二年内
上海均瑶航空投资 本协议签署后
有限合伙人 现金 55,000 万 27.50%
有限公司 二年内
无锡商业大厦大东 本协议签署后
有限合伙人 现金 60,000 万 30.00%
方股份有限公司 二年内
上海凯泉泵业（集 本协议签署后
有限合伙人 现金 30,000 万 15.00%
团）有限公司 二年内
上海容银投资有限 本协议签署后
有限合伙人 现金 30,000 万 15.00%
公司 二年内
上海景行仁和智本 本协议签署后
有限合伙人 现金 10,000 万 5.00%
投资管理有限公司 二年内
上海睿通资产管理 本协议签署后
有限合伙人 现金 10,000 万 5.00%
有限公司 二年内
合计 200,000 万 100%
第十四条 出资额的缴付时间：本协议签署后【二】年内，按认缴额的 100%
缴付。若合伙人未于本条约定的缴付时间内按各自认缴额完成缴付义务且未有新
的合伙人加入的情况下，普通合伙人有权按届时合伙人的未实缴部分相应减少本
合伙企业的投资总额，并按各合伙人的实缴出资计算各合伙人的合伙企业份额。
第十五条 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一
致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第五章 合伙事务的执行
第十六条 全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行合伙事务的合
伙人。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报
告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收
益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
第十七条 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合
伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
第十八条 执行事务合伙人应具备以下条件：
第十九条 执行事务合伙人的权限：
录、合同；
情况，执行合伙人会议决议。
解或提出抗辩，相关费用由合伙企业承担；
出的合理问询；
问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
交合伙人会议审议；
行动。
第二十条 执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列
情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务
合伙人：
名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
向人民法院起诉。
第二十一条 合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更
等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）
和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、
日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食
宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫
付的任何该等费用。
第二十二条 执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事
务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，
并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和
变更情况及时通知有限合伙人。
第二十三条 执行事务合伙人执行合伙事务的报酬：执行事务合伙人同意不
收取执行事务的相关报酬。
第六章 投资事项
第二十四条 投资运作方式：本合伙企业的投资运作方式主要包括项目信息
收集、项目尽职调查、执行事务合伙人内部评审、投资决策委员会会议、项目投
资和项目投后管理和退出等。
第二十五条 本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机
构，拥有对投资事务的最高决策权。投资决策委员会由三名委员组成。其中，执
行事务合伙人上海均祥海航空发展有限公司有权委派一名委员，有限合伙人有权
共同推举委派一名委员，剩余一名委员由合伙人会议选聘的新能源汽车产业的第
三方行业专家担任。
第二十六条 投资决策委员会委员应当按照本协议履行职责。投资决策委员
会负责对本合伙企业所有拟投资及退出项目进行审议并做出决定。任何投资项目
之投资及退出决定须经投资决策委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）
方可通过。
第七章 合伙人会议
第二十七条 合伙人会议为本企业合伙人之议事程序，就涉及本企业或全体
合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合
伙人会议的职能和权力包括：
的报告；
第二十八条 执行事务合伙人应于每年度开始后 5 个月内组织召开一次年度
合伙人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前 5 个工作日书面通知全体合伙人。
年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度年度报告，并
由全体合伙人向合伙企业提出战略投资方面的建议。
第二十九条 执行事务合伙人或合计持有本合伙企业财产份额 10%（含 10%）
以上的有限合伙人有权召开临时合伙人会议。
第三十条 执行事务合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容：
第三十一条 合伙人会议可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面议案
方式召开。采取电话会议、视频会议方式召开的，会议应进行录音或录像。合伙
人对该等会议决议不能即时签字的，应采取口头表决的方式并尽快履行书面签字
手续。若会议以书面议案方式召开，即通过分别送达或传阅的方式对议案做出决
议，则合伙人或其委托的代表应在表决票上写明同意、反对或弃权。
第三十二条 合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定外，应经持有超过
百分之五十（50%）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。
第八章 收益、亏损和企业债务
第三十三条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人
未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资
比例分配利润。本合伙企业可供分配的利润应当扣除执行事务合伙人的执行事务
的报酬以及各项成本/费用。
第三十四条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商
一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不
承担超过其出资额的亏损。
第三十五条 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业
债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人
以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业
的债务承担无限连带责任。
第九章 合伙企业的财产及合伙人的出资份额的转让
第三十六条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他
财产，均为合伙企业的财产。
第三十七条 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约
定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第三十八条 合伙人出资份额的转让
外的人。
件下，其他合伙人有优先购买权。
份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。
伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行
义务。
第十章 入伙与退伙
第三十九条 入伙
立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入
伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十条 退伙
(1) 经全体合伙人同意退伙；
(2) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
(3) 将出资份额转让给其他合伙人。
(1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
(2) 个人丧失偿债能力；
(3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，
或者被宣告破产；
(4) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
第十一章 有限合伙人和普通合伙人的相互转变
第四十一条 除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙
人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。
第四十二条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有
限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十三条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合
伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十二章 合伙企业解散与清算
第四十四条 解散与清算
本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终
止，合伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应
按照适用法律解散本合伙企业。
(1) 存续期限届满且全体合伙人决定不再延长；
(2) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(4) 有限合伙人一方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法
继续经营；
(5) 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6) 全体合伙人一致决定解散；
(7) 法律、行政法规规定的其他原因。
(1) 企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。
(2) 清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在
确定清算人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人
负责管理。若清算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资
产进行变现。
(3) 清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
(1) 清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
(3) 清缴所欠税款；
(4) 清理债权、债务；
(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动；
(7) 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企
业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。
本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分
配：
(1) 支付清算费用；
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3) 缴纳所欠税款；
(4) 清偿本合伙企业债务；
(5) 根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。
时方终止：
(1) 清算人已根据本协议之约定分配完毕本合伙企业的全部资产；
(2) 本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关及备案管理机关完成了注销
登记。
第十三章 保密责任
第四十五条 各方同意，本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签
署及执行本协议了解到的关于合伙企业、有限普通合伙人及/或其关联方以及其
他有限合伙人的信息、投资项目或被投资企业、任何共同投资载体的商业、法律、
财务等信息均为保密信息（“保密信息”）。除非发生如下情形，否则在未获得执
行事务合伙人及相关方的事先同意之前，任何一方（包括其关联方、雇员、董事
等）均不得向任何第三方披露任何保密信息或从中牟利。
众知晓或可知晓；
露；
第十四章 违约责任
第四十六条 合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合
伙人的损失。
第十五章 其他约定
第四十七条 本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、解
释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款
如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律
中的强制性规范执行。
第四十八条 因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应
由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲
裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各
方均有约束力。
第四十九条 本合伙协议自普通合伙人及其授权代表与有限合伙人的授权代
表签署并加盖公章之日起生效。
第五十条 全体合伙人同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将配
合执行事务合伙人签署包含《合伙企业法》所要求的必备条款的简版合伙协议。
简版合伙协议的任何条款如与本协议有冲突，以本协议为准。
第五十一条 本协议各方签署正本一式【捌】份，每一合伙人各持一份，其
余用于政府报批登记及本合伙企业留存，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出
“2030 年碳达峰”、“2060 年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未
来可持续发展的战略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于 2021 年通过实
施重大资产出售暨重大资产重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离
了以传统燃油车为主的汽车销售和服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”
双主营经营战略之“大消费”的方向，公司持续寻找符合自身长期专注经营及其
延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为有限合伙人（LP）以自有资金
认购“吉道航”份额，正是基于实施上述战略方向上对新能源汽车等未来绿色消
费领域发展机遇的拓展。
本次投资有利于公司抓住新能源汽车等相关新能源产业未来的发展空间及
投资价值的机遇。并且，借助于资深专业团队的运营能力和风险控制能力来介入
项目投资，在降低公司投资风险及或有培育成本的同时，也为参与培育、并获取
产业未来价值投资机会，探索新领域、新业务及公司未来新的增长点，以促进公
司转型发展，符合公司长远战略的需要。
本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计本次投资不会对公司当期业绩
产生重大影响。
本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚处于意向认购阶段，
或有面临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署生效后，或
有面临该合伙企业因投资期届满前，未能实现相关产业方向的实际投资业务而终
止清算的风险；投资过程中或有存在受到宏观经济的影响、产业政策、行业环境、
投资标的选择、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投
资回报期较长，流动性较低等风险；或有导致投资标的无法达到预期收益、甚至
公司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）,需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方之间未发现存在签订战略合作、
市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也未发现存在公司与相关参与
方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购买相关方直接、间接持有或者推荐的
交易标的等事项；同时，基于该合伙企业对目标产业具体标的项目甄选、商业谈
判、最终达成投资等各种客观因素的不确定性及后续进展情况，公司将根据相关
合规要求及时履行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、本次对外投资履行的审议程序
公司于 2022 年 2 月 22 日召开的 2022 年第一次临时董事会会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过《关于认购合伙企业份
额暨关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。关联董事高兵华、席
国良、倪军、张志华、邵琼回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。
根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提
交股东大会审议。
七、过去 12 个月与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至审议本议案的董事会决议日，过去 12 个月内公司与相关关联方（“均祥
海”及“均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为 0 元。
八、备查文件
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
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