海信视像科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海信视像科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海信视像
股票代码：600060
收购人名称：海信集团控股股份有限公司
住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
通讯地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
签署日期：二〇二二年二月二十二日
收购人声明
一、 本报告书为收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规
章及规范性文件的有关规定编制。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露收购人在海信视像科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海信视像拥有权益。
三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规
则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购是因海信视像回购注销其2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票，导致海信集团控股股份有限公司持有海信视像
的股份占海信视像全部已发行股份的比例（简称“股份比例”）被动增至30%以上。
本次收购未导致海信视像控股股东发生变更，且海信视像仍无实际控制人。本次收
购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份
三、最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告
中审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ....... 15
四、会计师事务所就收购人公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海信视像、上市公司 指 海信视像科技股份有限公司
收购人、海信集团控股公司 指 海信集团控股股份有限公司
因海信视像回购注销其 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
本次收购 指 限售的限制性股票，导致海信集团控股股份
有限公司持有海信视像的股份占海信视像全
部已发行股份的比例被动增至 30%以上
本收购报告书、本报告书 指 《海信视像科技股份有限公司收购报告书》
海信视像根据相关规定，于 2022 年 2 月 18
日完成的 2021 年限制性股票激励计划中部
本次回购注销 指
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的回购注销事项
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次收购完成之日 指 本次回购注销的注销日期（2022.2.18）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 海信集团控股股份有限公司
与海信视像关系 为海信视像控股股东
统一社会信用代码 91370200727805440H
注册资本 386,039.3984 万元
法定代表人 周厚健
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
营业期限 2001-05-01 至长期
注册地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
通讯地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
电话号码 (0532)8387-8888
许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服
务；餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电
器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调
工商登记的 设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络
经营范围 设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服
务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备
销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动） ；会议及展览服务；休
闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设
备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发起人名称 海信集团有限公司联合骨干员工
控股股东、实际控
收购人无控股股东，亦无实际控制人
制人情况
二、收购人主要业务
收购人及其附属公司主营业务涵盖多媒体（电视机与商用显示、互联网电视运营、
移动通信设备、光电控制组件、光通信器件、芯片）、家电（冰箱、冷柜、空调、洗衣
机、厨电）、IT 智能系统（智慧城市、智能交通、医疗设备、智慧家居系统与服务）和
地产及现代服务等领域。
三、收购人最近三年财务状况简要说明
收购人最近三年主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
项目
/2021 年度（未经审计） /2020 年度（经审计） /2019 年度（经审计）
总资产 20,985.97 12,475.10 9,422.18
净资产 7,098.30 7,772.35 2,659.23
营业收入 669.55 96.97 186.59
净利润 2,275.77 2,550.85 1,056.81
净资产收益率 30.61% 48.91% 43.61%
资产负债率 66.18% 37.70% 71.78%
注：净资产收益率计算方式为：净利润/平均所有者权益；资产负债率计算方式为：
总负债/总资产。数据口径详见第十一节 收购人的财务资料。
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况
长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
居住地 和地区的居留权
周厚健 董事长 男 中国 青岛 无
杨绍鹏 副董事长 男 中国香港 中国香港 中国香港
林澜 副董事长 男 美国 青岛 美国
贾少谦 董事、总裁 男 中国 青岛 无
高文 董事 男 中国 深圳 无
孙明铭 董事 男 中国 青岛 无
汤业国 董事 男 中国 青岛 无
刘克诚 董事 男 中国香港 中国香港 中国香港
刘永年 董事 男 中国 青岛 无
费立成 监事会主席 男 中国 青岛 无
杨馨 监事 女 中国 青岛 无
长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
居住地 和地区的居留权
曲俊宇 监事 男 中国 青岛 无
夏峰 职工监事 男 中国 青岛 无
南湘 职工监事 女 中国 青岛 无
刘鑫 财务负责人 男 中国 青岛 无
截至本次收购完成之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况
上市公司
序号 证券代码 持股情况 主营业务
名称
收购人的控股子公
海信家电及其附属公司
主要从事冰箱、家用空
（深圳证券交 限公司直接持有该
调、中央空调、冷柜、
海信家电 易所上市） 公司 37.92%的 A 股
洗衣机、厨房电器等电
器产品以及汽车空调压
有限公司 （香港联合交 资子公司海信（香
缩机及汽车空调系统等
易所有限公司 港）有限公司直接
汽车设备的研发、制造
上市） 持有该公司 9.13%
和营销业务。
的 H 股股份。
收购人的控股子公 三电株式会社及其附属
司海信日本汽车空 公司主要从事汽车空调
三电株式 （日本东京证
会社 券交易所上
接持有该公司 等汽车设备的研发、制
市）
七、收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
收购人持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
注册资本
序号 公司名称 主营业务
（万元）
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是因海信视像回购注销其2021年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有海信视像的股份比例被动
增至30%以上。本次收购完成后，收购人仍为海信视像的控股股东；海信视像仍无
实际控制人。
二、未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本次收购完成之日，收购人在未来 12 个月内无增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划，若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置海信视
像股份的情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的相关程序
本次收购是因海信视像向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有海信视像
的股份比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程
序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及
规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有上市公司 392,505,971 股普通股，占上市公司全部已
发行股份的比例为 29.997%。本次收购后，收购人仍持有上市公司 392,505,971 股
普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至 30.002%。
二、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动发
生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本次收购完成之日，收购人持有海信视像的全部股份不存在任何权利限制
（包括但不限于股份被质押、冻结）。
第五节 资金来源
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司的股份比例被动
调增至 30%以上，不涉及收购人出资。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股东
大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的投资者可以免于发出要约。”
本次回购注销的限制性股票数量220,000股，对应回购价格为8.295元/股。回购
注销完成后，上市公司股份总数由1,308,481,222股减少至1,308,261,222股，收购
人持有上市公司股票数量392,505,971股不变，持股比例由29.9971%被动上升至
（二）项规定的免除发出要约情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后收购人持有海信视像的股份占海信视像全部已发行股份的比例的变化：
收购前 收购后
海信集团控股股份有限公司 海信集团控股股份有限公司
海信视像科技股份有限公司 海信视像科技股份有限公司
（股份代码：600060） （股份代码：600060）
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至
情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书
就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见海信视像同日披露的《北京德和
衡律师事务所关于海信集团控股股份有限公司免于要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、收购人在针对上市公司的后续重要计划
截至本次收购完成之日，收购人：
大调整的计划；
或使上市公司与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务；
括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理
人员的计划或建议的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及
其全体股东的合法权益的原则，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务；
契；
上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，需按照
国家有关法律法规修改《公司章程》中的前述相关条款，收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务；
的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法
律法规及《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人仍为海信视像的控股股东，海信视像仍无实际控制人，除
收购人持有海信视像的股份比例被动增至30.002%之外，收购人与海信视像的关系无其
他实质性变化。
收购人与海信视像之间将继续保持必要的人员独立、财务独立；上市公司将持续具
备资产的完整性及独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面具备恰当的
独立性。本次收购不会对上市公司的独立性产生负面影响。
收购人已针对上市公司独立性方面出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
二、关于对上市公司同业竞争的影响
截至本次收购完成之日，收购人与其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在
同业竞争或潜在的同业竞争。为保护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、关于对上市公司关联交易的影响
截至本次收购完成之日，因为上市公司发展需要，收购人及其部分关联方与上市
公司间存在关联交易。为规范与上市公司在本次收购后可能发生的关联交易，收购人
出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的重大资产交易
在本次收购完成之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易：
实业有限公司与上市公司发生房产购置业务，交易金额为103,283,882元。
注：以上交易不包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员中部分人员在收购人
及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）领取任职报酬（如有）的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次收购完成之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本次收购完成之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本次收购完成之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购完成之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份
的情况
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
汤业国 董事 2021.11.10 - 134,500
监事曲俊宇
—— 2021.11.08-2021.11.15 500 500
之直系亲属
以上人员交易上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的，上述交易行
为发生时，尚未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，
在本次收购过程中不存在证券违法行为。
除上述情况外，本次收购完成之日前六个月内，收购人的其他董事、监事及高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年经审计财务会计报表
审计报告 事务所 报告文号
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛 瑞 华 青 岛 审 字 【 2019 】
分所 95020038 号
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛分所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛分所
完整版财务会计报表详见备查文件第9项。
二、海信集团控股公司最近三年主要财务数据
收购人最近三年主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
项目
/2021 年度（未经审计） /2020 年度（经审计） /2019 年度（经审计）
总资产 20,985.97 12,475.10 9,422.18
净资产 7,098.30 7,772.35 2,659.23
营业收入 669.55 96.97 186.59
净利润 2,275.77 2,550.85 1,056.81
净资产收益率 30.61% 48.91% 43.61%
资产负债率 66.18% 37.70% 71.78%
备注：
起，收购人执行财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的《企业会计准则——基
本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）和 42 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。首次执行日，收购人根据《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，对财务报表的期初数进行了
相应调整，2019 年报表数据为根据上述会计政策变更进行追溯调整后的数据。
三、最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告
中审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
审计意见：会计师事务所认为2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了海信集团控股股份有限公司2020年12月31日的财务状况以及
司执行财政部于2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第33号发布、财政部令第76号修订）和42项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定。首次执行日，收购人根据《企业会计准则第38
号——首次执行企业会计准则》的规定，对财务报表的期初数进行了相应调整。
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，根据实际生产经营特点制定的具
体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、
固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。采用的会计制度及主要
会计政策、主要科目的注释等的具体内容详见备查文件第9项。
四、会计师事务所就收购人公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最
近一年是否一致的说明
司执行财政部于2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第33号发布、财政部令第76号修订）和42项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定。首次执行日，收购人根据《企业会计准则第38
号——首次执行企业会计准则》的规定，对财务报表的期初数进行了相应调整。
第十二节 其他重大事项
截至本次收购完成之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要
求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露
重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他重要信
息。
第十三节 备查文件
交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协
议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
明；
人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计
的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
上述备查文件备置地点：中国山东省青岛市市南区东海西路17号海信大厦，海信视像科
技股份有限公司证券部。
附表：
基本情况
海信视像科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 青岛市
有限公司
股票简称 海信视像 股票代码 600060
海信集团控股股份
收购人名称 收购人注册地 青岛市
有限公司
拥有权益的股 不变，但持股比例 有□
有无一致行动人
份数量变化 增加√ 无√
收购人是否为上市 是√ 收购人是否为上市 是□
公司第一大股东 否□ 公司实际控制人 否√
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是√（两家） 是√（两家）
内、境外其他上市 内、外两个以上上
否□ 否□
公司持股5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选） 继承□ 赠与□
其他√（请注明）：上市公司回购注销股份导致控股股东股
份比例被动增加
收购人披露前拥有
股票种类：A股流通股（普通股）
权益的股份数量及
持股数量：392,505,971股
占上市公司已发行
持股比例：29.997%
股份比例
股票种类：A股流通股
本次收购股份的数 变动数量：0股
量及变动比例 变动比例：增加0.005个百分点（公式：变动后持股比例-变
动前持股比例）
与上市公司之间是 是√否□
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
是□否√
来12个月内继续增
持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该 是□否√
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√否□
文件
是否已充分披露资 是√否□
金来源 （备注：本次收购不涉及资金来源）
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务
是√否□
顾问
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是□否√
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□否√
表决权
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
海信集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
周厚健
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
张佑君
财务顾问主办人：
李靖 吴建龙
中信证券股份有限公司（盖章）
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
刘克江
经办律师：
王智 丁伟
北京德和衡律师事务所（盖章）
（本页无正文，为《海信视像科技股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
海信集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
周厚健
首页
微信公众号
证券之星APP
