关于
南京新工投资集团有限责任公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二零二二年二月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
关于
南京新工投资集团有限责任公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
敬启者：
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文
件的要求，以及南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）的委托，就
南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”、“收购人”）认购
南京医药向其非公开发行股份事宜（以下简称“本次收购”），是否符合免于
发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法
规和规范性文件的理解，出具本法律意见书，但本次收购涉及的相关法律之理
解及适用应最终以监管部门意见为准。
出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处。公司及其实际控制人保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
作出的保证，仅供公司在处理本次收购事宜时予以参考。未经本所同意，不得
用于其他任何目的。
现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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一、 新工集团的主体资格
(一) 新工集团的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新工集团基本情况如下：
名称 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91320100671347443B
注册资本 417,352 万元人民币
住所 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
企业类型 有限责任公司（国有控股）
新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本
运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管
经营范围
理；财务顾问。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）
股东情况
持有 90%的股权；江苏省财政厅持有 10%的股权
(二) 新工集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法
院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，新工集
团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
即不存在以下情形：
形。
综上，本所律师认为，新工集团系经批准设立并有效存续的公司法人，不
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存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
药总股本的 30.95%，为南京医药控股股东。南京市国资委持有新工集团 90%股
权，为南京医药的实际控制人。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，
核准南京医药非公开发行不超过 250,753,768 股新股。
具的《证券变更登记证明》，南京医药本次发行的新增股份已办理完毕股份登记
手续。
药总股本的 44.18%，仍为南京医药控股股东，南京市国资委仍为南京医药实际
控制人。本次收购不会导致南京医药控制权发生变化。
三、 本次收购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
经本所律师核查：
药总股本的 30.95%，超过南京医药已发行股份的 30%。
诺函，新工集团承诺通过现金认购而取得的南京医药股份自该等股份上市之日
起三十六个月内将不以任何形式转让。
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过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》等与本次非公开发行有关的议案以及《关于提请公司股东大会批准南
京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东
审议，同意新工集团认购南京医药本次非公开发行的股份并免于以要约方式增
持股份。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约的条件。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的条件，新工集团可根据《收购管理办法》
第六十三条的规定免于发出要约。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京新工投资集团有限责任
公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人：赵 洋 经办律师：王 峰
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