华润双鹤药业股份有限公司
一、 会议时间：
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
三、 会议议程：
序号 审议内容
关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的
议案
关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
议案一
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据现行的《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司章程指引》和《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人
职责规定》的要求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》相关条
款做出修改，本次主要修改内容如下：
一、新增设置总法律顾问，履行公司总法律顾问职责概述性条款。
二、公司收购本公司股份的方式，由“可以选择下列方式之一进
行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监
会认可的其他方式。”修改为“可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行”。
三、股东大会职权，删除审议员工持股计划。
四、明确股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会现场会议召开地点，无正当理由不得变更，以及确需变更的
条件(现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因)。
五、董事职务的解除，由“董事在任期届满前，股东大会不得无
故解除其职务”修改为“可在任期届满前由股东大会解除其职务” 。
六、增加董事会专门委员会的组成、职责、设置及担任召集人的
条件概述性条款。
七、董事会职权中增加关于对外捐赠事项的审批权限的表述。
八、公司人员独立控股股东的独立性，由“在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员”修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。
九、总经理(总裁)职权，删除决定公司向子公司派出人员的事项。
十、章程的核准登记，由“以在北京市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准”修改为“以在公司登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准”。
注：因上述条款的增加，原公司《章程》中条款序号表述作相应
调整。
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案二
关于变更公司董事的议案
各位股东：
鉴于韩跃伟先生因工作安排原因辞去公司董事职务，公司控股
股东北京医药集团有限责任公司推荐白晓松先生担任公司第九届董
事会董事。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：候选董事简历详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案三
关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)
及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2021 年 12 月 27 日召开第九届董事会第七次会议，审议
通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。
近日，公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有资产监督管理委员
会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
根据国务院国有资产监督管理委员会监管要求及公司实际情况，
拟对公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要进行修订。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件 1：华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
附件 2：华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案四
关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(修订稿)的议案
各位股东：
公司于 2021 年 12 月 27 日召开第九届董事会第七次会议，审议
通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》。
近日，公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有资产监督管理委员
会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
根据国务院国有资产监督管理委员会监管要求及公司实际情况，
拟对公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法进行修订。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法(修订稿)详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案五
关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划
的以下事项：
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票的数量进行相应的调整；
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全
部事宜；
励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、
注销所必需的全部事宜；
但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
三、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构。
四、向董事会授权的期限与本次限制性激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
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