南京医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南京医药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南京医药
股票代码： 600713
信息披露义务人名称： 南京新工投资集团有限责任公司
住所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
权益变动性质： 股份增加（通过认购上市公司非公开发行股
票）
签署日期：2022年2月
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人）在南京医药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在南京医药股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是新工集团以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而
导致的。信息披露义务人及一致行动人持有南京医药的权益合计超过 30%，触发
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”新工集团已承诺 3
年内不转让本次交易中上市公司向其发行的股份，上市公司股东大会非关联股东
已批准本次交易并同意豁免信息披露义务人要约收购义务，信息披露义务人可免
于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次会议、2021
年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十二次会议审议通过，已履行新工
集团审批程序，并取得中国证监会的核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
I
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、
完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个
别和连带的法律责任。
II
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 南京医药股份有限公司简式权益变动报告书
新工集团、信息披
露义务人、控股股 指 南京新工投资集团有限责任公司
东
南京医药、上市公
指 南京医药股份有限公司
司、发行人
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、
本次发行、本次权 指 南京医药股份有限公司非公开发行A股股票之行为
益变动
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权
《准则第15号》 指
益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00 万元
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运
营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管
理；财务顾问。
营业期限：2008 年 4 月 29 日至******
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
联系电话：025-89698630
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情
况
截至本报告书签署日，新工集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
王雪根 党委书记、董事长、总经理 中国 南京 否
吴启宁 党委副书记、董事 中国 南京 否
洪磊 董事 中国 南京 否
殷建新 董事 中国 南京 否
徐家明 董事 中国 南京 否
骆敏舟 董事 中国 南京 否
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
邢文范 职工监事 中国 南京 否
虞雪清 职工监事 中国 南京 否
陆志虹 党委委员、副总经理 中国 南京 否
姚兆年 党委委员、副总经理 中国 南京 否
陈翀 党委委员、副总经理 中国 南京 否
杨鹏 党委委员、纪委书记 中国 南京 否
王成君 副总经理 中国 南京 否
洪薇 党委委员、总经济师 中国 南京 否
肖玲 党委委员、副总经理 中国 南京 否
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除南京医药外，信息披露义务人在境内、境外其直接
或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：
序
企业名称 证券简称 证券代码 备注
号
冠捷电子科技股份有限公
司
新工集团持股比例 8.47%（新工
集团持有南京钢铁集团 49%股
权，南京钢铁集团持有南京南钢
京南钢钢铁联合有限公司直接
和间接控制南京钢铁 43.21%股
份）
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人新工集团作为上市公司控股股东，通过认购本次非公开发行
的股票，将为上市公司补充流动资金，有效缓解上市公司的资金压力，优化资产
负债结构，降低财务成本，提高盈利能力，有利于维护全体股东利益。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司的持股计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持或处置
上市公司股份的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来 12 个月内
进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动发生前，新工集团持有上市公司 327,453,518 股股份，持股比
例为 30.95%，本次权益变动发生前上市公司的股权控制结构如下图所示：
南京市国资委
南京新工集团
南京医药
本次非公开发行完成后，新工集团持有上市公司 578,207,286 股，占公司总
股本的 44.18%，本次发行后上市公司的股权控制结构如下图所示：
南京市国资委
南京新工集团
南京医药
二、权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人根据附生效条件的《股份认购协议》和《股
份认购协议之补充协议》的约定以现金方式认购南京医药非公开发行人民币普通股
股票。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
，
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）和截至定价基准日发行
人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。本次非
公开发行股票的发行价格为 3.98 元/股，此价格不低于定价基准日前 20 个交易日均
价 80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值（除息后）的较高者。信息披露义务人共认购 250,753,768 股。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
述协议中甲方为南京医药股份有限公司，乙方为南京新工投资集团有限责任公司。
双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行250,753,768股
人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙
方同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。
（二）发行价格和认购
上市公司本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20
个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若发行前，上市公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于
发行价格，则本次发行价格调整为上市公司最近一期末经审计归属于母公司股东
的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：新工集团以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，新工集团应
在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一
次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期
新工集团承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让标的股份。
如前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。新工集团就其认购的标的股份，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵
守上述限售期安排。
四、本次权益变动履行的程序
（一）发行人履行的内部决策程序
第十次会议，审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可
行性报告等议案。
年度非公开发行 A 股股票项目的批复》（宁新工【2021】106 号），同意本次非
公开发行方案。
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、非公开发行股
票的方案。
调整本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。
（二）监管部门的审核过程
票的申请进行了审核。根据审核结果，上市公司非公开发行股票申请获得审核通
过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准
本次发行。
五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次发行前，新工集团持有上市公司股份 327,453,518 股，占总股本比例为
本次发行后，新工集团承诺其在本次非公开发行中通过现金认购而取得的南
京医药股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。由于南京医药送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人持有上市公司的股
份不存在其他权利限制。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与南京医药及其子公司发生的重大交易
事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能
发生的交易，信息披露义务人及南京医药将严格按照相关法律法规的要求，履行
必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所
的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
之补充协议》。
二、备查文件备查地点
本报告书、附表和备查文件置备于上市公司住所，供投资者查阅。投资者
也可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
）： 王雪根
信息披露义务人：南京新工投资集团有限责任公司
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 南京医药股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 南京医药 股票代码 600713
南京新工投资集团有限 信息披露义务人 南京市玄武区唱经
信息披露义务人名称
责任公司 住所 楼西街 65 号
增加■ 减少□
拥有权益的股份数量
不变，但持有人发生变 有无一致行动人 有□ 无■
变化
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否■
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露
股票种类：A 股普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：327,453,518 股
量及占上市公司已发
持股比例：30.95%
行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类：A 股普通股
息披露义务人拥有权 变动数量：250,753,768 股
益的股份及变动比例 变动比例：13.23%
在上市公司中拥有权
时间：中国证券登记结算有限公司完成登记
益的股份变动的时间
方式：现金认购上市公司非公开发行的股份
及方式
是否已充分披露资金
是■ 否□
来源
是□ 否■
信息披露义务人是否 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增
拟于未来 12 个月内 持或处置上市公司股份的计划。如果信息披露义务人根据实际情
继续增持 况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上市公司
股票
（此页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：_____王雪根______
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