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洪城环境: 江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

证券之星 2022-02-22 00:00:00
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                江西华邦律师事务所
          关于江西洪城环境股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易的
               补充法律意见书（二）
                江西华邦律师事务所
                   二〇二二年二月
江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦四楼                邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
               江西华邦律师事务所
          关于江西洪城环境股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                资金暨关联交易的
              补充法律意见书（二）
致：江西洪城环境股份有限公司
  江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西洪城环境股份有限公
司（以下简称“洪城环境”、“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问
合同》的约定，担任洪城环境本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集
团持有的鼎元生态 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的专项法律顾问。
  华邦律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已为本次交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪
城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）（上述文件以下统称为“原申报法律文
件”）。
  华邦根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 26 日出具的“213005 号”
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                       （以下简称“《反馈意见》”）
的要求，同时《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称
“补充期间”），华邦律师对本次交易的相关进展情况进行了补充核查，并对《法
律意见书》中披露的事项进行更新。在此基础上，华邦律师出具《江西华邦律师
事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
                   （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书系对原申报法律文件的补充，原申报法律文件与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。对原申报法律文件已经表述部
分，本补充法律意见书不再赘述。
  除非本补充法律意见书中另有说明，原申报法律文件中使用的定义、术语和
简称及作出的确认、承诺和声明适用于本补充法律意见书。
  华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
             第一部分：《反馈意见》回复
  《反馈意见》问题 1
  申请文件及公开信息显示，1）江西鼎元生态环保有限公司(以下简称鼎元生
态或标的资产)为新成立的持股型公司，下属四家子公司中，江西洪源环境发展
有限公司(以下简称洪源环境)和南昌绿源环境水务有限公司(以下简称绿源环境)
成立时间较短，均设立于 2020 年 12 月，业务经营核准时间均为 2021 年 7 月，
主要从事餐厨垃圾、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目等 BOT 项目投资
运营。2)截至重组报告书签署日，上述两家公司尚未签署项目特许经营权协议，
且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可，但相关项目建设均已进入收尾阶
段。BOT 项目用地均系租用南昌水业集团有限责任公司(以下简称水业集团)划
拨土地。3)洪源环境和绿源环境 2021 年上半年均亏损，2021 年 6 月末资产负债
率均超过 95%;2021 年 2 月末，其存货占资产比重、应付工程款占负债比重均接
近 100%。请你公司:1)补充披露洪源环境和绿源环境是否通过招标或竞争性谈判
获得特许经营权，在未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设
工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定，
上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)
第十一条第一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性。2)
补充披露洪源环境和绿源环境是否为项目公司，公司内部机构设置和人员配备
情况，业务、资产、财务、人员等是否独立于水业集团及其关联方。3)补充披露
租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续，特许经营权项
目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公司的独立性。4)结合应付
工程款占负债比重均接近 100%情况，补充披露上述两家公司应付工程款是否源
自关联交易，如是，补充披露交易定价是否公允，交易完成后保障上述两家公
司独立性的具体措施。5)结合以上情况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、
绿源环境的必要性，以及是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
   一、洪源环境和绿源环境是否通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，在
未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程
施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定，上述情形是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）笫十一条笫一
款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性
   （一）洪源环境和绿源环境未通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，但特
许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性
体情况如下：
                  项目    特许经营权   特许经营    协议签
 项目公司    项目名称                                      获得方式
                  模式     协议名称   权授予方    订日
                        南昌固废处
                        理循环经济
         餐厨垃圾处          产业园餐厨   南昌市城   2021 年 12   政府直接
 洪源环境             BOT
          理项目           垃圾处理项   市管理局    月 23 日      授予
                        目特许经营
                        协议
                        南昌固废处
                        理循环经济
         垃圾渗滤液          产业园渗滤   南昌市城   2021 年 12   政府直接
 绿源环境             BOT
          处理项目          液处理项目   市管理局    月 23 日      授予
                        特许经营
                        协议
                        南昌固废处
                        理循环经济
                        产业园垃圾
         渗滤液浓缩                  南昌市城   2021 年 12   政府直接
 绿源环境             BOT   渗滤液浓缩
         液处理项目                  市管理局    月 23 日      授予
                        液处理项目
                        特许经营
                        协议
   （1）《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号，2004 年 5 月 1 日起施行）
   《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：
                        “城市供水、供气、供热、
公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政府市
政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责本行
政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”《市政公用事业特许经营管理
办法》第八条规定：
        “主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：
                               （一）
提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公
开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行
资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依
法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向
社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异
议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权
的企业’）签订特许经营协议。”
  （2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国国家发
改委、中华人民共和国国家财政部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人
民共和国交通运输部、中华人民共和国水利部、中国人民银行令第 25 号，2015
年 6 月 1 日起施行）
  《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域
的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第
十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求
明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
  综上，根据《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》的相关规定，洪源环境、绿源环境未通过招标、竞争性谈判等
方式获得特许经营权的取得方式存在一定瑕疵。
  （1）根据相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效
  《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》均未规定未经过招标或竞争性谈判方式选择特许经营者将会导致特许经营
协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。此外，《市政
公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为
部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此未履行招标或竞争性谈判程序不属
于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，“违反法律、行政法规的强制性
规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
     （2）获得程序的瑕疵不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形
     根据洪源环境、绿源环境取得的特许经营协议，终止条款的主要内容如下：
序号    公司名称     项目             提前终止条款
                       （1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
                       双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
                       协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
                       提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，
                       双方终止执行本协议。
                       乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
      洪源环境   餐厨垃圾处理
      （乙方）     项目
                       接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
                       除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
                       行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特
                       别重大质量、生产安全事故的；（4）擅自停业、
                       歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（5）
                       法律禁止的其他行为。
                       （1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
                       双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
                       协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
                       提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，
                       双方终止执行本协议。
                       乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
      绿源环境   垃圾渗滤液处理
      （乙方）     项目
                       接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
                       除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
                       行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特
                       别重大质量、生产安全事故的；（4）擅自停业、
                       歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（5）
                       法律禁止的其他行为。
                       （1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
                       双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
                       协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
                       提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，
                       双方终止执行本协议。
                       乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
      绿源环境   渗滤液浓缩液处
      （乙方）     理项目
                       接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
                       除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
                       行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特
                       别重大质量、生产安全事故的；（4）擅自停业、
                       歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（5）
                       法律禁止的其他行为。
     综上所述，洪源环境、绿源环境获得特许经营权的程序瑕疵，不会导致特许
经营权提前终止。
     （3）政府主管部门书面确认特许经营权的取得方式以及协议效力
  根据南昌市城管局（根据《南昌市机构改革实施方案》，南昌市城市管理委
员会职责已整合入南昌市城管局，现更名为南昌市城市管理和综合执法局）于
境以政府部门认可的方式获得特许经营权，获得方式不会导致特许经营权无效。
在特许经营协议约定期限内，如洪城康恒、洪源环境、绿源环境无协议约定的重
大违约行为，南昌市城管局不会终止洪城康恒、洪源环境、绿源环境的特许经营
权。
  （4）相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形规定处罚措施
  根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条、第八条、第三十条规定，
直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权负责本行政
区域内的市政公用事业特许经营的具体实施，主管部门经过直辖市、市、县人民
政府批准后，通过招标方式确定特许经营项目中标人，主管部门及其工作人员如
对不符合法定条件的竞标者授予特许经营权，由对其授权的直辖市、市、县人民
政府或者监察机关责令改正，对负主要责任的主管人员和其他直接责任人员依法
给予行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》第十五条的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方
案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设
运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选
择特许经营者。因此，特许经营权的授予过程主要由相关人民政府及主管部门负
责和主导，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形规定处罚措施。
  截至本补充法律意见书出具之日，洪源环境和绿源环境正常履行特许经营权
协议，未因获取特许经营权方式或履行特许经营权协议的问题与政府或相关主管
部门发生诉讼、仲裁，亦未因其特许经营权的获得方式问题受到相关政府主管部
门的行政处罚。
  （5）鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失
  鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺：“如因洪源环境和绿源环境现有特
许经营权因获得时未经招标或竞争性谈判程序或存在其他程序瑕疵而被政府收
回，因此给鼎元生态及其子公司造成的所有损失，均由本公司全部承担。”
  综上，洪源环境和绿源环境特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根据
相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵
不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许
经营权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕
疵的情形规定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失，
因此特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
  （二）在未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划
和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定
相关法规规定
  洪源环境设立于 2020 年 12 月，且于成立时的经营范围中的许可项目即包括
了餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务、城市建筑垃圾处置（清运），业务
经营核准时间为 2021 年 7 月的原因为洪源环境于 2021 年 7 月变更了法定代表人，
以及对经营范围中的一般项目进行了微调，增加了“非食用植物油销售，专用化
学产品销售(不含危险化学品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)”，不涉及
许可项目，洪源环境公司根据上述变更申请更新了企业营业执照及工商档案的企
业信息。洪源环境的餐厨垃圾处理项目的正式运营需取得《餐厨垃圾处置经营服
务性许可证》，
      《南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营协议》
约定了经南昌市人民政府批准、授权南昌市城管局向洪源环境颁发本项目的《餐
厨垃圾处置经营服务性许可证》，且约定了南昌市城管局的义务包括了协助洪源
环境办理获得所有必要的许可或批准，因此前述证书办理不存在实质性障碍。
  绿源环境设立于 2020 年 12 月，且于成立时的经营范围中的许可项目即包括
了城市生活垃圾经营性服务、危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。业务经营核准时间为 2021 年 7 月的原因为绿源环
境于 2021 年 7 月变更了法定代表人及董事等信息，不涉及经营范围的变更，绿
源环境公司根据上述变更申请更新了企业营业执照及工商档案的企业信息。绿源
环境的渗滤液处理项目的正式运营需取得《渗滤液处理经营服务性许可证》，
                                 《南
昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目特许经营协议》约定了经南昌市人民
政府批准、授权南昌市城管局向绿源环境颁发本项目的《渗滤液处理经营服务性
许可证》，且约定了南昌市城管局的义务包括了协助绿源环境办理获得所有必要
的许可或批准，因此前述证书办理不存在实质性障碍。绿源环境的垃圾渗滤液浓
缩液处理项目的正式运营需取得《渗滤液浓缩液处理经营服务性许可证》，《南
昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营协议》授权南昌
市城管局向绿源环境颁发本项目的《渗滤液浓缩液处理经营服务性许可证》，且
约定了南昌市城管局的义务包括了协助绿源环境办理获得所有必要的许可或批
准，因此前述证书办理不存在实质性障碍。
  此外，交易对方水业集团出具了承诺，“如洪源环境、绿源环境因未取得业
务经营核准而启动 BOT 项目建设或者正式运营遭受政府主管部门的行政处罚，
或发生任何争议、纠纷，本公司愿意无条件全额承担鼎元生态及其子公司因此发
生的全部支出或所受的全部损失。”
  综上所述，洪源环境、绿源环境的业务经营核准时间均为 2021 年 7 月的原
因为营业执照信息的更新，不涉及业务经营核准的获取，经查看相关法规及洪源
环境、绿源环境三个在建项目的特许经营权协议，BOT 项目的开工建设并不以
取得业务经营核准为前提。因此洪源环境、绿源环境未因未取得业务经营核准而
启动 BOT 项目建设违反相关法规规定。洪源环境、绿源环境的 BOT 项目正式运
营需取得相关业务经营核准，但根据特许经营协议，业务经营核准的办理不存在
实质性障碍，且交易对方水业集团出具了兜底承诺，预计对洪源环境、绿源环境
后续特许经营业务的开展不会造成重大不利影响。
建设而违反相关法规规定
  （1）洪源环境和绿源环境启动 BOT 项目建设是根据政府统一部署加快推进
城市管理生活垃圾末端处理项目需要
  根据《南昌市人民政府办公厅关于印发南昌市生活垃圾末端处理项目及青山
湖蓝藻治理问题专题调度会议纪要的通知》（纪要〔2020〕56 号）及《关于印
发<南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案>的
通知》（洪管发〔2020〕80 号），政府要求餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处
理项目和渗滤液浓缩液处理项目要加快推进建设，洪源环境和绿源环境为确保在
政府规定的时间节点前完成项目建设，在未签署特许经营权协议情况下，先行对
项目进行了建设，不存在刻意规避办理相关报建审批手续的主观故意。且签署特
许经营权协议是由政府或政府主管部门为主导进行，洪源环境和绿源环境在特许
经营权协议签署事项中也不具有决定权。
  （2）洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项
目建设而违反相关法规规定
  特许经营权协议是否签署仅影响洪源环境、绿源环境的业务经营及收入确认，
不影响 BOT 项目建设的启动，因此，洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经
营权协议情况下启动 BOT 项目建设违反相关法规规定。
  （3）洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项
目建设而违反特许经营权协议约定
  洪源环境、绿源环境的餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓
缩液处理项目特许经营权协议中未约定洪源环境、绿源环境需在签署特许经营权
协议情况下才能启动 BOT 项目建设，且对项目进度有要求，因此洪源环境、绿
源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项目建设而违反特许经营
权协议约定。
况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但不会导致特许经营权业务存在
重大不确定性
  （1）洪源环境和绿源环境启动 BOT 项目建设是根据政府统一部署加快推进
南昌市生活垃圾末端处理项目需要
  根据《南昌市人民政府办公室印发关于城区水务工作调度会议纪要的通知》
（纪要〔2020〕168 号），政府要求餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目和
渗滤液浓缩液处理项目要加快推进建设，洪源环境和绿源环境为确保在政府规定
的时间节点前完成项目建设，在未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可
证的情况下，先行对项目进行了建设，不存在刻意规避办理相关报建审批手续的
主观故意。
  （2）未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的原因
  根据南昌市自然资源和规划局于 2022 年 2 月 14 日出具的“洪自然资规函
[2022]28 号”证明，南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤
液浓缩液处理项目、渗滤液处理项目选址位于南昌市城市总体规划区建设用地范
围以外，目前已建成。根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条：“城乡
规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外做出规划许可”。参照《自
然资源部自然资源确权登记局关于做好国家管网集团重组整合相关工作的通知》
(自然资登记函〔2020〕28 号)文第二条相关规定：对城市规划区外已取得用地审
批并建成的生产性房屋提供用地审批手续、相关立项规划、竣工验收等材料，不
再提交工程规划许可手续。经核实，上述三个项目均属于城市规划区外已取得用
地审批并建成的生产性房屋。目前，我局已将上述项目用地范围纳入在编的《南
昌市国土空间总体规划（2021-2035 年）》方案中。
  根据《建筑工程施工许可管理办法》，建设单位申请领取施工许可证应已经
取得建设工程规划许可证，由于前述三个在建项目未取得建设工程规划许可证，
因此无法办理建设工程施工许可。
  （3）在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设
不会导致特许经营权业务存在重大不确定性
  ①相关法律法规对在未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的
情况下进行项目建设的处罚规定
  《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工
程造价百分之十以下的罚款。”
  《中华人民共和国建筑法》第六十四条：“违反本法规定，未取得施工许可
证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止
施工，可以处以罚款。”
  ②政府主管部门书面确认不会因未取得建设工程规划许可证和建筑工程施
工许可证即开始建设而对其采取行政处罚措施
  根据《关于启用<南昌市城市管理局行政权力清单>（2020 版）的通知》（洪
管发【2020】49 号）及其附件《南昌市城市管理局行政权力清单》（2020 版），
南昌市城市管理局拥有的行政权力包括：未取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定进行建设的处罚，以及未取得建筑工程施工许可证或
开工报告未经批准擅自施工的处罚。2022 年 1 月 19 日，南昌市城管局出具说明，
明确其不会因为前述三个在建项目未取得建设工程规划许可和建筑工程施工许
可即开始建设而对其采取限期拆除、责令改正、责令停止施工或者罚款等行政处
罚措施。据此，华邦律师认为，洪源环境、绿源环境在未取得建设工程规划许可
和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不构成重大违法违规。
  ③交易对方已出具承诺承担处罚损失
  交易对方水业集团已出具承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未
履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚
的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
  ④BOT 项目用房办理权属证书不存在障碍
建设局及南昌市住房保障和房产管理局联合印发《关于调整市、区属全资国有企
业历史遗留问题房屋办理不动产登记权限的通知（试行）》（洪行审字【2020】
明确的其他历史遗留问题办理不动产登记的房屋。
【2021】638 号），同意南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、垃圾
渗滤液浓缩液处理项目、渗滤液处理项目按照历史遗留问题办理不动产登记。具
体办理路径按照《关于调整市、区属全资国有企业历史遗留问题房屋办理不动产
登记权限的通知（试行）》（洪行审字【2020】105 号）“四、办理路径”中的
第 2 小点“市政府明确的历史遗留问题房屋办理路径”执行。
  根据《关于调整市、区属全资国有企业历史遗留问题房屋办理不动产登记权
限的通知（试行）》（洪行审字【2020】105 号），历史遗留问题房屋办理不动
产权登记过程中，各级相关事项的审批部门不得补办工程规划许可证、施工许可
证，由自然资源局城区分局对房屋用地、用途以及是否符合规划情况核实并出具
意见，城区（含开发区、管理局）住建局（城建局、规建局）根据鉴定和消防验
收结论，出具房屋建筑可靠性和消防安全意见。
续正在办理中，对上述三个项目办理不动产权证书不构成障碍。
市政府抄告单意见，我局认为上述三个项目可参照历史遗留问题处理，在依法办
理完不动产登记后即视为合法手续。
  据此，洪源环境、绿源环境未取得建设工程规划和建筑工程施工许可进行项
目建设的历史遗留问题不影响企业办理房屋不动产权证。综上所述，洪源环境、
绿源环境已在按照前述抄告单办理不动产登记，不会因为未取得建设工程规划许
可证进行项目建设导致无法办理不动产权证。
  综上，洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况
下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但相关主管部门已书面确认不会因
为项目未取得建设工程规划许可证即开始建设而对其采取限期拆除、责令停止建
设或者罚款等行政处罚措施；鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺承担处罚损
失，且政府部门已确认其可办理不动产登记，洪源环境和绿源环境在未取得建设
工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会导致特许经营权业
务存在重大不确定性。
  （三）上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                            （以下简称《重
组办法》）笫十一条笫一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不
确定性
组办法》）笫十一条笫一款第一项的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
（2019 年本）》，餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目和渗滤液浓缩液处
理项目均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，符合国家有关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，洪源环境和绿源环境遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在
违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，符合国家有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，洪源环境和绿源环境遵守土地管理法律法规的规定，无重大违反
土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以
重大处罚的情形，符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报:......(二)参与集中的每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥
有的。”
  本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之五
十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行政法
规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  洪源环境和绿源环境特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根据相关法
规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不属于
特许经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许经营权
的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情
形规定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失，因此
特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性；洪源环境、绿源环境
未因未取得业务经营核准而启动 BOT 项目建设违反相关法规规定；洪源环境、
绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项目建设违反相关法规
规定；洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启
动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但政府部门已确认其可办理不动产登记，
且相关主管部门已书面确认不会因为项目未取得建设工程规划许可证即开始建
设而对其采取限期拆除、责令停止建设或者罚款等行政处罚措施，鼎元生态控股
股东水业集团已出具承诺承担处罚损失，洪源环境和绿源环境在未取得建设工程
规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会导致特许经营权业务存
在重大不确定性。
  二、洪源环境和绿源环境是否为项目公司，公司内部机构设置和人员配备
情况，业务、资产、财务、人员等是否独立于水业集团及其关联方
  （一）洪源环境和绿源环境是否为项目公司
 洪源环境和绿源环境均为项目公司，具体如下：
    公司名称          项目名称      是否为项目公司
    洪源环境    餐厨垃圾处理项目          是
            垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
    绿源环境                      是
            浓缩液处理项目
 （二）公司内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等是否
独立于水业集团及其关联方
 （1）洪源环境的内部机构设置和人员配备情况
  部门            职位            人数
           董事长（执行董事）           1
                监事             1
 公司领导
               副总经理            1
               总经理助理           1
                副部长            1
 综合部
                干事             4
                副部长            1
               自控专工            1
               电气专工            1
                技术员            2
生产技术部
                机修员            3
                计量员            1
                化验员            4
                运行员           29
                会计             1
 财务部
                出纳             1
               安全专工            1
 EHS 部
                安全员            1
 （2）绿源环境的内部机构设置和人员配备情况
  部门            职位            人数
           董事长（执行董事）           1
 公司领导           监事             1
               总经理助理           2
              副部长              1
 综合部
              干事               4
              正部长              1
             自控专工              1
             水处理专工             1
生产技术部         机修员              4
              电工               2
              化验员              3
              运行员              21
              会计               1
 财务部
              出纳               1
              副部长              1
 EHS 部
              安全员              1
 洪源环境和绿源环境的业务、资产、财务、人员均独立于水业集团及其关联
方，具体如下：
 独立运作方面        洪源环境和绿源环境独立运作的实际情况
          项目建设期，洪城环境二级全资子公司工程公司为洪源环境、绿源
          环境的餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处
          理项目提供建造服务，三家公司均受同一实际控制人水业集团控
    业务    制，建造服务的采购由工程公司负责。
          业务正式运营后，按照鼎元生态相关规定独立签署各项与生产经营
          有关的采购合同。运营期采购由洪源环境、绿源环境独立负责，不
          存在依赖水业集团及其关联方进行销售或者采购的情况。
          预算内项目，根据经营的实际需要采购或租赁与经营有关的资产，
          预算外项目须向鼎元生态申报计划，经批准后，按计划采购或租赁
          与经营有关的资产。洪源环境和绿源环境均独立设立了银行账户。
          公司拥有的核心资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司向水业集团
    资产
          租赁的部分土地均签订有租赁合同，且公司根据租赁合同的约定自
          主建设、运营相关特许经营项目，在合同存续期间，未经公司书面
          明示许可，水业集团不得将租赁土地转租。公司资产完整，均独立
          于水业集团及其关联方。
          公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
          独立的会计核算体系及规范、独立的财务管理制度，独立进行财务
    财务
          决策。各项成本均形成计划报至鼎元生态审批，报批通过后按计划
          控制公司成本。
          公司股东委派执行董事和监事、执行董事聘任高级管理人员。公司
          独立与员工签署劳动合同或劳务合同，并向鼎元生态备案。
    人员    公司董事和高管、其他员工不存在同时在控股股东水业集团及关联
          方任职的情况，公司均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
          选举和聘任董事和高管，不存在股东超越权限做出人事任免决定的
     独立运作方面            洪源环境和绿源环境独立运作的实际情况
                行为。
     三、租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续，特许
经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公司的独立性
     （一）租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续
     截至本补充法律意见书出具之日，洪源环境和绿源环境租用划拨土地情况如
下:
                       权属证书
                划拨土地                    面积            项目用地
项目公司    项目名称           号/宗地      坐落             用途
                使用权人                   （m2）           取得方式
                        编号
                                 南昌经
                       洪土国用
                                 济技术            公共基
        餐厨垃圾            （登经
洪源环境            水业集团             开发区   61,646   础设施    租赁
        处理项目           2015）第
                                 蛟桥镇             用地
                        D064 号
                                 双岭村
        渗滤液处                     南昌经
                       洪土国用
        理项目、垃                    济技术            公共基
                        （登经
绿源环境    圾渗滤液    水业集团             开发区   15,782   础设施    租赁
        浓缩液处                     蛟桥镇             用地
                        D064 号
         理项目                     双岭村
     《城市房地产管理法》第二十三条规定：“依照本法规定以划拨方式取得土
地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。”
     水业集团已分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定水业集
团将其拥有的“洪土国用登经 2015 第 D064 号”建设用地无偿租赁给绿源环境、
洪源环境使用，租期为 20 年；洪源环境租赁土地面积为 61,646 平方米，用于建
设、运营南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目；绿源环境租赁土地面
积为 15,782 平方米，其中 8,922 平方米土地用于建设、运营南昌固废处理循环经
济产业园渗滤液处理项目，6,860 平方米土地用于建设、运营南昌固废处理循环
经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目。
     根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的
指导意见》（国办发〔2019〕34 号）第十条规定，以划拨方式取得的建设用地
使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管
理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等有偿
使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并
缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。
  根据《江西省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二
级市场的实施意见》（赣府厅发〔2020〕12 号）第五条规范划拨建设用地使用
权出租管理的相关规定，划拨建设用地使用权长期出租，或部分用于出租且可分
割的，应依法补办出让、租赁等有偿使用手续。改革征收方式，建立划拨建设用
地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳土地收益的，不再另行
单独办理建设用地使用权出租的批准手续。
拨土地使用权出租事宜的回复意见》（洪自然资规函〔2020〕45 号），回复确
认：“洪源环境、绿源环境无偿租赁土地使用权人为南昌水业集团有限责任公司
（土地证号：洪土国用登经 2015 第 D064 号）的部分划拨土地，用于建设、运
营南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目和
餐厨垃圾处理项目事宜，符合相关法律法规规定，按照《江西省人民政府办公厅
关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》
                            （赣府厅发〔2020〕
需依法向税务部门申报并缴纳一定比例土地收益”。
  综上所述，洪源环境、绿源环境承租水业集团的划拨土地无需办理相关出租
审批手续。
利影响。
境、绿源环境自 2020 年 12 月 14 日至今，在南昌市本级未发现有违反土地管理
相关法律法规受到南昌市自然资源局行政处罚的行为，也未发现类似的信访举报
事项。
水业集团划拨土地期间，划拨建设用地使用权出租的批准手续和依法申报并缴纳
相关收益（如需）等事项均由水业集团负责办理，如因洪源环境和绿源环境所承
租划拨土地存在法律瑕疵无法继续使用，或承租划拨土地因未办理批准手续等原
因，导致洪源环境和绿源环境遭受政府主管部门行政处罚，水业集团愿意无条件
全额承担洪源环境和绿源环境因此发生的全部支出或所受的全部损失。
  综上所述，洪源环境和绿源环境无偿租用划拨土地符合相关土地管理法规规
定，不会对项目公司的生产经营产生重大不利影响。
  （二）特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公
司的独立性
  根据洪源环境、绿源环境分别和南昌市城市管理局签订的《南昌固废处理循
环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营协议》《南昌固废处理循环经济产业园
渗滤液处理项目特许经营协议》《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩
液处理项目特许经营协议》，水业集团系根据政府部门指令提供特许经营权项目
用地，且项目用地已经政府主管部门确定为特许经营权项目专用，水业集团已分
别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定鼎元生态及其下属子公司
无偿租赁划拨用地用于实施特许经营权项目，租期为 20 年，在合同有效期内不
将租赁土地以任何方式转租与第三人或给第三人使用，出租方水业集团合法拥有
土地使用权，租赁协议合法有效。自租赁期开始日以来，洪源环境、绿源环境均
按照特许经营权授予方的要求独立实施特许经营权项目，未出现办公场所混同、
厂房设备混同或人员混同的情形，双方未因房屋租赁问题发生过争议或纠纷，水
业集团未利用租赁关系影响洪源环境、绿源环境特许经营项目的正常生产经营。
  综上所述，特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况不会影响洪源环
境、绿源环境的独立性。
  四、结合应付工程款占负债比重均接近 100%情况，补充披露上述两家公司
应付工程款是否源自关联交易，如是，补充披露交易定价是否公允，交易完成
后保障上述两家公司独立性的具体措施
  （一）上述两家公司应付工程款是否源自关联交易
  截至报告期期末，江西洪源环境发展有限公司、南昌绿源环境水务有限公司
应付工程款余额明细如下：
    供应商名称        2021 年 10 月 31 日       占负债比重    是否为关联方
南昌市自来水工程有限责任公司              18,015.31   99.04%     是
北京华科仪科科技股份有限公司                   0.26    0.00%     否
江西铃卡汽车销售服务有限公司                      12.95    0.07%           否
        合计                     18,028.52     99.11%          -
       供应商名称       2021 年 10 月 31 日         占负债比重         是否为关联方
南昌市自来水工程有限责任公司             13,584.79        99.20%           是
江西铃卡汽车销售服务有限公司                   12.95       0.09%           否
        合计                 13,597.73        99.29%           -
     南昌市自来水工程有限责任公司系上市公司洪城环境二级全资子公司，与江
西洪源环境发展有限公司和南昌绿源环境水务有限公司均受同一实际控制人水
业集团控制。洪源环境和绿源环境上述应付工程款系接受工程公司餐厨垃圾处理
项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的建造服务产生。因此，上
述两家公司应付工程公司工程款均是源自关联交易。
     （二）交易定价是否公允
     工程公司作为牵头单位与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司组成
联合体，通过公开招标的方式中标承建餐厨垃圾处理项目 EPC 总承包、渗滤液
处理项目 EPC 总承包和渗滤液浓缩液处理项目 EPC 总承包。洪源环境和绿源环
境在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并签订 EPC 总承包
合同。上述 EPC 总承包合同为单价合同，合同价为暂定价，最终以审计结果为
准。
     报告期内，洪源环境、绿源环境向关联方工程公司采购 EPC 建造服务情况
如下：
                                                           单位价格
序号      项目名称       垃圾处理规模             合同总价（万元）
                                                          （万元/t/d）
                   标的公司项目情况
     洪源环境餐厨垃圾处理
     项目
     绿源环境垃圾渗滤液处
     理项目
     绿源环境渗滤液浓缩液
     处理项目
     截至补充法律意见书出具之日，市场公开信息未发现完全可比项目。洪源环
境餐厨垃圾处理项目、绿源环境垃圾渗滤液处理项目和渗滤液浓缩液处理项目
EPC 总承包采购亦严格依据相关法规履行公开招标程序，并将严格按照 EPC 总
承包合同执行，符合法定程序。
  综上，洪源环境、绿源环境报告期内向关联方工程公司采购 EPC 建造服务
的采购流程符合相关法律法规规定，其服务价格经 EPC 总承包合同各签署方综
合考虑并协商一致确定，上述关联采购的定价公允。
  （三）交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施
  上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求，已经建立健全了完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将继续在资产、
人员、机构、财务、业务等方面保持良好的独立性，维护主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定。
  公司控股股东与实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
保障上市公司的独立性；并确保交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  五、结合以上情况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、绿源环境的
必要性，以及是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买
资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”，本次交易符合该规定，具体情况如下：
  （一）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力方面
  洪源环境主要从事餐厨垃圾 BOT 项目投资运营业务，项目设立背景为：南
昌市是江西省首个，也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的
理办法》，同年建成投运一座处理规模为 200t/d 的餐厨垃圾处理厂。随着城市化
和人口的快速发展，南昌市餐厨垃圾的产生量已远远超过已建餐厨处理厂的处理
能力，因此，新建餐厨垃圾处理项目存在必要性。
  绿源环境主要从事垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目 BOT 项目投资
运营业务，项目设立背景为：项目所在地麦园生活填埋场始建于上世纪 90 年代，
是典型的山谷型垃圾填埋场。由于建设年代久远，建设并未设置防渗系统，存在
渗滤液收集导排不畅通，原有的配套渗滤液处理项目设施老化、处理产能无法满
足现阶段麦园垃圾填埋场垃圾渗滤液处理需求等问题。因此，有必要新建垃圾渗
滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目，为园区内垃圾处理设施安全运行及地下水水
质安全提供保障。
  南昌市城管局已于 2021 年 6 月 2 日出具证明“根据《南昌市生活垃圾末端
处理项目专题会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋
场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团......设立江西洪源环境发展有
限公司建设、运营南昌麦园餐厨垃圾处理项目，设立南昌绿源环境水务有限公司
建设、运营南昌麦园渗滤液项目和渗滤液浓缩液处理项目。”
  根据洪源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营协议》“第十条：特许经营权授予（2）
甲方保证满足乙方本项目设计规模的收运量和处理量。第四十八条：餐厨垃圾的
收集与运输（一）垃圾数量及计量……在本协议有效期内：由乙方负责南昌市行
政区划范围内 200 吨/日餐饮垃圾的收运工作；由甲方负责 100 吨/日垃圾分类后
厨余垃圾的收运工作；由乙方负责南昌市行政区划范围内 30 吨/日废弃食用油脂
的收运工作。本项目主要处理南昌市内产生的餐厨垃圾，设计日处理规模为：餐
饮垃圾 200 吨/日、厨余垃圾 100 吨/日、废弃食用油脂 30 吨/日。第五十七条：
甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出责任纳入政府预算统筹安排，确保政
府支付服务费及时足额到位；甲方应尽最大努力保证乙方按设计日处理能力范围
收运餐饮垃圾、废弃油脂，对有损乙方收运及处理质量的行为应协同相关政府职
能部门加以打击。第六十九条：甲方的违约（二）厨余垃圾供应数量的违约甲方
应按照本协议第四十八条的规定供应厨余垃圾。如厨余垃圾供应数量与前款不符，
应按照第四十八条相应条款支付餐厨垃圾处理服务费。”及《餐厨垃圾处理服务
协议》“3.1 甲方承诺甲方保证在本项目运营期内按本协议的规定向乙方：（1）
按乙方设计处理能力充足稳定供应餐饮垃圾和厨余垃圾；（2）购买其餐饮、厨
余垃圾处理服务并支付餐饮、厨余垃圾处理服务费。”
  根据绿源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园渗滤液处理项目特许经营协议》“第十条特许经营权授予：（2）甲
方保证能在特许经营服务范围内提供给乙方该项的设计处理量；第四十八条：渗
滤液的收集（一）渗滤液供应规模（1）年处理量自本项目开始运营之日开始，
在本协议有效期内，由本项目自行从南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾填埋
场渗滤液调节池泵送至本项目。本项目主要处理南昌固废处理循环经济产业园生
活垃圾填埋场渗滤液，设计处理规模为 1000m?/日。（2）日均处理量甲方应按
照项目处理规模合理确定渗滤液供应计划，年度渗滤液量按照 365 天计算。乙方
计量系统应实现适时在线传输，将每天计量信息及统计数据传输至甲方和其指定
机构。第五十七条：甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出责任纳入政府预
算统筹安排，确保政府支付服务费及时足额到位；第六十九条：甲方的违约（二）
渗滤液供应量的违约甲方应按照本协议第四十八条的规定供应渗滤液。如因甲方
原因渗滤液供应量低于前款规定，应按照渗滤液处理规定的数量支付渗滤液处理
补贴费。”及《渗滤液处理服务协议》“3.1 甲方承诺甲方保证在本项目运营期
内按本协议的规定向乙方：（1）供应渗滤液；（2）购买其渗滤液处理服务并支
付渗滤液处理服务费。”
  根据绿源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营协议》“第四十七条：渗滤液浓
缩液的收集（一）渗滤液浓缩液的供应规模（1）日交付量，自本项目开始运营
之日开始，在本协议有效期内，由本项目自行从南昌市麦园填埋场渗滤液处理厂
浓缩液收集池泵送至本项目调节池。本项目主要处理南昌市麦园浓缩液填埋场渗
滤液处理厂渗滤液浓缩液，设计处理规模为 400m?/日。渗滤液浓缩液处理基本
处理量为 400m?/日。当年浓缩液供应量不足 14.6 万 m?/年时，不足 14.6 万 m?/
年部分按本项目处理费单价的 80%补足；当年浓缩液供应量超过 14.6 万 m?/年
时，超过 14.6 万 m?/年部分按本项目处理费单价的 60%结算。（2）年交付量，
甲方应按照项目处理规模合理确定渗滤液浓缩液供应计划，年度浓缩液量按照
输至甲方和指定机构。第五十六条：甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出
责任纳入政府预算统筹安排，确保政府支付服务费及时足额到位；第六十八条甲
方的违约（二）浓缩液供应量的违约，甲方应按照本协议第四十七条的规定供应
浓缩液。如浓缩液供应量低于前款规定，应按照浓缩液处理规定的量支付浓缩液
处理补贴费。”及《渗滤液浓缩液处理服务协议》“3.1 甲方承诺甲方保证在本
项目运营期内按本协议的规定向乙方：（1）供应浓缩液；（2）购买其浓缩液处
理服务并支付浓缩液处理服务费。”
  未来洪源环境、绿源环境的主要盈利来源为特许经营权产生的收费，根据特
许经营权协议相关条款描述，公司未来持续盈利能力有一定保障。
  （二）上市公司减少关联交易方面
  截至报告期期末，洪源环境和绿源环境与上市公司关联交易为应付工程款。
关联交易具体情况详见问题 1 第 4 问回复之“（一）上述两家公司应付工程款是
否源自关联交易”。本次交易购买洪源环境、绿源环境后，上述关联交易消除，
本次交易将有助于减少上市公司关联交易。
  （三）避免同业竞争方面及增强独立性方面
  截至本补充法律意见书出具之日，洪源环境、绿源环境与上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，并且控股股东及其一致行
动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》承诺“本公司及一致行动人作为洪城环
境控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城环境及其他股东的利益；
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任
何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业
务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城环境及其下属
公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城环境，
并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损害；如洪城环境进一步拓
展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城环境拓展后的业务相竞
争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构
成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城环境、将相竞争的业务转让
给无关联第三方等方式维护洪城环境的利益，消除潜在的同业竞争；本公司严格
履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给洪
城环境造成的损失依法承担赔偿责任。”。
  此外，水业集团及其一致行动人出具了《保证上市公司独立性的承诺》“本
次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独
立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股东及其一致行
动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本次交易完成后洪
城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。
  综上所述，本次交易购买洪源环境、绿源环境有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。
  六、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，政府主管部门已书
面确认特许经营权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方
获得程序瑕疵的情形约定处罚措施，控股股东水业集团已出具承诺承担程序瑕疵
带来的损失，特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
  洪源环境、绿源环境未因未取得业务经营核准而启动 BOT 项目建设违反相
关法规规定，洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT
项目建设而违反相关法规规定，洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建
筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但相关主管部
门已书面确认不会因为项目未取得建设工程规划许可证即开始建设而对其采取
限期拆除、责令停止建设或者罚款等行政处罚措施，不构成重大违法违规。控股
股东已出具承诺承担处罚损失，且政府部门已确认其可办理不动产登记，在未取
得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会导致特许经
营权业务存在重大不确定性。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
财务、人员均独立于水业集团及其关联方，上市公司已补充披露相关内容。
批手续。租赁划拨土地的程序合法合规，不会对项目公司的生产经营产生重大不
利影响。特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况不会影响洪源环境、绿
源环境的独立性。
垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目和渗滤液浓缩液处理项目 EPC 总承包采购
亦严格依据相关法规履行公开招标程序，并将严格按照 EPC 总承包合同执行，
符合法定程序，上述关联采购的定价公允。
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。
  《反馈意见》问题 2
  申请文件显示，标的资产鼎元生态设立于 2021 年 1 月，通过无偿划转获得
水业集团所持洪城康恒 60%股权、宏泽热电 70%股权、洪源环境 100%股权和
绿源环境 100%股权。请你公司:1)补充披露本次交易未直接购买水业集团所持洪
城康恒、宏泽热电等 4 家公司股权的原因。2)补充披露洪城康恒 BOT 项目公司
股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否已获得相关政府部门批准，如否，
补充披露洪城康恒潜在违约风险，分析并披露上述情形对交易完成后上市公司
持续经营的影响。3)补充披露上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热电少数股
权的计划。4)结合标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况，补充
披露鼎元生态对下属子公司能否实现有效控制和整合。5)补充披露鼎元生态模拟
合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围，测算过程以及相关会
计处理是否符合企业会计准则相关规定。6)补充披露上述模拟报表是否涉及资产
转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，
及对标的资产利润的影响;被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应
财务指标的比例;剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技
术和盈利等方面的依赖，剥离事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露本次交易未直接购买水业集团所持洪城康恒、宏泽热电等 4
家公司股权的原因
  在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪
源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺
乏联动性。但各家子公司在主营业务、工艺流程、经营模式、对安全生产及污染
治理的要求等方面存在相似之处，固废业务统筹开展的效率及业务间的协同效应
存在较大的提升空间。
  （一）标的公司控股子公司主营业务及工艺流程介绍
  本次交易标的公司鼎元生态通过无偿划转方式取得洪城康恒、宏泽热电、洪
源环境和绿源环境的控制权，其主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括
生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、
垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营，各子公司主要产品或服务如下所示：
主要负责子                                      项目所在
           主营业务       主要产品或服务      经营方式
 公司                                         区域
                    城市生活垃圾焚烧发电厂
         生活垃圾焚烧                            南昌市
洪城康恒                的投资、运营，处理城乡    特许经营权
         发电                                麦园
                    生活垃圾并生产电力
         污泥焚烧、工业固   利用工业固废、污泥等掺            温州经济
宏泽热电     体废物资源综合利   烧燃煤焚烧进行供热、     市场化经营   技术开
         用热电联产      发电                     发区
                    餐厨垃圾和厨余垃圾经处
                    理后产生的沼气经净化后            南昌市
洪源环境     餐厨垃圾处理                    特许经营权
                    进行发电，废弃油脂通过            麦园
                    处理制取毛油
         渗滤液、垃圾渗滤   垃圾渗滤液处理以及浓缩            南昌市
绿源环境                               特许经营权
         液浓缩液处理     液处理                    麦园
  各子公司主要业务工艺流程如下：
主营业务类型                      工艺流程
          进厂生活垃圾在垃圾池内发酵后被垃圾抓斗投入进料斗，再由给料器推
          入焚烧炉内。垃圾在炉内燃烧产生高温烟气，烟气加热余热锅炉，并在
          锅炉的水冷壁中形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机转动并带动发电机旋转
生活垃圾焚烧
          发电。垃圾发酵产生的渗沥液、由沟道间收集进入渗沥液处理站，经生
发电
          化处理和膜系统处理后分离为浓缩液与中水。浓缩液入炉焚烧；中水进
          入厂内水系统回用；烟气通过烟气净化系统经过除酸、除尘、脱氮后达
          标排放；飞灰螯合后填埋处理。
污泥焚烧、工业
          生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送
固体废物资源综
          给园区内的热用户使用。
合利用热电联产
          餐厨垃圾处理项目采用湿式中温厌氧发酵工艺技术协同处理餐厨、厨余
          垃圾。项目产生的沼气部分用于锅炉燃料产生蒸汽供给厂内使用，其余
          用于沼气发电机发电；产生的沼渣经脱水后运至生活垃圾焚烧厂焚烧处
          置；沼液进行处理至标准后通过市政管网送至污水处理厂；餐厨垃圾、
餐厨垃圾处理
          废弃油脂中的油脂进行分离后产生的毛油对外销售；厂内所有臭气统一
          收集至除臭系统进行处理。整个项目由接收及预处理系统、湿式中温厌
          氧发酵系统、沼气净化系统、锅炉及发电系统、热提取脱氨系统、污水
          处理系统和除臭系统组成
渗滤液处理     渗滤液处理分为预处理系统、生化处理系统、膜深度处理系统和污泥处
主营业务类型                     工艺流程
          理系统 4 个单元。渗滤液首先进入预处理系统，通过自清洗过滤器过滤
          掉大颗粒固体后先后进入均衡池和生化处理系统。此后，渗滤液再经过
          膜深度处理后分离成为渗滤液清液和浓液。其中，渗滤液清液排放至污
          水管网，浓液进入渗滤液浓缩液处理项目。处理过程中排出的污泥经过
          污泥处理系统脱水至含水率 80%后外运至生活垃圾焚烧项目焚烧。
          渗滤液处理厂排出的渗滤液浓缩液首先进入调节池调节水质、水量后，
垃圾渗滤液浓缩
          进入预处理系统软化水质、脱氨除碳，再进入 MVR 系统蒸发。在 MVR
液
          系统蒸发处理后分离出母液和冷凝液两部分。达到排放标准的冷凝液先
处理
          经过清液罐再到巴氏计量槽后排放至麦园内的污水管网。
  （二）项目协同分析
  标的公司的生活垃圾焚烧发电项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处
理项目及餐厨垃圾处理项目在处置功能上协同配合，是鼎元生态生活垃圾无害化
处置一站式综合园区的重要组成部分。渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理
项目作为麦园的配套设施，实现生活垃圾全流程无害化处理。上述项目毗邻而建
能够充分实现节约土地资源、实现资源共享，可以充分发挥标的公司的整体环境
效益和综合经济效益，实现协同效应，提升运营效率，降低生产成本。
  餐厨垃圾是生活垃圾重要的组成部分之一，餐厨垃圾处理项目预处理后采用
厌氧消化工艺，沼渣经脱水后运至生活垃圾发电项目进行焚烧处置，产生的污水
处理达标后排放至市政管网。在整体项目运行过程中电力是主要能耗之一，生活
垃圾焚烧发电项目上网电量可为餐厨垃圾处理项目提供部分持续稳定的电力供
应。此外，餐厨垃圾处理项目的厌氧沼气可以供应项目发电自用。
  鼎元生态位于南昌的生活垃圾焚烧发电项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目与温州污泥焚烧、工业固体废物资源综合利
用热电联产项目在业务功能上相辅相成，相互补充，丰富了鼎元生态的业务类型，
有利于标的公司经营范围逐步向全国其他地区扩展，优化产业的区域化布局。鼎
元生态形成了覆盖生活垃圾（含餐厨垃圾）、污泥和工业固废等污染源治理的固
废横向协同一体化产业链，具备提供多种类固废处理的综合服务能力。
  （三）新设固废业务平台的必要性分析
  本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设
立的平台控股公司，公司设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部
与招标采购部。洪城康恒、宏泽热电、洪源环境、绿源环境四家公司虽然主营业
务有所不同，但各项固废业务的经营模式具有相通之处，产品与服务生产流程中
产生的能源可以相互补充。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产
管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源
集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。
此外，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。因此上市公司通过购
买鼎元生态股权的方式收购洪城康恒、宏泽热电等 4 家公司，有助于后续融合其
与标的公司的优势业务，在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础
上，更加高效、有针对性的运营新增固废处理业务的相关项目。
  华邦律师认为，标的公司的生活垃圾焚烧发电项目，渗滤液处理项目、垃圾
渗滤液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目在处置功能上协同配合，地理优势有
助于节约土地资源、实现经济效益，提升运营效率，降低生产成本。温州污泥焚
烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目在业务功能上相辅相成，相互补充，
丰富了鼎元生态的业务类型，有利于标的公司经营范围逐步向全国其他地区扩展，
优化产业的区域化布局。因此上市公司通过购买鼎元生态股权的方式收购洪城康
恒、宏泽热电等 4 家公司，有助于后续融合其与标的公司的优势业务，在原有的
“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，更加高效、有针对性的运营新增
固废处理业务的相关项目。
  二、洪城康恒 BOT 项目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否
巳获得相关政府部门批准，如否，补充披露洪城康恒潜在违约风险，分析并披
露上述情形对交易完成后上市公司持续经营的影响
  根据南昌市城市管理委员会（甲方，南昌市城市管理委员会职责现已整合入
南昌市城市管理局）与洪城康恒（乙方）签订的《南昌固废处理循环经济产业园
生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》第十六条规定：“项目建设期内，乙方的
任何投资方均不得对外转让其拥有的乙方股权或权益。项目进入运营期后，经甲
方书面同意，投资方可以对外转让其持有的乙方股权，但应履行《公司法》及乙
方《公司章程》规定的股权转让相关程序。”
  洪城康恒本次股东变更已按特许经营权协议、
                     《公司法》及乙方《公司章程》
的规定履行如下程序：
有的洪城康恒 60%股权无偿划转至鼎元生态。
批复》(洪市政公用投复字【2021】1 号)，同意上述无偿划转事项。
境能源有限公司股权划拨备案的复函》：“经研究，同意你公司依公司法有关规
定，已将南昌水业集团持有的你公司全部股权无偿划转至其全资子公司江西鼎元
生态环保有限公司的股权划拨行为予以备案。”
  经核查，自洪城康恒的特许经营权协议项目正常运营起，未取得南昌市城管
局的书面批准即进行无偿划转不影响洪城康恒特许经营业务的正常开展及收入
确认，洪城康恒未因此受到处罚。
  综上，洪城康恒 BOT 项目公司股东变更符合特许经营权协议约定，已获得
相关政府部门批准，已根据《公司法》及洪城康恒《公司章程》规定履行股权转
让相关程序。
  三、上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热电少数股权的计划
  根据洪城环境于 2021 年 12 月 1 日出具的《江西洪城环境股份有限公司关于
购买江西洪城康恒环境能源有限公司和温州宏泽热电股份有限公司少数股权后
续计划的确认函》，洪城环境目前没有购买洪城康恒和宏泽热电少数股权的计划。
  四、结合标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况，补充披
露鼎元生态对下属子公司能否实现有效控制和整合
  （一）标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况
  鼎元生态下属子公司的股权结构、人员构成和决策规则等情况如下：
公司名称    股权结构          人员构成            决策规则
                  公司董事会成员 5 人，其   股东会会议由股东按实缴出资
                  中鼎元生态委派 3 名董    比例行使表决权，股东会决议分
                  事，上海康恒委派 2 名董   为普通决议和特别决议。股东会
                  事，由股东会选举产生。     作出普通决议，应当由股东会股
       鼎元生态持股     设董事长 1 名，董事长由   东所持有表决权的股权的二分
洪城康恒   60%，上海康恒   鼎元生态委派的董事担      之一以上同意通过，股东会作出
       持股 40%     任，董事长为公司的法定     特别决议应当由股东会股东所
                  代表人。            持有表决权的股权的三分之二
                  总经理由上海康恒推荐，     公司章程；增加或者减少注册资
                  董事会聘任。副总经理、     本；公司合并、分立、解散或者
                  财务负责人由总经理提      变更公司形式；公司对外投资；
公司名称     股权结构          人员构成              决策规则
                   名，董事会决定是否聘任。    担保或出售重大资产；交易金额
                   监事会由 3 名监事组成，   绝对值 5%以上的新建、改扩建
                   其中股东代表监事 2 名，   项目（政府有关部门指定或要求
                   股东双方各委派 1 名，经   公司开展新建、改扩建等项目除
                   股东会选举产生。职工代     外，股东需共同参与新增投入后
                   表监事 1 名，由公司职工   的经济效益分析，并与政府开展
                   通过职工代表大会、职工     相应的沟通协调工作）。2、董
                   大会或者其他形式选举产     事会决策规则
                   生。监事会主席由监事会     董事会会议实行一人一票的表
                   选举产生。           决制度。董事会会议应有过半数
                                   的董事方可举行，董事会作出决
                                   议，须经全体董事过半数通过。
                                   监事会会议应有半数以上的监
                                   事出席方可举行，监事会决议需
                                   经全体监事半数以上表决通过
                                   方为有效。
                                   股东大会决议分为普通决议和
                                   特别决议。股东大会作出普通决
                                   议，应当由出席股东大会的股东
                                   （包括股东代理人）所持表决权
                                   的 1/2 以上通过。股东大会作出
                                   特别决议，应当由出席股东大会
                   董事会由 5 名董事组成，   表决权的 2/3 以上通过。普通决
                   其中鼎元生态提名 3 人，   议指董事会和监事会的工作报
                   宏泽科技提名 1 人，市政   告；董事会拟定的利润分配方案
                   园林提名 1 人。董事长由   和弥补亏损方案；董事会和监事
                   鼎元生态提名，副董事长     会成员的任免及其报酬和支付
                   由宏泽科技提名。        方法；公司年度预算方案、决算
       鼎元生态持股
宏泽热电               总经理由董事会聘任或解     行政法规规定或者本章程规定
       持股 20%，市政
                   聘，副总经理若干名，由     应当以特别决议通过以外的其
       园林持股 10%
                   董事会聘任或解聘。       他事项。特别决议指公司增加或
                   监事会由 3 名监事组成，   合并、解散和清算；本章程的修
                   其中非职工代表 2 人，由   改；公司在一年内购买、出售重
                   股东大会选举产生，职工     大资产或者担保金额超过公司
                   代表 1 人，由职工大会选   最近一期经审计总资产 30%的；
                   举产生。            法律、行政法规或本章程规定
                                   的，以及股东大会以普通决议认
                                   定会对公司产生重大影响的，需
                                   要以特别决议通过的其他事项。
                                   董事会会议应有过半数的董事
                                   出席方可举行。董事会作出决
                                   议，必须经全体董事的过半数通
公司名称    股权结构       人员构成           决策规则
                              过。
                              监事决议应该经半数以上监事
                              通过。
                公司不设董事会，由鼎元
                生态委派执行董事。
       鼎元生态持股
洪源环境            总经理由执行董事聘任或   不设股东会和董事会
                者解聘.
                公司不设监事会，由鼎元
                生态委派监事 1 人。
                公司不设董事会，由鼎元
                生态委派执行董事。
       鼎元生态持股
绿源环境            总经理由执行董事聘任或   不设股东会和董事会
                者解聘。
                公司不设监事会，由鼎元
                生态委派监事 1 人。
  （二）鼎元生态对下属子公司可以实现有效控制和整合
  鼎元生态分别持有洪城康恒 60%的股权，宏泽热电 70%的股权，洪源环境
公司的《公司章程》对其股东会和董事会的决策权限及议事规则、董事提名等进
行了详细约定，鼎元生态能够通过股东会的表决权以及委派人员对下属子公司实
现有效控制和整合。
     五、补充披露鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关
合并范围，测算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
  （一）鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围
  鼎元生态系由水业集团独资设立的有限责任公司，于 2021 年 1 月 21 日经南
昌经济技术开发区市场监督管理局核准成立。2021 年 1 月 31 日，水业集团与鼎
元生态签订《股权划转协议》，水业集团将其持有的洪城康恒 60%股权、温州宏
泽热电 70%股权、绿源环境 100%股权和洪源环境 100%股权无偿划转给鼎元生
态。划转前，洪城康恒、温州宏泽热电、绿源环境和洪源环境为控股股东水业集
团的控股及全资子公司，划转后，在鼎元生态层面该交易构成同一控制下企业合
并。
  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会〔2006〕3 号）、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）以及 2021 年 11
月 1 日财政部会计司发布的《2021 年第五批企业会计准则实施问答》等有关规
定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资
产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整
当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，新设公司鼎元生态
应当追溯至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早于
鼎元生态的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最终控制方控制
的时点。新设公司鼎元生态的个别报表期初日为其成立日。
  报告期，鼎元生态在编制合并财务报表时，根据上述准则的相关规定，自比
较期最早期初开始将洪城康恒（成立于 2018 年 1 月）、温州宏泽热电（水业集
团于 2013 年通过非同一控制下企业合并形成）、洪源环境和绿源环境（均成立
于 2020 年 12 月）的资产、负债、经营成果和现金流量纳入标的资产鼎元生态报
告期合并财务报表。
  （二）测算过程
  鼎元生态设立于 2021 年 1 月 21 日，以下模拟合并报表测算过程中 2019 年
度及 2020 年度为模拟合并，2021 年度则以实际情况合并。具体测算过程如下：
                                                  单位：万元
         项目         洪城康恒             宏泽热电         合计
实收资本（或股本）             30,000.00       24,000.00    54,000.00
资本公积                                    103.58       103.58
盈余公积                                    897.46       897.46
未分配利润                      -301.20     3,574.73     3,273.52
所有者权益（或股东权益）合计        29,698.80       28,575.77    58,274.57
净利润                        -253.13     3,164.10     2,910.97
持股比例                         60%          70%              -
模拟合并报表归属于母公司股东权
益（模拟合并报表归母口径，计入       17,819.28       20,003.04    37,822.32
资本公积）
少数股东权益                11,879.52        8,572.73    20,452.25
模拟合并报表归属于母公司的净
                           -151.88     2,214.87     2,062.99
利润
           项目               洪城康恒                   宏泽热电                合计
少数股东损益                               -101.25              949.23          847.98
                                                                       单位：万元
      项目        洪城康恒        宏泽热电           洪源环境           绿源环境           合计
实收资本（或股本）       30,000.00   24,000.00                 -            -    54,000.00
资本公积                 0.00     103.58                  -            -      103.58
盈余公积              700.62      897.46                  -            -     1,598.08
未分配利润            6,305.57    2,347.07                 -            -     8,652.65
所有者权益（或股东
权益）合计
净利润              7,307.40   -1,227.66                 -            -     6,079.74
持股比例                60%         70%              100%          100%             -
模拟合并报表归属于
母公司股东权益（模
拟合并报表归母口
径，计入资本公积）
少数股东权益          14,802.48    8,204.43                 -            -    23,006.91
模拟合并报表归属于
母公司的净利润
少数股东损益           2,922.96     -368.30                 -            -     2,554.66
                                                                       单位：万元
      项目        洪城康恒        宏泽热电           洪源环境           绿源环境           合计
实收资本（或股本）       30,000.00   24,000.00          5,299.74     7,200.00    66,499.74
资本公积                    -      103.58                 -            -      103.58
盈余公积               700.62      897.46                 -            -     1,598.08
未分配利润           17,942.22    6,111.06            -56.97       -69.05    23,927.26
所有者权益（或股东权
益）合计
净利润             11,636.65    3,763.99            -56.97       -69.05    15,274.62
同一控制下企业合并
被合并方在合并前实        1,606.11      512.84                 -            -     2,118.95
现的净利润
持股比例                 60%         70%             100%          100%             -
合并报表归属于母公
司股东权益
少数股东权益          19,457.14    9,333.63                 -            -    28,790.77
      项目      洪城康恒            宏泽热电          洪源环境           绿源环境          合计
合并报表归属于母公
司的净利润
少数股东损益         4,654.66       1,129.20             -               -     5,783.86
     母公司鼎元生态设立于 2021 年 1 月 21 日，其个别报表期初日为其成立日。
合并日，按应享有子公司账面净资产的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
同时调整资本公积。
     （1）合并日鼎元生态母公司报表口径长期股权投资及资本公积确认过程如
下：
                                                                       单位：万元
       项目      洪城康恒           宏泽热电          洪源环境           绿源环境          合计
实收资本（或股本）      30,000.00       24,000.00      408.37           10.00    54,418.37
资本公积                      -      103.58                -           -      103.58
盈余公积              700.62         897.46                -           -     1,598.08
未分配利润           7,911.68        2,859.91               -           -    10,771.59
所有者权益（或股东权
益）合计
持股比例                60%               70%     100%            100%
母公司持股比例应确认
长期股权投资
商誉                        -     6,900.78               -           -     6,900.78
长期股权投资合计       23,167.38       26,403.45      408.37           10.00    49,989.21
资本公积           23,167.38       26,403.45      408.37           10.00    49,989.21
     （2）合并日母公司报表口径的资产负债表如下：
                                                                       单位：万元
               项目                                          2021 年 1 月 31 日
流动资产合计                                                                          -
长期股权投资                                                                  49,989.21
非流动资产合计                                                                 49,989.21
资产合计                                                                    49,989.21
流动负债合计                                                                          -
负债合计                                                                            -
实收资本（或股本）                                                                       -
资本公积                                                                    49,989.21
                  项目                         2021 年 1 月 31 日
盈余公积                                                               -
未分配利润                                                              -
所有者权益（或股东权益）合计                                           49,989.21
负债和股东权益合计                                                49,989.21
    注：鼎元生态于 2021 年 1 月 21 日注册成立，注册资金 20,000.00 万元于 2021 年 2 月
   （3）2021 年 10 月 31 日母公司简要资产负债表如下：
                                                       单位：万元
                  项目                        2021 年 10 月 31 日
货币资金                                                      3,404.08
其他应收款                                                     4,475.56
流动资产合计                                                    7,898.84
长期股权投资                                                   62,070.57
非流动资产合计                                                  62,112.88
资产合计                                                     70,011.72
流动负债合计                                                         25.26
负债合计                                                           25.26
实收资本（或股本）                                                20,000.00
资本公积                                                     49,989.21
盈余公积                                                               -
未分配利润                                                          -2.75
所有者权益（或股东权益）合计                                           69,986.45
负债和股东权益合计                                                70,011.72
   （三）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
   根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会〔2006〕3 号）、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）以及 2021 年 11
月 1 日财政部会计司发布的《2021 年第五批企业会计准则实施问答》等有关规
定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资
产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整
当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，鼎元生态应当追溯
至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早于鼎元生态
的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最终控制方控制的时点。
  根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等有关规定，同一控制下的
企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
  综上所述，鼎元生态模拟合并报表归母口径、母公司报表口径相关合并范围，
以及相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  六、补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥
离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产
是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和利等方面的依赖，剥离
事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
  洪城康恒、温州宏泽热电、洪源环境和绿源环境均系通过股权划转方式注入
至鼎元生态，上述模拟报表不涉及资产转移剥离的情况。
  七、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
电等 4 家公司，有助于后续融合其与标的公司的优势业务，在原有的“供水+污水
处理+燃气+工程”核心业务基础上，更加高效、有针对性的运营新增固废处理业
务的相关项目。
政府部门书面同意，已根据《公司法》及洪城康恒《公司章程》规定履行股权转
让相关程序。
泽热电少数股权的计划。
鼎元生态能够通过股东会的表决权以及委派人员对下属子公司实现有效控制和
整合。
测算过程以及相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  《反馈意见》问题 3
  申请文件显示，2020 年上市公司公开发行面值总额为 18 亿元的可转债。其
中，向原股东配售金额为 146,044.5 万元。请你公司:补充披露水业集团及其一致
行动人参与可转债配售的情况，并按照《上市公司收购管理办法》(以下简称《收
购办法》)第八十五条的规定，补充披露截至反馈回复出具日，水业集团及其一
致行动人持有上市公司的权益比例，及本次交易完成后上市公司股权结构预计
变化情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、水业集团及其一致行动人参与可转债配售的情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2587 号文核准，上市公司于
行总额 180,000.00 万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行，认购不足 180,000.00 万元的部分，由主承销商包销。
  经上交所“自律监管决定书【2020】408 号”文同意，上市公司本次发行的
券简称“洪城转债”，债券代码“110077”。
  根据上市公司 2020 年 12 月 15 日公告的《江西洪城水业股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市公告书》，向有限售条件股东优先配售 71,105 手，配
售金额 7,110.50 万元，占本次发行总量的 3.95%；向原无限售条件股东优先配售
     公众投资者认购 336,139 手，认缴金额 33,613.90 万元，占本次发行总量的 18.67%；
     主承销商包销 3,416 手，包销金额 341.60 万元，占本次发行总量的 0.19%。水业
     集团及其一致行动人参与可转债配售的情况如下：
      序号            持有人名称                   持有数量（元）                   持有转债比例（%）
                       合计                           757,205,000                   42.06
           二、水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例，及本次交易完成
     后上市公司股权结构预计变化情况
           根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十五条：“信
     息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的
     可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合
     并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二
     者中的较高者为准;行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合
     并计算。
           前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
           （一）投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
           （二）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权
     类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换
     为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）”
           在水业集团及其一致行动人参与配售的可转债上市后，水业集团及其一致行
     动人将部分可转债在二级市场中卖出，截止 2022 年 2 月 10 日，水业集团及其一
     致行动人持有上市公司的权益比例情况如下：
                                                                                       股数及可转
                                                      持有可转债            股数及可转债
                             持股       持有可转                                             债对应股数
序号    股东名称     持有股数                                     对应             对应股数合计
                             比例        债数                                               合计数量
                                                        股数               数量
                                                                                         占比
     南昌水业集团
     有限责任公司
     南昌市政公用
     责任公司
    南昌市政投资
    集团有限公司
    南昌市公共交
    通总公司
       合计        505,741,585   53.08%     207,488,000        30,922,205    536,663,790       44.12%
    上市公司总股
    本/总转债数
          注 1：根据上市公司 2021 年 7 月 5 日公告的《江西洪城环境股份有限公司关于“洪城
     转债”转股价格调整的公告》，上市公司 2020 年发行的代码为“110077”的可转债初始转
     股价格为人民币 7.13 元/股，因公司实施 2020 年度利润分配方案，最新转股价格为人民币
          注 2：根据 2020 年 12 月 15 日公告的《江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公
     司债券上市公告书》：      “债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
     并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指
     申请转股当日有效的转股价格。”故上表中“持有可转债对应股数”按照上述计算方法计算。
         根据上表，水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例依据投资者持
     有的股份数量/上市公司已发行股份总数的公式计算得出 53.08%，水业集团及其
     一致行动人持有上市公司的权益比例依据（投资者持有的股份数量+投资者持有
     的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股
     份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
     的公式计算得出 44.12%，根据《上市公司收购管理办法》第八十五条之规定，
     水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例为 53.08%。
         本次交易完成后上市公司股权结构预计变化如下：
                                                                   本次交易后（未考虑募集
                                            本次交易前
               股东名称                                                   配套资金）
                                        持有股数         持股比例           持股数量           持股比例
     南昌水业集团有限责任公司                   278,959,551          29.28%      365,431,172    35.16%
     南昌市政公用投资控股有限责任公
     司
     上海星河数码投资有限公司                       50,105,336        5.26%       50,105,336     4.82%
     南昌市政投资集团有限公司                       39,473,385        4.14%       39,473,385     3.80%
     南昌市公共交通总公司                         12,175,827        1.28%       12,175,827     1.17%
     其他股东                           396,991,221          41.66%      396,991,221    38.20%
     上市公司总股本                        952,838,142          100.00%   1,039,309,763   100.00%
       注 1：本次交易前的股权结构以中国证券登记结算有限公司于 2022 年 2 月 16 日出具的
     《发行人股份结构表》为依据，股权结构及总股份数据截止至 2022 年 2 月 10 日；
       注 2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
         三、核查意见
    经核查，华邦律师认为，根据《收购办法》第八十五条的规定，水业集团及
其一致行动人的控制权稳定；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），预计水
业集团及其一致行动人的持股比例将进一步提高。
    《反馈意见》问题 4
    申请文件显示，水业集团承诺，因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。请你公司:按照《收购办法》第七十
四条第一款的规定，补充披露水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市
公司股票的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、关于水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股票的锁定安
排
    《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
承诺：
    “鉴于江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买南昌水业集团有限责任公司持有的江西鼎元
生态环保有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司
作为洪城环境的控股股东及其一致行动人，现就本次交易完成之日（以本次交易
所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的洪城环境股票锁定期承诺
如下：
日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
股份登记至交易对方名下之日为准）前所持股份因上市公司送股、转增股本等原
因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司
将根据相关监管意见和规定相应调整。”
  二、核查意见：
  经核查，华邦律师认为，水业集团及其一致行动人已经出具了针对本次发行
前已持有上市公司股份限售限制的承诺，符合《收购办法》第七十四条第一款的
规定。
  《反馈意见》问题 5
  申请文件显示，宏泽热电热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主
要燃料为煤炭。请你公司补充披露:1)前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、
高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、
核准、备案及取得进展。2)燃煤发电项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应
汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求(如需)，请按照业
务或产品进行分类说明。3)燃煤发电项目是否已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项
目所在地能源消费双控要求。4)燃煤发电项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价要求，是否落实“三线一单”、污
染物排放区域削减等要求。5)如燃煤发电项目存在新建、改扩建情况，是否位于
大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6)燃煤发
电关项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7)燃煤发电项目是否在高
污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否存在重大违法行为。
设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符
合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。9)燃煤发电项目
最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是否构成重大违法行为;已采
取的整改措施及整改效果(如有);是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是
否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙排放”项目，是否符合国
家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取得进展。
  （一）热电联产二期扩建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目，符合国家
或地方有关政策要求
  生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》(下称“《“两高”防控意见》”)，约定了“高
耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个
行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据前述规
定，燃煤发电行业从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“煤
电”业务范围，但热电联产二期扩建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目，具
体情况如下：
  根据政府公开信息查询，温州经济技术开发区经济发展局为温州经济技术开
发区内设机构，负责组织编制和实施全区经济发展、产业发展规划和年度计划，
编制年度基本建设项目计划；协调经济运行中的重大问题，指导经济体制改革；
负责园区基本建设、技术改造等项目管理工作；承担投资项目立项、可行性研究
报告等审核报批工作；负责全区节能降耗工作等工作。在热电联产二期扩建项目
中主要负责管理产业发展方向、燃料、能耗等工作。
鼓励类项目，符合国家产业政策，不属于违规高耗能高排放项目。
  宏泽热电热电联产二期扩建项目主要燃料为煤炭，通过主要燃料在锅炉内进
行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，经场
内变压器升压并入国家电网输电线路，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给园区内
的热用户使用。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），热电
联产业务所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44）。根据国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T4754－2017），热电联产业务所处行业归属于“电力、
热力生产和供应业（D44）”中的“热电联产（D4412）”行业。
  根据温州市经济和信息化委员会 2015 年 11 月 10 日出具的《关于核准温州
宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目的批复》（温经信电力[2015]237
号），宏泽热电热电朕产二期扩建项目主要建设内容为高温高压循环流化床锅炉、
抽汽背压式汽轮发电机组、热电厂配套公共系统及主厂房等，项目燃料用煤运至
港口后以公路运输及带式输送机进行输送。高温高压循环流化床锅炉技术是多年
来迅速发展的一项高效低污染的清洁燃烧技术，具有低排放、低能耗、高可靠性
等优点，与抽汽背压式汽轮发电机组共同组成热电朕产。采用背压机组和超低排
放技术的高效热电联产行业一直是我国鼓励推动并积极发展的方向。国家发改委
背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”
和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业。相反，常规火力发电行业因
其高耗能、高排放而被明确列为限制类、淘汰类的行业，《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》规定，“大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千
瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组”属
于限制类行业；
      “不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综
合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组”属于淘汰类行业。
  在热电联产二期扩建项目的能耗水平方面，根据浙江省经济和信息化委员会
出具的《关于温州宏泽环保热电有限公司热电联产二期扩建项目节能评估报告的
审查意见》（浙经信资源[2014]192 号），宏泽热电热电联产二期扩建项目采用
的工艺技术成熟。对比 2019 年 5 月 31 日浙江省发布的《热电联产能效、能耗限
额及计算方法》（DB33/642-2019），具体能耗水平对比如下：
        《热电联产能效、能耗限额及计算方法》
                         （DB33/642-2019） 宏泽热电热电联
能 耗 指   规定的热电联产能效、能耗限额标准                 产二期扩建项目
标
综 合 热
           ≥80%          ≥75           ≥65          82.24%
效率
单 位 供
热 标 煤   ≤39.6 千克/吉焦   ≤40.5 千克/吉焦   ≤41.1 千克/吉焦   40.25 千克/吉焦
耗
单 位 供
电 标 煤   ≤190 克/千瓦时       ≤250 克/千瓦时     ≤295 克/千瓦时   170.39 克/千瓦时
耗
     如上表所示，上述综合热效率水平、单位供电标煤耗优于热电联产能效、能
耗限额等级 1 级标准，单位供热标煤耗优于热电联产能效、能耗限额等级 2 级标
准。
  在热电联产二期扩建项目的环境保护方面，宏泽热电热电联产二期扩建项目
燃煤热电联产机组已全部实现了烟气超低排放，烟气中 SO2、NOX 和烟尘排放
总量分别减排 85%、60%和 85%，排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、50mg/Nm3、
染物综合排放标准》（GB16297-1996）、浙江省人民政府 2018 年 11 月 1 日开
始实施的《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）等相关规定，上
述排放平对比如下：
                                                           单位：mg/m3
        《火电厂大气污染                            《燃煤电厂大
                          《大气污染物综合排放                       宏泽热电热
         物排放标准》                             气污染物排放
                          标准》（GB16297-1996）                电联产二期
排放物     （GB13223-2011）                        标准》
                                                           扩建项目实
                                            （DB33/2147-2
                                                           际排放水平
           燃煤锅炉           新污染源（取最低限制）         018）
 SO2       100               550                35         35mg/Nm3
 NOX       100               240                50         50mg/Nm3
 烟尘        30                18                 10         10mg/Nm3
注：上述单位 mg/Nm3 为标准大气压下排放水平，在实际环保检测中与 mg/m3 差异不大。
  如上表所示，上述 SO2、NOX 和烟尘的排放水平符合相关排放标准的要求。
此外，热电联产二期扩建项目排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，并
与当地环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据宏泽热电的在线监
测情况，热电联产二期扩建项目环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达
到超低排放的要求。
  因此，宏泽热电燃煤热电联产二期扩建项目均通过能源主管部门的节能评估
审查，是现阶段较为清洁、高效、节能的燃煤发电及供热生产方式，具有显著的
节能和环保效益，不属于违规高耗能高排放项目。
  （二）热电朕产二期扩建项目已经需要取得主管部门审批、核准、备案及取
得进展
  宏泽热电热电联产二期扩建项目现已按照相关法律法规规定履行了立项、环
境影响评价、环保验收等程序，具体如下：
              立项        环境影响评价
项目名称                                         环保验收
       审批单位    批准文号   审批单位    批准文号
                                         宏泽热电已完成温州经
                                         济技术开发区热电联产
宏泽热电                                     二期扩建项目阶段性竣
       温州市经    温经信电           浙环建
热电朕产                   浙江省环              工环境保护自主验收并
       济和信息    力【2015】        【2015】23
二期扩建                   境保护厅              编制了验收报告，于
       化委员会    237 号          号
项目                                       2021 年 1 月在环境影响
                                         评价信息公示平台进行
                                         了公示。
热电热电朕产二期扩建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。
  二、燃煤发电项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是
否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如需），请按照业务或产品
进行分类说明。
  （一）热电联产二期扩建项目符合国家产业政策
  热电联产是世界各国公认的节能技术，与热电分产相比具有降低能源消耗、
减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等
优点，因此世界各国相继发展。热电联产作为集中供热的主要方式之一，具有能
源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区存在供热热源
结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题的主要途径之一。
热电联产二期扩建项目符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，生产经营及
其涉及的相关国家产业政策情况如下：
与改造行动计划（2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、国家能
源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的煤
耗、排放要求等方面进行了规定，提出要积极发展热电联产。坚持“以热定电”，
严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配
套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。同时要
求在符合条件的大中型城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背压式热电机组；
在中小型城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式热电机组；鼓励发展热
电冷多联供。
保护部五部共同发布关于印发《热电联产管理办法》的通知，要求以工业热负荷
为主的工业园区，应尽可能集中规划建设用热工业项目，通过规划建设公用热电
联产项目实现集中供热。并且鼓励各地建设背压热电联产机组和各种全部利用汽
轮机乏汽热量的热电联产方式满足用热需求。背压煤热电联产机组建设容量不受
国家燃煤电站总量控制目标限制。
年）》，提出要推进集中供热，逐步替代燃煤小锅炉，围绕大气污染防治和提高
能源利用效率，健康有序发展以集中供热为前提的热电联产。
生产系统和生活系统能源共享。积极发展热电联产、热电冷三联供，推动钢铁、
化工等企业余热用于城市集中供暖。
深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，浙江省出台《浙江省
打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，温州市也在此基础上出台了《温州市
打赢蓝天保卫战行动实施方案》。提出要完善园区集中供热设施，积极推广集中
供热。
  除此之外，《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治
法》《大气污染防治行动计划》《循环经济发展战略及近期行动计划》等文件中
均提出鼓励发展热电联产，为热电联产发展提供了政策依据。
  热电联产二期扩建项目符合上述国家产业政策并积极落实政策相关要求，且
均已按照国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程序。
上述程序参见本题之“一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、
备案及取得进展”的相关内容。且根据环境主管部门出具的证明，最近 36 个月，
热电联产二期扩建项目不存在环保领域的行政处罚。综上，热电联产二期扩建项
目符合国家产业政策并积极落实政策相关要求。
  温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，确认宏泽
热电热电联产二期扩建项目符合国家产业政策，在生产经营中没有因违反国家或
地方产业政策及规定而受到温州经济技术开发区经济发展局处罚的情形。
  （二）热电联产二期扩建项目已经纳入相应产业规划布局
中供热规划（2008-2020 年）》（浙经贸电力[2008]636 号），宏泽热电所在的温
州经济技术开发区滨海园区规划加快建设集中供热和热电联产的建设，热电联产
二期扩建项目属于本次规划范畴。
“十三五”规划》，指出要“加快推进污泥综合利用热电联产项目建设和配套热
网建设，形成以热电联产集中供热为主导的供热方式，全面淘汰 10 蒸吨/小时以
下的燃煤锅炉”，热电联产二期扩建项目与本次规划范畴相符。
  热电联产二期扩建项目在相关热电联产的规划范围内。
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
  热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主要燃料为煤炭，通过主要燃
料在锅炉内进行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机组进
行发电，经场内变压器升压并入国家电网输电线路；而经汽轮机组做过功的蒸汽
“第一类鼓励类”项下的“四、电力”项下的“采用背压（抽背）型热电联产”。
不属于上述限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
  此外，温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，证
本）》中的鼓励类项目，符合国家产业政策。
  三、燃煤发电项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费
双控要求。
  （一）热电联产二期扩建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
  我国固定资产投资项目节能审查相关法规及政策性文件主要包括：《国务院
关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）、《关于加强固定资产投资
项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔2006〕2787 号）、《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年实施，已于 2017 年废止）、《固
定资产投资项目节能审查办法》（2017 年实施）等。浙江省于 2017 年印发《浙
江省人民政府办公厅关于全面推行“区域能评+区块能耗标准”改革的指导意见》
（浙政办发〔2017〕61 号），于 2020 年印发《浙江省节能审查办法》（浙发改
能源〔2019〕532 号）。
  热电联产二期扩建项目已取得 2014 年 5 月 4 日印发的《浙江省经济和信息
化委员会关于温州宏泽环境热点有限公司热电联产二期扩建项目节能评估报告
的审查意见》，已按要求取得固定资产投资项目节能审查意见。
  （二）热电联产二期扩建项目不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区，并且满足项目所在地能源消费双控要求
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上
半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，浙江省为 2021 年上半年能耗双控
目标完成情况二级（橙色）预警地区。不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成
情况的一级（红色）预警地区。
热电热电朕产二期扩建项目所在地不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的
地区。
重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、浙江省《浙江省“十三五”“百
千万”重点用能单位节能目标考核工作实施方案》（浙能源[2019]18 号）等政策
的要求，2019 年以来，温州市对重点用能单位节能目标责任落实情况逐年进行
综合评价考核，考核结果分为超高完成（95 分以上）、完成（80-94 分）、基本
完成（60-79 分）、未完成（60 分以下）四个等级，评分超过 60 即视为考核通
过。
  热电联产二期扩建项目为宏泽热电下属项目。2020 年 3 月 16 日，温州市发
展和改革委员会印发了《关于开展 2019 年度“百千万”重点用能单位节能目标责
任落实情况自查和考核工作的通知》，就能源“双控”工作进行明确规定，并制
定重点用能单位（包括宏泽热电）“双控”目标具体要求。2020 年 4 月 2 日温
州市发展和改革委员会发布的《关于 2019 年度“百千万”重点用能单位节能目标
责任考核结果的通知》，宏泽热电考核评定为完成。
千万”重点用能单位节能目标责任落实情况自查和考核工作的通知》，就能源“双
控”工作进行明确规定，并制定重点用能单位（包括宏泽热电）并制定“双控”
目标具体要求。2021 年 3 月 22 日温州市发展和改革委员会发布的《关于 2020
年度“百千万”重点用能单位节能目标责任考核结果的通知》，宏泽热电考核评定
为基本完成。2021 年度考核通知尚未发布。综上所述，宏泽热电及热电联产二
期扩建项目已完成了 2019 年、2020 年温州市“双控”目标。
  综上，热电联产二期扩建项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，且位
于浙江省温州市，不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红色）
预警地区，满足项目所在地能源消费双控要求。
  四、燃煤发电项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否符合环境影响评价要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等
要求。
  （一）热电联产二期扩建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，符合环境影响评价文件要求
  热电联产二期扩建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复，并取得生态环境主管部门验收，符合环境影响评价文件要求。具体详见本题
之“一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙排放”项目，是否符合国
家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取得进展。”
之“（二）热电朕产二期扩建项目是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取
得进展”。
  （二）热电联产二期扩建项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等
要求
好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量
底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
管控方案》，同年 9 月，温州市人民政府发布《浙江省温州市“三线一单”生态
环境分区管控方案》。根据《浙江省温州市“三线一单”生态环境分区管控方案》，
按照优先保护、重点管控、一般管控的优先顺序，结合城镇开发边界和浙江省环
境功能区划成果，以生态、大气、水等环境要素边界为主，衔接乡镇行政边界、
环境功能区划分区边界，建立功能明确、边界清晰的环境管控单元，统一环境管
控单元编码，实施分类管理。此外对于优先保护单元中涉及的生态保护红线，严
格按照国家和省生态保护红线管理相关规定进行管控。生态保护红线原则上按照
禁止开发区域进行管理，禁止工业化和城镇化，确保生态保护红线内“生态功能
不降低，面积不减少，性质不改变”。海洋生态保护红线按照禁止类和限制类分
类实施管控。涉及的各类保护地，严格按照相应法律法规和相关规定进行管控。
  经核查，热电联产二期扩建项目均不位于生态保护红线以及自然保护区、湿
地公园、重要湿地等各级各类保护地和生态用地，不属于《温州市“三线一单”
生态环境分区管控方案》后附温州市环境管控单元名录中的“优先保护区”。
  生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》，生态环境部 2020 年发布的《重大建设项目新增污染物排放
量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级
生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、
钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进
行规定和明确。
  截至本补充法律意见书出具之日，热电联产二期扩建项目无在建及拟建项目，
不涉及污染物排放区域削减落实情况。
  五、如燃煤发电项目存在新建、改扩建情况，是否位于大气环境质量未达标
地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
   截至本补充法律意见书出具之日，宏泽热电及热电联产二期扩建项目无新建、
改扩建情况。
   六、燃煤发电项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
   根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津
冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株
潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地
区。宏泽热电及热电联产二期扩建项目均位于浙江省境内，根据上述规划，热电
联产二期扩建项目位于大气污染防治重点区域内。
   《中华人民共和国大气污染防治法》2015 年修订后新增条款要求：“第九
十条国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
的等量或者减量替代”。
域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》（发改能源〔2014〕411 号）规定，
京津冀、长三角、珠三角等重点区域电力缺口主要通过接受区外来电、建设非化
石能源发电等方式解决。除热电联产外，禁止审批新建燃煤发电项目。现有多台
燃煤机组装机容量合计达到 30 万千瓦以上的，实施煤炭等量替代后可建设为大
容量燃煤发电机组。
   热电联产二期扩建项目于 2014 年 11 月获得温州经济技术开发区管委会出具
的《温州经济技术开发区管委会关于热电联产二期扩建项目煤炭消耗总量平衡方
案的说明》，其中对热电联产二期扩建项目实施后新增的年耗煤量通过停用其他
燃煤蒸汽锅炉的方式完成减量替代。
   根据《温州经济技术开发区管委会关于热电联产二期扩建项目煤炭消耗总量
平衡方案的说明》：“热电联产二期扩建项目实施后年耗煤量 220680t/a,则需煤
炭消耗替代量为 220680t/a。根据发改能源[2014]411 号文件要求，环评批复前需
已实际完成煤炭削减量应不低于 35%，即不低千 77238t/a,投产前需完成全部煤炭
削减量 220680t/a。
   热电联产二期扩建项目供热范围覆盖滨海园区，建设周期 15 个月。二期项
目建设前期，停用 13 家用热企业燃煤蒸汽锅炉 13 台，计划减少生产用煤量
代量 66%。总计减少生产用煤量 225264t/a，平衡本项目煤炭消耗替代量 220680t/a，
满足发改能源【2014】411 号文件要求。”
  根据上述说明，热电联产二期扩建项目煤炭削减量具体情况如下：
项目                       完成       削减量
      序号      企业名称                                  备注
阶段                       时间       （t/a）
批复前   7    温州兰妮尔服饰公司    2014.5    3840    停用 DZL4-1.25-A II 一台
投产前   6    温州市恒东皮业公司    2015.12   12480   停用 YLW4700MA 一台
                                          停用 YL(G)L-7000(600)MA
                                          一台
  上述停运项目均已按照计划按时完成，符合相关法规要求。此外，温州经济
技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，确认宏泽热电在生产经
营中没有因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到温州经济技术开发区
经济发展局处罚的情形。
  综上，热电联产二期扩建项目已根据相关法律法规并经主管部门批准，履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求，相关部门已出具证明。
  七、燃煤发电项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,
如是，是否存在重大违法行为
  根据《温州市人民政府关于扩大市区高污染燃料禁燃区范围的通告》（通告
〔2019〕3 号）中关于高污染燃料禁燃区的划定，温州市龙湾区全部行政区域为
高污染燃料禁燃区域，热电联产二期扩建项目处于温州市人民政府划定的高污染
燃料禁燃区内。
组合类别的 III 类。
  根据上述规定第三条：“三、禁燃区内现有高污染燃料设施（集中供热、热
电联产机组、城镇生活污水处理厂污泥干化焚烧项目除外）应于 2019 年底前自
行淘汰改造，改用天然气、液化石油气、电、生物柴油或其他清洁能源。”，热
电联产二期扩建项目采用热电联产机组，不属于应于 2019 年底前自行淘汰改造
的高污染燃料设施。
  根据上述规定第四条：“四、自本通告实施之日起，禁燃区内不得新建、扩
建、改建高污染燃料设施。高污染燃料设施改造期限到期后，禁燃区内禁止销售、
燃用相应类型的高污染燃料。”，热电联产二期扩建项目于 2015 年 11 月 10 日
获得温州市经济和信息化委员会出具的核准批复，并于 2016 年开始动工建设，
早于上述规定，且不存在在建项目。
  此外根据 2015 年 9 月 10 日温州市人民政府出具的《关于扩大市区高污染燃
料禁燃区范围的通告》（[2015]4 号）（现已废止）的规定，热电联产二期扩建
项目处于温州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。根据该通告第三、四、五
条之规定：
  “三、禁燃区内不得新建、扩建、改建使用高污染燃料的项目。
  四、禁燃区内现有高污染燃料锅（窑）炉（集中供热、热电联产机组除外）
应按下列期限拆除或改用管道天然气、液化石油气、电、生物柴油或其他清洁能
源。……
  五、鹿城、龙湾、瓯海区政府，浙南产业集聚区（温州经济技术开发区）管
委会及各级发改、经信、公安、城管与执法、商务、卫计、环保、市场监管、质
监等单位要按照各自职责，加大清洁能源的应用推广力度，加快天然气、集中供
热等相关基础设施的规划和建设，严肃查处各类违法销售、使用高污染燃料行为，
积极鼓励、引导辖区内单位和个人自行淘汰高污染燃料，共同做好禁燃区实施工
作。”
  热电联产二期扩建项目尽管于上述规定颁布后开工建设，但项目本身属于集
中供热的热电联产机组，属于政府鼓励建设的项目类型。并且热电联产二期扩建
项目也于上市政策实施后（2015 年 11 月 10 日）获得了温州市经济和信息化委
员会做出的核准批复。
  综上所述，热电联产二期扩建项目涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料的情况，但不属于应于 2019 年底前自行淘汰改造的高污染燃料设
施。此外，温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具证明：“宏
泽热电在生产经营中没有因违反国家或地方产业政策及规定和违反节能降耗方
面的法律、法规、政策等而收到我局处罚的情形”， 2021 年 12 月 8 日，温州市
生态环境局经济技术开发区分局出具《守法证明》，证明经温州市生态环境局经
济技术开发区分局系统查询，宏泽热电在 2018 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 7 日
期间无环境违法案件记录。
  因此，热电联产二期扩建项目在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料的情况不存在重大违法行为。
  八、燃煤发电项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果
是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
  （一）热电联产二期扩建项目涉及污染物排放的具体环节
  热电联产二期扩建项目的生产模式为煤炭燃烧发热驱动汽轮机组，将热能转
化为电能。由于煤炭的成分复杂，除碳元素外，还含有灰分、硫、氮等其他成分，
污染物的主要产生环节为燃煤过程中产生的烟尘、二氧化硫（SO2）及氮氧化物
（NOx）等污染物。
  （二）污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术
工艺的先进性，节能减排处理效果，日常排污检测以及环保部门现场检查情况
  根据浙江省人民政府 2018 年 9 月 30 日发布并从 2018 年 11 月 1 日开始实施
的《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）所规定的主要污染物排
放浓度限值情况，以及热电联产二期扩建项目承诺排放浓度限值情况如下：
                国家标准排放浓度限制/许可
       污染物                                   承诺排放浓度限值
                    排放标准
   烟尘（单位）               10mg/m3                10mg/m3
   SO2（单位）              35mg/m3                35mg/m3
   NOx（单位）              50mg/m3                50mg/m3
  热电联产二期扩建项目建成投产以来主要污染物排放情况如下：
                污染物               许可量              排放量
              烟尘（单位）              3.95 吨           0.104 吨
              SO2（单位）             27.66 吨          1.369 吨
              NOx（单位）             39.515 吨        12.124 吨
                污染物               许可量              排放量
              烟尘（单位）              3.95 吨           0.612 吨
              SO2（单位）             27.66 吨          3.828 吨
              NOx（单位）             39.515 吨        16.038 吨
  由上表可见，热电联产二期扩建项目污染物排放量符合国家标准，不存在超
标排放的情况。
常排污检测以及环保部门现场检查情况
  热电联产二期扩建项目使用了较为先进的环保设施，具体设施及处理能力情
况如下：
       设备               技术路线                   处理能力
                 SNCR 选择性非催化还原脱
   高效脱硝喷枪                                     148000Nm3/h
                         硝
   布袋除尘器              布袋过滤除尘                  148000Nm3/h
       脱硫塔        石灰石-石膏湿法脱硫                  296000Nm3/h
   湿电除尘器              湿式电除尘                   446259m3/h
  热电联产二期扩建项目的排放项目均经过环保有关部门的验收合格，处理能
力及污染物排放水平能够达到排放要求。根据热电联产二期扩建项目 2020 年
-2021 年污染物自行检测结果，公司日常排污检测达标。
热电成立于 2010 年 8 月，是一家集污泥、工业固废焚烧、处置热电联产于一体
的企业，为开发区集中供热配套项目。主要项目为污泥焚烧综合利用热电项目；
项目工艺流程为将污泥（含水率 80%左右）运输到厂后卸入地下污泥贮仓，经过
干化处置后与煤混合送入锅炉焚烧发电供热，污泥压滤废水经设施处理后排污市
政污水管网，焚烧废气经多道环保设施全过程处理，干化过程中产生的臭气经负
压收集后送入锅炉内焚烧，其余无组织废气经光氧化催化处理后排放，该企业产
生的废气均通过废气塔 24 小时不间断排放，不存在不合格情况。
热电设备运行正常，同时调取了 2019 年 3 月 21 日至 26 日的在线数据，未有夜
间气体排放超标现象。
  综上，热电联产二期扩建项目节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达
标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况，最近 36 个月也未因污染物排放
超标受到环保有关部门的行政处罚。
  九、燃煤发电项目最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是否
构成重大违法行为；已采取的整改措施及整改效果（如有）；是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
  （一）燃煤发电项目最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是
否构成重大违法行为
  根据政府公开信息查询，温州市生态环境局经济技术开发区分局为温州市生
态环境局下属分局，温州市生态环境局是主要职责包括负责建立健全生态环境有
关制度、负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、负责监督管理污染物排
放总量控制计划的落实、负责环境污染防治的监督管理、指导协调和监督生态保
护修复工作等工作。在热电联产二期扩建项目中主要负责污染物排放管理及检查
等工作。
证明经温州市生态环境局经济技术开发区分局系统查询，宏泽热电在 2018 年 1
月 1 日到 2021 年 12 月 7 日期间无环境违法案件记录。
  根据环境主管部门出具的证明，证明出具日前的最近 36 个月，燃煤发电项
目不存在环保领域的行政处罚。
  （二）是否发生环保事故或重大群休性的环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道
  经宏泽热电自查以及华邦律师在生态环境部官方网站、宏泽热电所在省市生
态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，宏泽热电未发生环保事故
或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
  十、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
合国家产业政策；已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。
业，不属于落后产能。
意见，不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消
费双控要求。
响评价批复，符合环境影响评价要求，符合落实“三线一单”、污染物排放区域
削减等要求。
已按要求履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料的情况，但不存在重大违法行为。
排放的情况。处理能力充足，处理工艺技术较为先进，节能减排处理效果符合要
求，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查。
域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资
产环保情况的负面媒体报道。
  《反馈意见》问题 6
  申请文件显示，宏泽热电等标的资产子公司报告期曾发生股权变动情况。
请你公司补充披露:1)宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批
和资产评估备案(如需);对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况，
历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。2)洪城康恒、洪源
环境和绿源环境设立时是否验资完毕。3)前述股权变动有无违反国有资产监管法
规及公司章程的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批和资产评估备
案（如需）；对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况，历次股
权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。
  （一）宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批和资产评估
备案（如需）
  报告期内，宏泽热电历次股权变动及审批程序如下表所示：
                                   是否经国有资
                                            是否履行评估
  内容         时间         受让主体/增资方   产监管部门
                                             备案程序
                                     审批
第一次增资     2011 年 10 月    宏泽科技       不适用      不适用
第二次增资     2011 年 10 月    宏泽科技       不适用      不适用
第三次增资     2012 年 6 月     宏泽科技       不适用      不适用
第一次股权转让   2013 年 2 月     水业集团        是        否
                          万蒙特       不适用      不适用
第二次股权转让   2013 年 4 月
                         市政园林       无法确认     无法确认
企业类型变更    2013 年 12 月      -         否        否
第三次股权转让   2017 年 12 月    水业集团        是        是
                                   是否经国有资
                                            是否履行评估
   内容         时间        受让主体/增资方   产监管部门
                                             备案程序
                                     审批
                        宏泽科技、水业集
 第四次增资     2018 年 7 月                是       不适用
                         团、市政园林
                        水业集团、鼎元
 无偿划转      2021 年 1 月                是       不适用
                           生态
团，本次股权转让已取得南昌市国有资产监督管理委员会的批复（洪国资字【2013】
评估，但评估报告未按照相关规定履行备案手续。
  本次转让定价参考江西人和大华评估事务所有限公司对宏泽热电以 2012 年
采用收益法评估结果为 38,953.63 万元，经双方充分协商确认宏泽热电 100%股权
价值为 30,600 万元，水业集团受让 34%股权对价为 10,404 万元。
  为了检视上述股权转让定价公允、合理性，特委托资产评估师对宏泽热电股
东权益进行追溯评估。江西中磊资产评估有限公司接受市政公用集团和水业集团
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用了资产基础法及收益
法，按照必要的评估程序，对南昌水业集团股权收购事宜涉及的宏泽热电股东全
部权益在 2012 年 6 月 10 日所表现的市场价值进行了追溯评估。本次评估采用资
产基础法和收益法进行追溯评估，最终以收益法的结果为最终结论。江西中磊资
产评估有限公司出具赣中磊评报字[2022]第 011 号《追溯性资产评估报告》和《追
溯性资产评估说明》，并经市政控股备案。
  经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等程序，截止评估基准日
万元。
  本次股权转让参考江西人和大华评估事务所有限公司的资产评估结果作为
定价依据，经交易双方协商一致确定的。并经江西中磊资产评估有限公司进行追
溯评估复核，本次股权转让定价公允、合理。不存在任何导致国有资产流失的情
形，定价具备合理性。
  经核查，本次股权转让系基于真实商业目的进行的真实商业行为，交易价格
遵循市场化原则，交易定价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情
形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响。
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条的规定，国有出资
企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。地方国有资产监督管理
机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产
监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
  根据南昌市人民政府办公厅印发的《南昌市国有资产监督管理委员会企业投
融资管理暂行办法》（洪府厅发〔2018〕93 号）及南昌市国资委发布的《南昌
市国有资产监督管理委员会企业投融资管理暂行办法》解读：企业依据发展战略
规划和年度投融资计划自主开展投融资活动，自主决策具体投融资项目，全面放
开审批权限，取消了所有的申报审批金额，企业的所有投融资项目都无需市国资
委和市政府批准，仅对企业的境外非主业投资进行合规性审核。根据南昌市国资
委出具的《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国资字
【2019】129 号），经出资监管企业及其各级子公司批准的经济行为涉及的资产
评估项目，由出资监管企业负责备案。
  综上所述，南昌市人民政府于 2018 年全面放开投融资项目的审批权限，企
业的所有投融资项目无需市国资委和市政府的批准，水业集团受让宏泽热电股权
的行为不属于需由市政府和市国资委批准的经济行为，其所涉及的资产评估管理
自 2019 年后可以下放由市政控股进行备案，因此，针对本次股权转让的评估报
告未按照当时规定履行备案手续的情况由出资监管企业市政控股于 2021 年 12 月
章程》的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价
合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠
纷或带来其他任何不利影响，股权权属清晰、股权变动均合法、有效。”
  南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。
  交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监管
法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生
任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司
愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
将其持有的宏泽热电 10%的股权转让给市政园林。
  本次股权转让受让方之一的万蒙特为民营企业，股权转让交易已经宏泽热电
股东会决议通过，无需国有资产监管部门审批和资产评估备案。
  经与市政园林沟通，市政园林无法提供受让宏泽热电 10%股权交易的国有资
产监管部门审批及评估备案相关资料。但由于市政园林于 2013 年 4 月受让的宏
泽热电 10%股权截至本补充法律意见书出具之日尚未对外转让，且市政园林所持
宏泽热电股权不属于本次重组的交易标的，无法获取国有资产监管部门审批及评
估备案的相关资料不影响本次交易标的资产权属清晰的情况。
会关于加快建立现代企业制度实施意见》，根据文件精神，政府要求深入推进温
州金融综合改革试验区建设，并大力推动企业股份制改造工作，在企业完成股份
制改革后方能享受土地、税收等优惠政策和补贴。基于以上背景，2013 年 10 月
限公司。2013 年 12 月 30 日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决议，
审议通过了与本次整体改制变更相关的议案。本次变更企业类型未对宏泽热电整
体权益进行评估，宏泽热电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有
限公司。
  经核查，宏泽热电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公
司，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合理，与经追溯
评估结果不存在较大差异，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦
未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响。
  《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定了：“五、
财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门
批淮成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。”
如宏泽热电的国有股东未取得省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的
批复文件，无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记，除此之外，相关法
规并未明确未取得省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件的
其他法律责任。但由于宏泽热电不涉及发行审核和在证券交易所进行股权登记，
且本次股份制改造不涉及国有股东持有宏泽热电的比例变更，因此，未取得省级
财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件对本次交易不造成实质性
影响。
  此外，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》的规定：“第
二十条国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，
审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方
案和所出资企业中的国有独资公司的章程。”和“第二十二条国有资产监督管理机
构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的
公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决
定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人
等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资
产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股
东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。”
在实际操作中，南昌市国资委仅对市属集团公司的股份制改造进行审批，对于市
属集团公司的下属子公司的股份制改造，如不涉及后续发行审核和在证券交易所
进行股权登记，不再出具国资审批文件，下属子公司的股份制改造审批流程由集
团公司内部决定。
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条，企业整体或者部
分改制为有限责任公司或者股份有限公司，应当对相关资产进行评估，并履行评
估核准/备案手续。本次变更企业类型未对宏泽热电整体权益进行评估，宏泽热
电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公司。
  为确定温州宏泽环保热电有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的净资
产价值是否公允，江西中磊资产评估有限公司接受市政公用集团和水业集团的委
托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用了资产基础法，按照必要
的评估程序，对温州宏泽环保热电有限公司整体变更为股份有限公司涉及的温州
宏泽环保热电有限公司净资产在 2013 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了追
溯评估。本次采用资产基础法进行追溯评估，并以资产基础法的结果为最终结论。
江西中磊资产评估有限公司出具赣中磊评报字[2022]第 012 号《追溯性资产评估
报告》和《追溯性资产评估说明》，并经市政控股备案。
  经实施评估程序后，于评估基准日 2013 年 10 月 31 日，资产基础法评估结
论如下：
  总资产账面价值为 23,821.34 万元，评估价值为 24,257.04 万元，评估价值较
账面价值增值 435.70 万元，增值率 1.83%；总负债账面价值为 13,621.34 万元，
评估价值为 12,898.34 万元，评估价值较账面价值减值 723.00 万元，减值率 5.31%；
净资产（可出资净资产）账面价值为 10,200.00 万元，评估价值为 11,358.70 万元，
评估价值较账面价值增值 1,158.70 万元，增值率 11.36%。
  市政控股已针对宏泽热电历次相关的股权变动出具说明，确认水业集团享有
宏泽热电权益的历次股权变动未违反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章程》
的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合理，
不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠纷或带
来其他任何不利影响，上述股权权属清晰、股权变动均合法、有效。
  南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。”
  交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监管
法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生
任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司
愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
与水业集团。本次交易已取得南昌市国有资产监督管理委员会的相关批复（洪国
资字【2017】171 号），江西中磊资产评估有限公司对宏泽热电股东全部权益价
值出具了评估报告书（赣中磊评报字【2017】第 110 号），且评估结果已取得南
昌市国资委的核准批复（洪国资产权字【2017】20 号）。
将宏泽热电注册资本由 10,200 万元增至 24,000 万元。
  根据国务院国资委财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》第
三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家
安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的
增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
  对于本次增资，水业集团已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定
报请国家出资企业市政控股批准。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条：“企业增资在完成决
策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评
估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以
依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
  （一）增资企业原股东同比例增资的；
  （二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
  （三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
  （四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”
  宏泽科技 2018 年 7 月增资行为符合上述（一），可以依据最近一期审计报
告确定企业资本及股权比例，因此，未对宏泽热电权益进行评估。
持有的宏泽热电 70%股权划转至鼎元生态。
  根据国资发产权[2005]239 号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十
五条，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同
级国资监管机构。本次无偿划转已取得市政控股出具《关于同意南昌水业固废资
产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1 号），同意将水业集团持有的
宏泽热电 70%股权无偿划转至鼎元生态。
   根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第七条：“企
业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：……（二）国有独资企
业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合
并、资产（产权）置换和无偿划转。”因此，本次无偿划转无需进行资产评估及
备案。
   （二）对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况
册资本由 10,200 万元增至 24,000 万元，其中，水业集团以货币方式增加出资 9,660
万元，宏泽科技以货币方式增加出资 2,760 万元，市政园林以货币方式增加出资
   截至本补充法律意见书出具之日，水业集团、宏泽科技、市政园林本次增资
款的实缴情况如下：
    公司名称      认缴新增出资金额（万元）            实缴日期
    水业集团            9,660          2018 年 6 月 14 日
    宏泽科技            2,760          2018 年 6 月 22 日
    市政园林            1,380          2018 年 7 月 3 日
   由于现行有效的《公司法》并未要求实缴注册资本需验资，因此第四次增资
行为并未出具验资报告。
持有的宏泽热电 70%股权划转至鼎元生态。
批复》(洪市政公用投复字【2021】1 号)，决定将水业集团持有的宏泽热电 70%
股权无偿划转至鼎元生态。
章程中的股东水业集团变更为鼎元生态。
记备案。
   （三）
     宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性
       宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格如下表所示：
                       对应注册资本/           交易作价        每股价格/
   时间          股权变动                                              定价依据
                       股本（万元）            （万元）        元/注册资本
                                                              以评估基准日为
              宏泽科技转让
              给水业集团
                                                              础，经双方充分协
                                                              商确定
                                                              双方协商后，经公
              宏泽科技转让
              给万蒙特
              宏泽科技转让
              给市政园林
                                                              以 2016 年 12 月
              宏泽科技和万                                          31 日为基准日出
              业集团                                             字【2017】第 110
                                                              号《评估报告书》
                                                              以 2017 年 12 月
              水业集团、宏
              泽科技、市政
              园林同比例增
                                                              交易各方协商确
              资
                                                              定
   次向宏泽热电拨付资本金，增资金额分别为 6,000 万元、8 万元及 2,192 万元。
       根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司不设股东会，由股东对公司增
   加或减少注册资本作出决定，并应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
       宏泽科技于 2011 年 10 月 12 日作为宏泽热电唯一股东分别作出股东决定，
   同意向宏泽热电增资 6,000 万元和 8 万元，并根据决定内容相应修改宏泽热电公
   司章程。
       宏泽科技于 2012 年 6 月 1 日作为宏泽热电唯一股东作出股东决定，同意向
   宏泽热电增资 2,192 万元，注册资本金由 8,008 万元变更为 10,200 万元，并根据
   决定内容相应修改宏泽热电公司章程，前述增资行为作价具备合理性。
   宏泽热电 34%股权转让给水业集团，本次转让定价参考江西人和大华评估事务所
   有限公司对宏泽热电以 2012 年 6 月 10 日为基准日出具的赣人华评报字【2012】
第 0901 号《评估报告》和赣人华评咨报字【2012】第 09001 号《评估咨询报告》，
在评估基准日宏泽热电采用成本法评估后净资产评估价值为 10,338.12 万元；采
用收益法评估结果为 38,953.63 万元，经双方充分协商确认宏泽热电 100%股权价
值为 30,600 万元，水业集团受让 34%股权对价为 10,404 万元，即 3 元/注册资本。
泽热电 23%股权，以转让价 2,346 万元（即 1 元/注册资本）转让给万蒙特，转让
价格系双方协商后确定。同时，股东会会议决定将宏泽热电 10%股权以转让价
无法获取市政园林受让宏泽热电 10%股权的评估报告及备案情况的相关资料，但
市政园林所持宏泽热电 10%股权不属于本次重组的交易标的，无法获取以上交易
资料对本次重组产生的影响较小。
定分别将持有的 13%和 23%的股权转让给水业集团。本次转让定价参考江西中
磊资产评估有限公司对宏泽热电以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具的赣中磊评
报字【2017】第 110 号《评估报告书》。此次评估最终选取收益法评估结果为股
东权益价值评估结论，评估结果为 61,212.72 万元，36%股权对价为 22,035.67，
即 6.00 元/股。评估结果已取得南昌市国资委批复（洪国资产权字【2017】20 号）。
  宏泽科技于 2018 年 7 月增资行为符合《企业国有资产交易监督管理办法》
第三十八条第（一）项的规定，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权
比例，因此，未对标的公司权益进行评估。本次增资以 2017 年经审定后宏泽热
电的每股净资产为依据，并经各方协商作价后，由宏泽热电各股东进行同比例增
资。增资前后股权结构未发生变化，本次增资的程序符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，不存在任何导致国有资产流失的情形，定价具备合理性。
行为出具说明，确认上述国有股权变动未违反国有资产监管法规及宏泽热电《公
司章程》的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定
价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、
纠纷或带来其他任何不利影响，上述股权权属清晰、股权变动均合法、有效。
  南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。”
  标的公司历次股权变动存在差异的主要原因是：1、宏泽科技作为宏泽热电
唯一股东的三次增资定价系股东决策结果。宏泽科技将其持有的宏泽热电 23%
股权以转让价 1 元/注册资本转让给万蒙特，转让价格系双方协商后确定。宏泽
热电股东于 2018 年 7 月同比例增资的增资价格以 2017 年底经审计的每股净资产
为基础，经双方协商后确定。以上几次股权变动依据股东决定或经交易各方充分
协商后确定交易价格，相关作价合法合规，不存在需要按照相关法律法规的规定
开展资产评估的情况，与其余几次以评估报告为基础定价的股权转让不存在可比
性。2、以中介机构评估报告为定价基础的三次股权转让存在定价差异的原因如
下：1）宏泽科技于 2013 年将股权转让给水业集团和市政园林的交易价格分别为
集团的交易价格，原因在于水业集团购买宏泽热电股权系市场经济行为，股权价
格主要参考企业于定价基准日的资产评估结果。而市政园林与宏泽热电同位于温
州经济技术开发区，市政园林由温州经济技术开发区管理委员会实际控制。自设
立以来，企业享受了当地政府的政策支持，鉴于此，市政园林要求受让股权时在
市场价格的基础上享受合理折扣，最终经转让双方充分协商后确定市政园林以
转让定价差异原因具有合理性；2）2013 年进行的两次股权转让与 2017 年 12 月
的股权转让涉及的评估定价基准日不同，2017 年交易评估基准日公司的净资产
规模较 2013 年交易的定价基准日有大幅增加，主要是宏泽热电业务逐渐开展，
两次基准日期间留存收益增加所致。
  综上所述，宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异具有
合理性。
  二、洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时是否验资完毕
  （一）洪城康恒
  根据洪城康恒公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
                认缴出         实缴出          出资
    股东名称                                            出资方式   出资比例
                 资额          资额          时间
江西鼎元生态环保有限公司   18,000 万元   18,000 万元   2018.12.06   货币      60%
上海康恒环境股份有限公司   12,000 万元   12,000 万元   2018.12.07   货币      40%
   洪城康恒设立时的认缴注册资本 30,000 万元，截至本补充法律意见书出具
 之日，实缴注册资本 30,000 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园生
 活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》中无对洪城康恒实缴出资到位的时间要求。
   （二）洪源环境
   根据洪源环境公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
                认缴出         实缴出          出资
    股东名称                                            出资方式   出资比例
                 资额          资额          时间
江西鼎元生态环保有限公司   10,000 万元   10,000 万元   2022.12.02   货币     100%
   洪源环境设立时的认缴注册资本 10,000 万元，截至本补充法律意见书出具
 之日，实缴注册资本 10,000 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园餐
 厨垃圾处理项目特许经营协议》中无对洪源环境实缴出资到位的时间要求。
   （三）绿源环境
   根据绿源环境公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
                认缴出         实缴出          出资
    股东名称                                            出资方式   出资比例
                 资额          资额          时间
江西鼎元生态环保有限公司   7,200 万元    7,200 万元    2022.11.25   货币     100%
   绿源环境设立时的认缴注册资本 7,200 万元，截至本补充法律意见书出具之
 日，实缴注册资本 7,200 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园渗滤液
 处理项目特许经营协议》《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理
 项目特许经营协议》中无对绿源环境实缴出资到位的时间要求。
   洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时未履行验资程序。但根据上述出资的
 缴款凭证（银行电子回单）等相关账务处理资料及原始入账凭证，截至本补充法
 律意见书出具之日，上述实缴出资额全部出资到位。
   根据国务院于 2014 年 2 月 7 日发布并实施的《注册资本登记制度改革方案》
 （国发〔2014〕7 号）第二条第（一）项的规定，“实行注册资本认缴登记制”、
 “公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。”同
 时，根据《注册资本登记制度改革方案》附件（暂不实行注册资本认缴登记制的
行业）的规定，洪城康恒、洪源环境和绿源环境不属于暂不实行注册资本认缴登
记制的行业。
  综上，洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时，未履行验资程序不存在相关
法律风险。
  三、前述股权变动有无违反国有资产监管法规及公司章程的情形
  虽然宏泽热电第一次股权转让定价的评估报告未依据《企业国有资产交易监
督管理办法》的相关规定进行备案，且公司在整体改制时未按照规定对相关资产
进行评估及备案，但已补充出具了《追溯性资产评估报告》和《追溯性资产评估
说明》。但在实施股权变动方案前，水业集团已按照相关规定取得南昌市国有资
产监督管理委员会或公司股东会批准，履行了相应的审批程序。同时，国家出资
企业市政控股已出具说明，确认水业集团享有宏泽热电权益的历次股权变动未违
反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定，未对水业集团享有的
宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资
产流失的情形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响，上述股权权
属清晰、股权变动均合法、有效。南昌市国有资产监督管理委员会已确认水业集
团享有宏泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热
电权益的上述股权变动不构成重大违法违规，截至发函日，水业集团尚未因享有
宏泽热电权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。
  交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监管
法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生
任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司
愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
  综上所述，宏泽热电在历次股权变动中存在的上述瑕疵情况，不存在重大违
法违规，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，股权变动合法、有效。
  四、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，出资监管企业市政控股已出具
说明确认历次股权变动合法、有效，南昌市国有资产监督管理委员会已确认水业
集团享有宏泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽
热电权益的上述股权变动不构成重大违法违规，截至发函日，水业集团尚未因享
有宏泽热电权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚，交易对方水业集团出
具了兜底承诺，上市公司已补充披露对第四次增资的验资及股权划转工商登记变
更进展情况。宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异具有合
理性。
风险。
洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时，未履行验资程序不存在相关法律风险。
不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，股权变动合法、有效。
  《反馈意见》问题 7
  申请文件显示，截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态及其下属子公司拥有房屋
及建筑物面积合计 106,129.91 平方米，其中，尚未取得权属证书的房屋及建筑物
面积占比 71.07%。请你公司补充披露:相关权属证书办理进展，是否存在实质性
障碍;如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和交易完成后上市公司持续经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
 建筑物名称       结构   建筑面积（㎡）      项目公司   权属证书办理进展情况
 固废工程主厂房
             框架     4,574.68   宏泽热电
  （三期）
固废工程 1#转运站
             钢混      248.40    宏泽热电
  （三期）
固废工程 2#转运站
             钢混      292.27    宏泽热电   两宗土地合并事项已完成，
  （三期）
固废工程 3#转运站                            办理不动产权证的实质性
             钢混      315.10    宏泽热电   障碍已消除，正在按照流程
  （三期）
固废工程车间及干                                办理不动产权证。
             钢      8,996.40   宏泽热电
 煤棚（三期）
 二期主厂房及锅
             钢混     3,543.24   宏泽热电
   炉间
 二期固废棚       钢      6,086.23   宏泽热电
    建筑物名称    结构   建筑面积（㎡）       项目公司    权属证书办理进展情况
二期污水处理间      框架       133.25    宏泽热电
二期脱硫综合楼      框架      1,357.75   宏泽热电
    二期检测间    砖混        18.55    宏泽热电
     主厂房     框架     42,212.66   洪城康恒
             框架       214.63    洪城康恒
     存间
             框架       738.63    洪城康恒
     存间
                                       动产权第 0192185 号《中华
                                       人民共和国不动产权证书》
  注：宏泽热电上述建筑面积为相关人员现场测量面积，可能与办理权属证书时法定机构
测量的实际面积存在差异；上表中洪城康恒主厂房和 5 号综合水泵房建筑面积为《南昌市工
程建设项目竣工验收备案意见书》备案面积，与不动产权证书记载面积存在差异。
    根据上表，洪城康恒的房屋建筑物已取得了不动产权证，截至本补充法律意
见书出具之日，鼎元生态及具下属子公司尚未取得权属证书的房屋及建筑物为宏
泽热电的房屋建筑物，宏泽热电房屋及建筑物的总面积合计 25,565.87 平米，占
总面积的比例为 24.08%。
碍
    宏泽热电拥有的热电联产二期扩建项目于 2020 年 5 月全面投入生产，尚未
办理工程建设项目竣工验收和备案，因此未达到可以办理房产证的条件。未办理
竣工验收的原因主要为宏泽热电一期土地内建有二期扩建项目或已建项目建筑
物位于两块土地的退让红线上。截至本补充法律意见书出具之日，宏泽热电已完
成宗地合并且于 2021 年 11 月 17 日与温州市自然资源和规划局签署了《国有建
设用地使用权出让补充合同》，以解决建筑物超红线建造问题。目前温州市已实
施房产证与土地证合并，即不动产权证，截至本反馈回复出具日，企业已完成现
场测绘，并变更规划图纸，预计后续办理工程建设项目竣工验收与房屋及建筑物
的不动产权证不存在实质性障碍。
《证明》:“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利
用热电联产项目共计 25,565.87 平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，
上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
  二、如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和交易完成后上市公司持续经营
的影响
  针对上述尚未取得权属证书的房产，鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺：
“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证
明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调
有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋
及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及
建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或
补偿。”
  综上，宏泽热电已实际占有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到过
有关政府部门的处罚，也不存在产权争议或潜在纠纷；相关政府主管部门已出具
证明，房产证办理不存在障碍；鼎元生态控股股东水业集团已出具兜底承诺；宏
泽热电上述尚未取得权属证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，不会对本次交易
和交易完成后上市公司持续经营产生重大不利影响。
  三、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
关政府部门的处罚，也不存在产权争议或潜在纠纷；相关政府主管部门已出具证
明，房产证办理不存在障碍；鼎元生态控股股东水业集团已出具兜底承诺；宏泽
热电尚未取得权属证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，不会对本次交易和交易
完成后上市公司持续经营产生重大不利影响。
  《反馈意见》问题 8
  申请文件显示，鼎元生态共拥有 30 项专利。两项实用新型专利的保护期将
于 2022 年届满。请你公司补充披露:1)上述专利有无继授、共有、授权他人使用
等情况，如有，补充披露上述情况对本次交易的影响。2)专利保护期即将届满对
标的资产和交易后上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、上述专利有无继授、共有、授权他人使用等情况，如有，补充披露上述
情况对本次交易的影响
     经核查，原申报法律文件中鼎元生态拥有的 30 项专利均不存在继授、共有、
授权他人使用等情况。
     二、专利保护期即将届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能力的影响。
     截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态合计拥有专利权 29 项（原申请
文件中 30 项专利中的第 2885047 号专利已终止），处在实质审查阶段的专利权
              专利证                             专利               专利权
序号   专利权人                  专利号        专利名称         申请日期
               书号                             类型               期限
                          ZL 2012 2   污泥处理   实用新   2012/11/2
                                      一种固体
                          ZL 2012 2          实用新
                                       装置
     截至本补充法律意见书出具之日，第 2885047 号专利已于 2021 年 11 月 12
日终止，宏泽热电仍保留第 2757543 号专利权。宏泽热电主营业务为污泥焚烧、
工业固体废物资源综合利用热电联产项目的投资运营，工业固废处置、污泥处置
亦是主营业务之一，污泥处置系统及固体废物处置装置两项专利技术均属于宏泽
热电核心专利，目前市场上替代技术不多且不成熟。上述两项专利保护期届满后，
宏泽热电仍可继续使用上述专利继续运营。
技术开发区管委会《关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽
业务的批复》，宏泽热电为温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点。用热企业
包含合成革、人造革、啤酒、泡沫纸箱厂等制造业公司，用热需求稳定，其在温
州经济技术开发区具有一定垄断优势。因此，即便上述 2 项专利保护期届满后被
其他同行业企业使用，宏泽热电仍可依靠其所在区域唯一热源点的优势持续经营。
  综上，相关专利保护期即将届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能力
无重大影响。
  三、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
他人使用等情况。
重大影响。
  《反馈意见》问题 10
  申请文件显示，1)2018 年，洪城康恒与南昌市城市管理局签署特许经营权
协议，但并非通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权。2)洪城康恒存在特
许经营收费权质押借款。3)餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个
在建项目尚未签署特许经营权协议。请你公司:1)补充披露洪城康恒未通过招标、
竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符合相关法规，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条第一款第一项规定。2)补充披露上述特许经营权协议的业
务流程，是否具有业务地域范围内的独家经营权，标的资产有无竞争对手或潜
在竞争对手，及对洪城康恒持续盈利能力的影响。3)补充披露特许经营权协议有
关融资质押的规定，以及洪城康恒收费权质押融资是否符合协议规定，如否，
补充披露违约风险。4)列表补充披露标的资产三个 BOT 在建项目在资金投入、
建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况、投资回
收期及会计处理过程。5)结合洪城康恒 2020、2021 年业绩爆发式增长情况，补
充披露洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计
科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认
等，是否符合企业会计准则规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提
前确认或结转等情形。6)结合三个在建项目后期建设投资、生产运营期间的资金
投入、投资回收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影响。7)补充披
露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
   一、洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符
合相关法规，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定
   （一）洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符
合相关法规
   （1）《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号，2004 年 5 月 1 日起施行）
   《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：
                        “城市供水、供气、供热、
公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政府市
政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责本行
政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”《市政公用事业特许经营管理
办法》第八条规定：
        “主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：
                               （一）
提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公
开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行
资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依
法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向
社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异
议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权
的企业’）签订特许经营协议。”
   （2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建
部、交通部、水利部、人民银行令第 25 号，2015 年 6 月 1 日起施行）
   《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域
的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第
十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求
明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
     综上，根据《市政公用事业特许经营管理管理办法》和《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》的相关规定，洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获
得特许经营权的取得方式存在一定瑕疵。
     （1）根据相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效
     《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》均未规定未经过招标或竞争性谈判方式选择特许经营者将会导致特许经营
协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。此外，《市政
公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为
部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此未履行招标或竞争性谈判程序不属
于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，“违反法律、行政法规的强制性
规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
     （2）获得程序的瑕疵不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形
     根据洪城康恒取得的特许经营协议，终止条款的主要内容如下：
序号     公司名称      项目               终止条款
                         （1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
                         双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
                         协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
                         提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，
                         双方终止执行本协议。
      洪城康恒（乙   生活垃圾焚烧发   乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
        方）       电项目     依法终止协议，取消其特许经营权，并实施临时
                         接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
                         擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（3）
                         因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故
                         的；（4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公
                         共利益和安全的；（5）法律禁止的其他行为。
     综上所述，洪城康恒获得特许经营权的程序瑕疵，不会导致特许经营权提前
终止。
     （3）政府主管部门书面确认特许经营权的取得方式以及协议效力
     根据南昌市城管局于 2022 年 1 月 7 日出具的说明，南昌市城管局确认洪城
康恒以政府部门认可的方式获得特许经营权，获得方式不会导致特许经营权无效。
在特许经营协议约定期限内，如洪城康恒无协议约定的重大违约行为，南昌市城
管局不会终止洪城康恒的特许经营权。
     （4）相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处罚措施
  根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条、第八条、第三十条规定，
直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门负责本行政区域内的市政公用事
业特许经营的具体实施，主管部门经过直辖市、市、县人民政府批准后，通过招
标方式确定特许经营项目中标人，主管部门及其工作人员如对不符合法定条件的
竞标者授予特许经营权，由对其授权的直辖市、市、县人民政府或者监察机关责
令改正，对负主要责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分，构成
犯罪的，依法追究刑事责任。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第
十五条的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、
竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求
明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。因此，
特许经营权的授予过程主要由相关人民政府及主管部门负责和主导，相关法规并
未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形规定处罚措施。
  截至本补充法律意见书出具之日，洪城康恒正常履行特许经营权协议，未因
获取特许经营权方式或履行特许经营权协议的问题与政府或相关主管部门发生
诉讼、仲裁，亦未因其特许经营权的获得方式问题受到相关政府主管部门的行政
处罚。
  （5）鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失
  鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合
法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的
特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城
环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任。”
  综上，洪城康恒特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根据相关法规规
定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不属于特许
经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许经营权的取
得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形规
定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失，因此特许
经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
  （二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
（2019 年本）》，本次交易涉及的项目不属于国家产业政策限制类和淘汰类的
产业，符合国家有关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，鼎元生态及其子公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在
违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，符合国家有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，鼎元生态及其子公司遵守土地管理法律法规的规定，无重大违反
土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以
重大处罚的情形，符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报:......(二)参与集中的每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥
有的。”
  本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之五
十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行政法
规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  二、补充披露上述特许经营权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内
的独家经营权，标的资产有无竞争对手或潜在竞争对手，及对洪城康恒持续盈
利能力的影响
  （一）洪城康恒特许经营权协议的业务流程
  （1）特许权协议获取流程
  根据南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2015]425 号文），同意在
原麦园垃圾填埋场建设生活垃圾焚烧发电项目，由南昌水业集团环保能源有限公
司作为投资主体，负责项目的建设和运营。后经报请南昌市人民政府同意，根据
《南昌市人民政府办公厅关于同意南昌水业集团与上海康恒环境合作设立合资
公司负责麦园项目投资建设的批复》（洪府厅字[2018]130 号文），同意南昌水
业集团与上海康恒环境合作设立合资公司负责生活垃圾焚烧发电项目投资建设，
合资公司为江西洪城康恒环境能源有限公司。根据南昌市人民政府办公厅抄告单
（洪府厅抄字[2018]618 号文），同意并授权南昌市城管局与洪城康恒签订特许
经营协议。
  （2）项目建设
  本项目采用设计、采购、施工总承包（EPC）模式实施建设，江西洪城康恒
环境能源有限公司管理层就项目建设过程中的重大事项做出决策，由 EPC 总包
方负责项目建设期的组织和实施工作。
  （3）交工验收
  交工验收由江西洪城康恒环境能源有限公司、监理单位、EPC 总包方、施工
单位以及项目所在地的相关政府部门等参加验收工作。
  （4）竣工验收管理
  试运行期满后，江西洪城康恒环境能源有限公司组织由 BOT 项目所在地相
关政府部门、EPC 总包方、施工单位、监理单位等参加的工程项目竣工验收。
  根据《中华人民共和国可再生能源法》，垃圾焚烧发电厂在开工建设前，需
完成项目核准/备案、环评、节能评估、土地等相关流程，建设完成后需要取得
电力业务许可证并与电网公司签署购售电协议后投入运行。垃圾焚烧发电厂投入
运行后，洪城康恒接收政府部门提供的生活垃圾，经储存、排水、发酵后进入焚
烧炉焚烧，焚烧发电量少量用于垃圾焚烧发电厂自用，大部分发电量上网，由电
网公司根据签署的购售电协议进行购买。
  洪城康恒垃圾焚烧发电项目的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售
收入。洪城康恒向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据向当
地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月结算。此外，洪城康恒向电网公
司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，国补与
省补按补贴款拨付情况不定期结算。
  （二）洪城康恒的竞争对手或潜在竞争对手，在业务地域范围内是否具有独
家经营权，及对洪城康恒持续盈利能力的影响
  根据近 3 年的南昌市固体废物污染环境防治信息统计报告，南昌市的生活垃
圾处理量逐年增加，2018 年、2019 年、2020 年的生活垃圾清运量分別为 153.35
万吨、169.79 万吨、172.09 万吨，年平均増长率达 6%。最近调研数据显示，南
昌市全市每日生活垃圾产生量 4700 吨左右。
  除洪城康恒以外，南昌市从事生活垃圾焚烧发电的企业是南昌首创环保能源
有限公司，公司注册资金 48,400 万元，地址位于江西省南昌市进贤县泉岭乡垃
圾焚烧厂内。
  南昌首创环保能源有限公司南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂，日处理生活垃圾
要配备两台 600 吨/日的机械往复式炉排炉和两组 12MW 汽轮发电机组，主要处
理南昌市青云谱区、南昌县、进贤县的全部生活垃圾以及青山湖区、高新开发区
的部分生活垃圾。
  洪城康恒与主要竞争对手的基本情况比较如下：
                                   生活垃圾日处   市场占
 企业名称     项目名称         服务范围
                                   理规模（吨/日） 有率
                    南昌市东湖区、西湖区、
                    青山湖区、赣江新区、红
江西洪城康    南昌市固废处理循
                    谷滩新区、新建区、湾里
恒环境能源    环经济产业园生活                      2,400   66.7%
                    区、经开区、安义县等及
有限公司     垃圾焚烧发电项目
                    经南昌市城管委通知调运
                    的其它县、区
南昌首创环               高新区、南昌县、进贤县、
         南昌泉岭生活垃圾
保能源有限               青云谱区及经南昌市城管        1,200   33.3%
         焚烧发电项目
公司                  委通知调运的其它县、区
  （注：市场占有率根据南昌市已投产运营的生活垃圾焚烧发电项目的生活垃
圾日处理规模计算）
  南昌市管辖三县（南昌县、进贤县、安义县）、六区（东湖区、西湖区、青
云谱区、湾里区、青山湖区、新建区）、一个国家新区（赣江新区）、三个国家
级开发区（南昌高新技术产业开发区、南昌经济技术开发区和南昌小蓝经济技术
开发区）和红谷滩新区、临空经济区、综合保税区，总面积 7,402 平方公里。依
据《南昌市生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2018-2030 年）》，综合考虑南
昌市垃圾量、运输距离及垃圾处理设施现状，在南昌市建设 2 座生活垃圾焚烧发
电厂，其中已建成投产运营的规模为 3,600 吨/天，远期建设规模为 2,600 吨/天（其
中南昌泉岭生活垃圾焚烧发电项目远期规划扩建规模（2030 年）：1,800 吨/日；
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾发电项目远期规划扩建规模（2030 年）：
洪城康恒远期生活垃圾处理规模为 3,200 吨，远期市场占有率为 52%。
  结合目前形成的市场格局和中长期规划，洪城康恒在南昌市生活垃圾焚烧发
电市场拥有稳定的市场占有率，且有一定的市场提升空间。
  根据洪城康恒与南昌市城管委签署的《南昌固废处理循环经济产业园生活垃
圾焚烧发电项目特许经营协议》第十三条约定，特许垃圾处理服务范围：南昌市
东湖区、红谷滩新区、新建区、湾里区、经开区、安义县等及经南昌市城管委通
知调运的其它县、区。
  除洪城康恒以外，南昌首创环保能源有限公司（南昌泉岭生活垃圾焚烧发电
厂项目）于 2011 年 3 月由江西省发展和改革委员会批准建设，是南昌市政府以
BOT 特许经营协议方式引入的重大民生项目，由南昌市城市管理局主管，南昌
首创环保能源有限公司负责建设和特许经营期内的运营，特许经营期为 27 年。
于 2016 年 10 月 1 日正式转入商业运行，成为江西省首个建成投产转商业运营的
生活垃圾焚烧发电厂。项目动态总投资约 6 亿元人民币，日处理生活垃圾 1200
吨，年处理垃圾量 46 万吨，年上网发电量 1.2 亿度。
南昌泉岭生活垃圾焚烧发电项目二期特许经营权协议。二期项目为江西省及南昌
市重点项目，项目运营主体为南昌首创环保能源有限公司，项目位于一期电厂东
侧，占地面积 150 亩，总投资约 9.2 亿元人民币。建成后将新增生活垃圾处理规
模 1800 吨／天（其中预留 600 吨／天焚烧线安装位置），新增 60MW 汽轮发电
机组（其中预留 20MW 安装位置）。二期项目实施后，将使南昌泉岭生活垃圾
焚烧处理厂日垃圾处理量总规模扩大到 3000 吨／日，可处理南昌市 60％以上的
生活垃圾。
   综上，洪城康恒所取得的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权在已取得特许经
营权的范围内，存在竞争对手或潜在竞争对手，洪城康恒在特许经营权业务地域
范围内不具有独家经营权。
   洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目主要通过生活垃圾焚烧发电上网同时收取
垃圾处理服务费取得收入。自 2020 年 6 月 10 日全面投入生产以来，项目经营情
况稳定。依据《南昌市生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2018-2030 年）》，
在南昌市已形成较为明确的中长期竞争格局，生活垃圾焚烧发电项目属于 BOT
项目，受市场不确定性和变动因素影响相对较小，不会对维持洪城康恒的持续盈
利能力产生重大不利影响。
   三、特许经营权协议有关融资质押的规定，以及洪城康恒收费权质押融资
是否符合协议规定，如否，补充披露违约风险。
   南昌市城市管理委员会（甲方，南昌市城市管理委员会职责现已整合入南昌
市城市管理局）与洪城康恒（乙方）于 2018 年 11 月 19 日签订的《南昌固废处
理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》第十五条规定：“出于
为本项目融资的目的，乙方可以根据本协议的相关规定对本项目的资产、土地、
配套设施、设备和本项目的收益权上设置抵押、质押，但该等担保不应损害甲方
的权益、不得影响项目的连续稳定运行，其担保期限不应超过本协议规定的特许
经营期。根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性、排他性的，在特许经营期
间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。”第十二条规定：“本项目的特许经营期限为 30 年，其中项
目建设期 2 年，经营权 28 年（从项目正式运营日起计算）”
   洪城康恒（乙方）与中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行（甲方）于
业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权质押给甲方；担保的主债权为甲方依
据其与洪城康恒于 2018 年 12 月 24 日签订的主合同(名称:固定资产借款合同;编
号:0150200020-2018 年(胜支)字 00144 号、0150200020-2018 年(胜支)字 00145 号)
而享有的对洪城康恒的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。
  洪城康恒与中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行于 2018 年 12 月 24 日
签订的《固定资产借款合同》（编号:0150200020-2018 年(胜支)字 00144 号）约
定，本合同项下借款用途为：用于建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚
烧发电项目；本合同项下的借款期限为 15 年，自实际提款日起算（分次提款的，
自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。洪城康恒与中国工商银行股份有
限公司南昌胜利支行于 2018 年 12 月 24 日签订的《固定资产借款合同》（编
号:0150200020-2018 年(胜支)字 00145 号）约定，本合同项下借款用途为：用于
建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目；本合同项下的借款期
限为 15 年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款
日以借据为准。
  综上，洪城康恒将其拥有的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电
项目特许经营收费权质押给中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行用于融资
建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目；本次融资质押未损害
南昌市城市管理局的权益、也未影响项目的连续稳定运行；质押担保对应的主债
权期限为 15 年，未超过 30 年特许经营期的期限；洪城康恒收费权质押融资符合
特许经营权协议有关融资质押的相关规定。
  四、列表补充披露标的资产三个 BOT 在建项目在资金投入、建设施工、生
产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况，投资回收期及会计处
理过程
  （一）餐厨垃圾处理项目
  根据专家评审的项目可研报告，餐厨垃圾处理项目所得税前的投资回收期为
  本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投
入及支出情况及会计处理过程如下：
                                        资金投入及
  项目环节              会计处理过程
                                       支出（万元）
           准则依据：   《企业会计准则》
                   项目公司根据实际收到的出资
  资金投入             额计入实收资本，无政府方参与        10,000.00
           处理方法：   出资。
                   借：银行存款
                   贷：实收资本
  建设施工     准则依据：   《企业会计准则解释第 14 号》      4,304.30
                  报告期内特许权协议尚未签订，
                  不确认建造期间收入
          处理方法：
                  借：合同履约成本
                  贷：原材料、应付职工薪酬、银
                  行存款等
          准则依据：
  生产运营            尚未运营，不涉及会计处理        不适用
          处理方法：
          准则依据：
   移交             尚未移交，不涉及会计处理        不适用
          处理方法：
  （二）渗滤液处理项目
  根据专家评审的项目可研报告，渗滤液处理项目所得税前的投资回收期为
  本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投
入及支出情况及会计处理过程如下：
                                      资金投入及
  项目环节             会计处理过程
                                     支出（万元）
          准则依据：   《企业会计准则》
                  项目公司根据实际收到的出资
  资金投入            额计入实收资本，无政府方参与      7,200.00
          处理方法：   出资。
                  借：银行存款
                  贷：实收资本
          准则依据：   《企业会计准则解释第 14 号》
                  报告期内特许权协议尚未签订，
                  不确认建造期间收入
  建设施工                                1,926.27
          处理方法：
                  借：合同履约成本
                  贷：原材料、应付职工薪酬、银
                  行存款等
          准则依据：
  生产运营            尚未运营，不涉及会计处理        不适用
          处理方法：
          准则依据：
   移交             尚未移交，不涉及会计处理        不适用
          处理方法：
  （三）渗滤液浓缩液处理项目
    根据专家评审的项目可研报告，渗滤液浓缩液项目所得税前的投资回收期为
    本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投
入及支出情况及会计处理过程如下：
                                       资金投入及
    项目环节           会计处理过程
                                      支出（万元）
           准则依据：   《企业会计准则》
                   项目公司根据实际收到的出资
    资金投入           额计入实收资本，无政府方参与      7,200.00
           处理方法：   出资。
                   借：银行存款
                   贷：实收资本
           准则依据：   《企业会计准则解释第 14 号》
                   报告期内特许权协议尚未签订，
                   不确认建造期间收入
    建设施工                               1,989.22
           处理方法：
                   借：合同履约成本
                   贷：原材料、应付职工薪酬、银
                   行存款等
           准则依据：
    生产运营           尚未运营，不涉及会计处理        不适用
           处理方法：
           准则依据：
     移交            尚未移交，不涉及会计处理        不适用
           处理方法：
    五、结合洪城康恒 2020、2021 年业绩爆发式增长情况，补充披露洪城康恒
各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计科目核算、收入
确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，是否符合企
业会计准则规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等
情形
    （一）洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会
计科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认
等
     项目                      会计处理
            建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础
            设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资
初始确认        产
            运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出，按照履行相关
   项目                   会计处理
           现时义务所需支出的最佳估计数确认一项预计负债，并考虑货币时
           间价值，计入当期成本和财务费用
           按运营初始日剩余特许经营年限按直线法对无形资产进行摊销，计
后续计量       入营业成本；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业
           成本
           建造期对于未提供实际建造服务，不确认建造服务收入；运营期确
           认垃圾处理服务收入、电力收入等
           垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认
           收入。根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供
收入确认
           服务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量
           签证单确认生活垃圾处置收入。
           按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生
           活垃圾焚烧发电收入。
           对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生在进行
运营成本
           归集并结转入营业成本
           根据监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函确定完工百分
完工进度确认
           比，以完工进度确认工程支出
  建设期间洪城康恒在相关基础设施建成前发生的必要支出在实际发生时确
认为在建工程，达到预定可使用状态以后将建造过程中发生的工程及设备成本等
确认为无形资产。
  根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定，“在建
工程”科目核算“企业基建、技改等在建工程发生的价值”，“企业发包的在建
工程，按合同规定向承包企业预付工程款、备料款时，借记本科目，贷记‘银行
存款’等科目”，“与承包企业办理工程价款结算时，按补付的工程款，借记本
科目，贷记‘银行存款’、‘应付账款’”等科目，“在建工程应负担的职工薪
酬，借记本科目、贷记‘应付职工薪酬’科目”，“在建工程发生的管理费、征
地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费亦应负担的税费等，借记本
科目（待摊支出），贷记‘银行存款’等科目”。
  《企业会计准则解释第 2 号》（以下简称“解释第 2 号”）规定：“将基础
设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的
工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”
  《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称“解释第 14 号”）规定：“社会
资本方根据 PPP 项目合同约定，收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项
目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产”及“社会资本方根据
PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他
金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于
时间流逝的因素）时确认为应收款项，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状
态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取
可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产”。
  解释第 2 号规定了 BOT 项目未确认建造收入的，需要将建造过程中的建造
成本分别确认为金融资产或无形资产，但未明确在什么时点确认为金融资产或无
形资产；解释第 14 号明确了社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状
态时确认金融资产或无形资产。故洪城康恒将 BOT 项目建成前建造过程中发生
的支出在“在建工程”科目核算，待项目资产达到预定可使用状态后结转至金融
资产或无形资产，符合企业会计准则及解释的相关规定。
  根据解释第 14 号的有关规定：为使 PPP 项目资产保持一定的服务能力或在
移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据 PPP 项目合同而提供
的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第
资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，承担的设
备重置和恢复性大修等义务，不构成单项履约义务，按照《企业会计准则第 13
号——或有事项》的相关规定，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确
认一项预计负债，并考虑货币时间价值，并考虑货币时间价值，计入当期成本和
财务费用。
  根据特许经营权协议约定，该项目总期限 30 年，建设期 2 年，运营期 28 年。
洪城康恒按运营初始日剩余特许经营年限按直线法对无形资产进行摊销，计入营
业成本；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本。
  根据解释第 2 号的相关规定：“将基础设施建造发包给其他方的，不应确认
建造服务收入”。建造期公司未提供实际建造服务，因此不确认建造服务收入。
  根据解释第 2 号和第 14 号相关规定，公司各主营项目若采用无形资产模式
进行计量，需要满足的条件包括“从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对
象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利”。
在公司主营项目中，若项目相关协议中未设定保底处理量或对应处理价格不确定
且存在下调的可能，则公司向获取服务的对象收取费用金额将不确定，且不存在
最低收款的金额，符合上述确认为无形资产的条件，应采取无形资产模式进行计
量。反之，只有在存在保底处理量且对应价格确定或不存在下调可能的情况下，
公司向获取服务的对象收取费用金额是确定的或存在最低收费金额，则应当将其
中确定性的收款部分或最低收款部分确认为金融资产。
  根据特许经营权合同规定，洪城康恒垃圾焚烧项目的垃圾处理服务费收取约
定了保底处理量，但是每 3 年将根据外部因素进行价格调整，且存在价格下调的
可能性，因此特许经营权业务相关收费金额不确定且不存在最低收款金额。报告
期内垃圾焚烧项目虽未进行价格调整，但未来仍然存在调整甚至下调的可能性，
因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，故采用无形资产模式进行后续计
量。
  运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入的具体方法：
  （1）垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认收
入。垃圾处置收入根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供服
务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生
活垃圾处置收入。
  （2）电力收入按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价
确认生活垃圾焚烧发电收入。
  运营期间，对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生在进
行归集并结转入营业成本。
  根据监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函确定完工百分比，以完工
进度确认工程支出。
  （二）同行业可比公司
        由于洪城康恒原可比公司“军信环保”有关 BOT 的会计处理披露不够明确，
      故以备选可比上市公司“上海环境”作为补充，则同行业可比上市公司关于 BOT
      项目的会计政策及会计处理方式如下：
项目      绿色动力      三峰环境      伟明环保       上海环境   旺能环境   圣元环保
                                                      在项目达到
                                                      可使用状态
                                                      前，与项目
                                                      建设相关的
                                              建设期在在   工程支出、
                  建设期在在建   建设期在在建     将保底垃圾   建工程科目   设备支出、
                   工程科目核   工程科目核      处理量，按照 核算；达到预 人工支出、
       将保底垃圾处理
                  算；达到预定   算；达到预定     约定的处理   定可使用状   利息支出及
       量，按照约定的处
                  可使用状态以   可使用状态以     单价，折算为 态以后将有    其他间接费
       理单价，折算为保
                  后将有关基础   后将有关基础     保底金额，对 关基础设施    用等归集至
       底金额，对该部分
                  设施建成后按   设施建成后按     该部分确认   建成后按照   在建工程科
       确认为金融资产，
                  照建造过程中   照建造过程中     为金融资产， 建造过程中    目，试运营
       保底量以上部分确
                  发生的工程及   发生的工程及     保底量以上   发生的工程   期间的收入
        认为无形资产
                  设备成本等确   设备成本等确     部分确认为   及设备成本   冲减在建工
                  认为无形资产   认为无形资产      无形资产   等确认为无   程成本，在
                                                形资产   项目达预定
                                                      可使用状态
                                                      时结转至无
                                                      形资产开始
初始确                                                     摊销。
认                                                     在特许经营
                                                      权期限内按
                                                      照机器设备
                                      运营期间预   运营期间预   的可使用年
                           运营期间预计     计大修、重置 计大修、重置 限预计重置
                  项目移交前的
                           大修、重置和     和恢复性大   和恢复性大   成本支出，
                  恢复性大修支
                           恢复性大修等     修等必要支   修等必要支   并选择适当
                  出确认预计负
                           必要支出确认     出确认预计   出确认预计   的折现率计
                  债，并按照一
       大修、重置和恢复            预计负债，构     负债，构成   负债，构成   算预计支出
                  定折现率折合
       性大修等发生时确            成 BOT 特许   BOT 特许经 BOT 特许经 的现金流量
                  成现值确认为
       认，未确认预计负            经营权整体支     营权整体支   营权整体支   现值，确认
                   无形资产原
          债                出的一部分，     出的一部分， 出的一部分， 预计负债，
                  值；其他运营
                           并按照一定折     并按照一定   并按照一定   并于项目达
                  期间的大修支
                           现率折合成现     折现率折合   折现率折合   预定可使用
                  出于发生时确
                           值确认为无形     成现值确认   成现值确认   状态时与项
                     认
                            资产原值      为无形资产   为无形资产   目建造成本
                                         原值      原值   一起转入无
                                                      形资产的特
                                                      许经营权进
                                                       行摊销。
       长期应收款采用摊   按运营初始日   按运营初始日     按运营初始   按运营初始   摊销期为特
后续计    余成本法进行后续   剩余特许经营   剩余特许经营     日剩余特许   日剩余特许   许经营期，
量      计量，无形资产按   年限对无形资   年限对无形资     经营年限对   经营年限对   摊销方法是
       运营初始日剩余特   产进行摊销；   产进行摊销；     无形资产进   无形资产进   直线法。大
项目      绿色动力         三峰环境        伟明环保      上海环境      旺能环境     圣元环保
      许经营年限进行摊      移交前恢复性      大修、技改等    行摊销；大      行摊销；大    修、技改等
      销，大修、技改等      大修支出冲减      支出冲减预计    修、技改等支     修、技改等支   支出冲减预
      支出资本化，日常      预计负债，其      负债，日常修    出冲减预计      出冲减预计    计负债，日
      修理计入营业成本      他运营期间的      理计入营业成    负债，日常修     负债，日常修   常修理计入
                    设备维护和修        本       理计入营业      理计入营业     营业成本
                    理支出于发生                  成本         成本
                    时计入营业成
                      本
                                建造期对于未
                    建造期对于未
                                提供实际建造
                    提供实际建造
                                服务，不确认
                    服务，不确认                建造期对于
                                建造服务收
                     建造服务收                未提供实际
                                入，对于提供                      由于公司不
                    入，对于提供                建造服务，不
                                  实际                        提供实际建
                     实际建造服                确认建造服      建造期不确
      建造期对于未提供                  建造服务，确                      造服务，因
                    务，确认建造                务收入，对于     认建造收入；
      实际建造服务，不                  认建造服务收                      此在建设过
                    服务收入；设                提供实际建      运营期确认
       确认建造服务收                  入；单项设备                      程中不确认
                    备销售业务属                造服务，确认     垃圾处理服
      入；运营期确认垃                  由购买方验收                      建造服务收
                    于在某一时点                建造服务收      务收入、污泥
      圾处理服务收入、                  后确认设备销                      入。运营期
                    履行的履约义                入；运营期确     处置收入、电
      电力收入、BOT\BT               售收入，成套                      确认垃圾处
                    务，在设备运                认垃圾处理      力及蒸汽收
        利息收入                    设备根据履约                       理服务收
                    抵现场经客户                服务收入、电       入
                                进度在一段时                      入、电力收
                    验收后确认收                 力收入、
                                间内确认收                         入等。
                    入；运营期确                BOT\BT 利
                                入；运营期确
                    认垃圾处理服                  息收入
                                认垃圾处理服
                    务收入、电力
                                务收入、电力
                      收入等
                                 收入等
收入确
                                                     收入       收入
认
                                                      公司提供垃   垃圾进场时
                    入           垃圾处置收入                时段内履行   进厂垃圾重
      按实际垃圾处理量
                    按实际垃圾处      属于某一时点               的履约义务。   量，在次月
      及协议约定的单价
                    理量及 BOT 协   履行履约义                 公司按协议   汇总当月的
      并扣除已确认为金
                    议或垃圾处置      务，按时点确                约定根据与   垃圾进厂量
      融资产收回的部分
                    协议约定的单      认收入。根据                客户确定的   并根据垃圾
      后的金额确认垃圾
                    价确认垃圾处      与环卫处计量                进厂垃圾量   入库汇总表
      处理收入。                                未明确
                    置收入。        科盖章确认的                按月确认收   确认当月收
      按实际供电量及购
                    按垃圾发电上      入。                   2）电力及蒸   时报市政管
      售电合同约定的单
                    网电量及购售      2）供电收入               汽收入      理部门审核,
      价及上网电量确认
                    电合同约定的      根据经生产部                公司销售电   若审核结果
          供电
                    单价确认供电      门核对后的电                力和蒸汽等   与暂估有差
         收入。
                      收入。       力结算表确认               产品，属于在   异，调整当
                                发电收入。                 某一时点履   月的收入。
                                                     行履约义务。   2）供电收入
                                                      收入确认需   从项目公司
                                                      满足以下条   发电机组发
项目      绿色动力      三峰环境      伟明环保    上海环境     旺能环境     圣元环保
                                             件：公司已根   电并将电力
                                             据合同约定    输送至电网
                                             将产品交付    开始，根据
                                             给客户且客    与电网公司
                                             户已接受该    确定的上网
                                             商品，已经收   电量确认收
                                             回货款或取      入。
                                             得了收款凭
                                             证且相关的
                                             经济利益很
                                             可能流入，商
                                             品所有权上
                                             的主要风险
                                             和报酬已转
                                             移，商品的法
                                             定所有权已
                                              转移。
                                    对于项目运    对于项目运    对于项目运
                  对于项目运营   对于项目运营
      对于项目运营中的                      营中的材料    营中的材料    营中的材料
                   中的材料耗   中的材料耗
      材料耗用、人工成                      耗用、人工成   耗用、人工成   耗用、人工
                  用、人工成本   用、人工成本
运营成   本等，每月按实际                      本等，每月按   本等，每月按   成本等，每
                  等，每月按实   等，每月按实
本     发生进行归集并结                      实际发生进    实际发生进    月按实际发
                  际发生进行归   际发生进行归
        转入营业                        行归集并结    行归集并结    生进行归集
                  集并结转入营   集并结转入营
         成本                         转入营业成    转入营业成    并结转入营
                    业成本     业成本
                                      本         本      业成本
完工进                                 完工百分比    完工百分比    完工百分比
       完工百分比法     完工百分比法   完工百分比法
度确认                                   法         法       法
        根据上表可知：
        洪城康恒 BOT 业务初始确认与三峰环境、伟明环保、旺能环境、圣元环保
      一致，即相关建造支出均确认为无形资产；与绿色动力和上海环境存在一定差异，
      绿色动力和上海环境将按照保底量及垃圾处理费单价测算的收入现值，确认长期
      应收款；建造过程相关建造支出与长期应收款的差额确认为无形资产。预计负债
      的确认与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环境、圣元环保基本一致，为使
      项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用
      状态，预计将发生的支出确认为预计负债；与绿色动力存在一定差异，绿色动力
      于大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认预计负债。
        洪城康恒特许经营权形成的无形资产摊销与绿色动力、三峰环境、伟明环保、
      上海环境、旺能环境、圣元环保一致，即按运营初始日剩余特许经营年限对无形
资产进行摊销。修理费处理与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环境、圣元
环保基本一致，对已经计提预计负债部分，实际发生时冲减预计负债，未计提预
计负债的修理费于发生时计入当期营业成本；与绿色动力存在一定差异，绿色动
力于大修、重置和恢复性大修等发生时确认为营业成本。
  绿色动力、上海环境、旺能环境、圣元环保建造期间未提供实质建造服务，
建造期不确认建造收入；三峰环境、伟明环保建造期提供实际建造服务，确认建
造服务收入；洪城康恒运营收入与三峰环境、伟明环保和旺能环境、圣元环保一
致，即根据实际经营情况在运营期根据协议单价及结算单分别确认垃圾处理服务
收入、电力收入等；绿色动力和上海环境运营期除垃圾处理服务收入、电力收入
外，根据金融资产模式确认 BOT、BT 利息收入。
  洪城康恒运营成本与可比上市公司一致，即对于项目运营中的材料耗用、人
工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。
  洪城康恒完工进度确认与可比上市公司一致，均采用完工百分比法确认完工
进度以确认工程支出。
  综上，洪城康恒 BOT 各环节的会计处理政策与同行业可比上市公司具有可
比的情形，不存在重大差异。
  综上所述，洪城康恒 BOT 各个时点的会计处理，包括但不限于会计科目核
算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，与同
行业上市公司具有可比的情形，不存在重大差异和提前确认或结转等情形，符合
企业会计准则的规定。
  六、结合三个在建项目后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回
收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影响
  （一）餐厨项目
餐厨垃圾处理项目建设投资资金支出 4,247.09 万元，根据项目立项备案表总投资
是 34,897.49 万元，还需资金投入 30,650.4 万元（暂定数）。
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 5,405.65 万元，平均每年经营活动现金
流出 2,771.87 万元，借款还款本金平均每年 2,346.04 万，利息平均每年还 285.19
万元（贷款年限为 10 年）。
前的投资回收期为 12.17 年，所得税后的投资回收期 14.27 年。
  （二）渗滤液项目
渗滤液处理项目建设投资资金支出 1,857.24 万元，根据项目立项备案表总投资是
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 5,949.50 万元，平均每年经营活动现金
流出 4,003.19 万元，借款还款本金平均每年 1,076.26 万，利息平均每年还 275.78
万元（贷款年限为 10 年）。
的投资回收期为 8.61 年，所得税后的投资回收期为 9.44 年。
  （三）浓缩液项目
渗滤液浓缩液处理项目建设投资资金支出 1,989.22 万元，根据项目立项备案表总
投资是 9,876.48 万元，还需资金投入 7,887.26 万元（暂定数）。
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 4,461.60 万元，平均每年经营活动现金
流出 3,224.16 万元，借款还款本金平均每年 674.46 万元，利息平均每年还 173.81
万元（贷款年限为 10 年）。
前的投资回收期为 8.58 年，所得税后的投资回收期为 9.35 年。
  综上所述，结合三个在建项目自有资金投入、后期建设投资情况，假设上述
三个项目尚需投入的资金在扣除自有资金结余部分后全部向银行借款，根据三个
项目各年计划现金流量情况，三个在建项目在投资回收期内均能够达到收支平衡
且有资金溢余，因此，不会对上市公司的偿债能力产生影响。
    七、补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响
    （一）特许经营权较为稳定，相关事项不会对标的资产盈利能力产生不利影
响
    餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液已取得相关经营许可证，主
管部门亦确认了其固废处理的特许经营，其所取得的固废处理特许经营权为区域
内的独家经营权，且已与南昌市政府相关部门签署了特许经营权协议，未签订特
许经营协议对标的资产可能产生不利影响的风险已排除。
    洪城康恒目前已投入运营，其经过与南昌市政府的多年友好合作，已形成稳
定的合作关系，麦园固废处理产业园稳定的固废供应持续保障着公司的稳定运营。
洪城康恒通过其稳定的良好的服务，客户队伍持续壮大，销售收入不断良性快速
增长。另外，洪城康恒形成了成熟有效的内控机制，自其正式运营以来，安全规
范，从未出现重大安全事故，亦未擅自停业、歇业，在获取正常经济利益的同时，
持续保障园内垃圾处理与焚烧供电，获得政府主管部门的高度认可，为其持续盈
利提供助力。
    综上，标的资产具有较强的持续经营能力，洪城康恒未通过招标、竞争性谈
判等方式获得特许经营权，以及餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液
三个在建项目的后期建设等相关事项不会对标的资产的持续盈利能力产生不利
影响。
    （二）盈利预测准确性
    鼎元生态下属公司业务发展具备可持续性，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，
热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项
目的投资运营。所属行业符合环保大趋势，且大部分业务属于 BOT 项目，受市
场不确定性和变动因素影响相对较小。鼎元生态作为管理平台主要支出系管理人
员支出、经营场所租赁和办公费用，该部分成本费用能够合理预期。
    另外，本次评估针对特许经营权相关事项作出了以下假设：
    “（10）假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不
发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所
得税优惠政策。
  （11）假设被评估单位以特许经营模式经营的子公司所签订的价格、经营期
限及其他权利、义务等不发生重大变化。
  （12）假设被评估企业以特许经营模式经营的子公司至特许经营期届满后不
再继续经营。”
  鼎元生态收益法评估及相关盈利预测具备准确性和审慎性。
  鼎元生态长期股权投资（即下属公司）中，宏泽热电及洪城康恒采用收益法
评估，洪源环境和绿源环境采用资产基础法评估。
  其中，洪城康恒特许经营权较为稳定，且公司已进入稳定运营状态，行业符
合环保大趋势，受市场不确定性和变动因素影响相对较小。洪城康恒的收益法评
估及相关盈利预测具备准确性和审慎性。
  另外，截至评估报告签署日，鼎元生态全资子公司洪源环境和绿源环境采用
BOT 方式取得的麦园循环经济产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩
液处理三个项目尚处于建设阶段，且未与政府相关部门签订相应的特许经营权协
议。截至评估报告签署日，评估机构能获取的项目材料仅为洪源环境和绿源环境
向南昌市城市管理局提交的“特许经营协议暂定价意见的请示”，目前委估项目
进行收益法测算中餐厨垃圾、渗滤液和渗滤液浓缩液处理单价等重要参数均按该
请示确定。鉴于该等项目的权利义务均未以特许经营权协议的形式正式被相关许
可部门进行许可，评估机构依据“特许经营协议暂定价意见的请示”对该等项目
进行的收益法计算得出的评估结果存在重大的不确定性，故本次评估对子公司洪
源环境和绿源环境股东全部权益价值的最终取值为资产基础法评估结果，后续支
出对标的资产估值没有影响。洪源环境和绿源环境股的资产基础法评估及相关盈
利预测具备准确性和审慎性。
  综上，标的公司在建工程的后续支出对盈利预测有影响，该部分影响已在现
金流预测体系中考虑；在建项目的后续支出对标的资产估值无影响。本次对标的
公司的盈利预测进行了较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假设，在评
估值的确定中适当考虑了相关风险，评估值具有合理性。
  八、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不属于特许经营
权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许经营权的取得方
式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处
罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失，因此特许经营
权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
取得的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权在已取得特许经营权的范围内，存在竞
争对手或潜在竞争对手，洪城康恒在特许经营权业务地域范围内不具有独家经营
权。洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目属于 BOT 项目，受市场不确定性和变动因
素影响相对较小，不会对维持洪城康恒的持续盈利能力产生重大不利影响。
目的连续稳定运行；本次融资质押符合特许经营权协议有关融资质押的相关规定。
同行业上市公司公司中均存在相同会计处理方式的案例，不存在提前确认或结转
等情形，具备合理性。
资回收期内均能够达到收支平衡且有资金溢余，不会对上市公司的偿债能力产生
重大影响。
圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个在建项目的后期建设等相关事项不
会对标的资产的持续盈利能力产生不利影响；本次对标的公司的盈利预测进行了
较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假设，在评估值的确定中适当考虑
了相关风险，评估值具有合理性。
合理地预测，并在评估值的确定中适当考虑了相关风险的影响，评估作价具有合
理性。上述事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成实质影响。
   《反馈意见》问题 12
   申请文件显示，本次交易完成后 2020 年关联采购金额及比例上升，关联采
 购额增加 1.42 亿元，关联采购占营业成本的比例由 9.97%上升至 12.13%，主要
 系标的资产向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和向水业集团子公司南
 昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。请你公司:1)补充披露报告期关联交易主要
 内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型、交易的必要性、定价依据及公
 允性。2)结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披
 露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。3)补充披露
 本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计
 师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、补充披露报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产
 品类型、交易的必要性、定价依据及公允性
   （一）报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型
                        关联交易
         关联
                        定价方式                           关联交易
关联方名称    交易    关联交易内容          备考前         备考后
                        及决策                             的增减
         类型
                         程序
关联采购、接受劳务的关联交易
南昌水业集团
         采购
南昌工贸有限           材料采购   招标价格    1,440.45    1,440.45          -
         商品
公司
南昌水业集团
         采购
南昌赣江工贸           工程物资   招标价格     918.07      918.07           -
         商品
有限公司
南昌水业集团
         采购
永修工贸有限         采购聚合铝等   招标价格     736.53      736.53           -
         商品
公司
江西洪城给排
水环保设备技   采购
                采购管材等   招标价格   19,946.49   19,946.49          -
术有限责任公   商品
司
江西洪城给排
水环保设备技   采购
                 采购设备   招标价格    5,291.69    5,291.69          -
术有限责任公   商品
司
南昌水业集团   采购
               采购远程表等   招标价格    4,661.01    4,661.01          -
福兴能源管控   商品
                            关联交易
         关联
                            定价方式                         关联交易
关联方名称    交易    关联交易内容              备考前        备考后
                            及决策                           的增减
         类型
                             程序
有限公司
南昌水业集团
         接受
福兴能源管控          外部研究费用      招标价格     40.09      40.09           -
         劳务
有限公司
南昌水业集团
         采购
福兴能源管控          购买开发材料      招标价格     71.64      71.64           -
         商品
有限公司
南昌华毅管道   采购
                 采购管材等      招标价格   2,563.13   2,563.13          -
有限公司     商品
南昌双港供水   采购
                 采购自来水      协议定价   4,261.28   4,261.28          -
有限公司     商品
上海熊猫机械
         采购
（集团）有限             采购设备     市场定价    481.33     481.33           -
         商品
公司
江西赣江水工   采购
                   采购设备     市场定价   2,133.84   2,133.84          -
泵业有限公司   商品
上海连成（集   采购
                   采购设备     市场定价   2,712.03   2,712.03          -
团）有限公司   商品
南昌市政公用
         接受
投资控股有限        96166 客户服务费   协议定价   1,310.28   1,310.28          -
         劳务
责任公司
南昌市自来水   接受
                 绿化服务费      协议定价    247.01     247.01           -
劳动服务公司   劳务
江西南昌公共
         接受
交通运输集团             综合服务     市场定价    158.44     158.44           -
         劳务
有限责任公司
江西南昌公共
         采购
交通运输集团             综合服务     市场定价      4.45       4.45           -
         商品
有限责任公司
华润燃气郑州
         接受
工程建设有限             工程施工     市场定价    517.58     517.58           -
         劳务
公司
华润（南京）
         接受
市政设计有限             设计服务     市场定价    431.38     431.38           -
         劳务
公司
南昌水业集团
         接受
思创机电科技             运维服务     招标价格   1,349.65   1,349.65          -
         劳务
有限公司
江西省顺安保
         接受
安服务有限公           保安服务费      市场定价    177.48     177.48           -
         劳务
司
南昌公交石油   采购
                    燃油费     市场定价     15.32      15.32           -
有限责任公司   商品
南昌市政公用
         采购
生态农业有限             综合服务     市场定价      7.34       7.34           -
         商品
公司
                        关联交易
         关联
                        定价方式                          关联交易
关联方名称    交易   关联交易内容           备考前        备考后
                        及决策                            的增减
         类型
                         程序
上海康恒环境   采购
                 设备采购   招标价格          -   11,134.43   11,134.43
股份有限公司   商品
上海康恒环境   接受
                 设备安装   招标价格          -    2,668.53    2,668.53
股份有限公司   劳务
南昌水业集团
         采购
环保能源有限           外线电费   市场定价          -      32.82       32.82
         商品
公司
南昌水业集团
         接受
环保能源有限        建筑垃圾清理    市场定价          -      74.04       74.04
         劳务
公司
南昌水业集团
         接受
环保能源有限           飞灰填埋   市场定价          -     292.08      292.08
         劳务
公司
南昌水业集团
         采购
南昌工贸有限         低值易耗品    市场定价          -      12.05       12.05
         商品
公司
关联销售、提供劳务的关联交易
安义县自来水   销售
                 销售设备   市场定价     22.82       22.82            -
有限责任公司   商品
中节能兆盛环   销售
                 销售设备   市场定价      2.82         2.82           -
保有限公司    商品
江西南昌公共
         销售
交通运输集团         销售天然气    市场定价   5,387.28    5,387.28           -
         商品
有限责任公司
丰城惠信公共
         销售
交通运输有限         销售天然气    市场定价    242.45      242.45            -
         商品
公司
江西洪城给排
水环保设备技   销售
                 销售设备   市场定价    125.73      125.73            -
术有限责任公   商品
司
江西洪城康恒
         销售
环境能源有限         自来水销售    市场定价    528.82            -     -528.82
         商品
公司
南昌市政公用
         提供
投资控股有限           工程施工   招标价格     16.28       16.28            -
         劳务
责任公司
南昌水业集团   提供
                 工程施工   招标价格    662.61      662.61            -
有限责任公司   劳务
南昌水业集团   提供
               代收手续费    协议定价      0.81         0.81           -
有限责任公司   劳务
南昌市幸福渠
         提供
水域治理有限           工程施工   招标价格    624.78      624.78            -
         劳务
公司
安义县自来水   提供
                 设计服务   市场定价     56.42       56.42            -
有限责任公司   劳务
                       关联交易
         关联
                       定价方式                         关联交易
关联方名称    交易   关联交易内容          备考前        备考后
                       及决策                           的增减
         类型
                        程序
安义县自来水   提供
                工程施工   招标价格   1,272.12   1,272.12           -
有限责任公司   劳务
南昌水业集团
         提供
环保能源有限          工程施工   招标价格    534.22     534.22            -
         劳务
公司
南昌水业集团
         提供
环保能源有限          检测服务   市场定价     17.96      17.96            -
         劳务
公司
南昌双港供水   提供
               技术服务费   协议定价     39.03      39.03            -
有限公司     劳务
南昌洪崖环保   提供
                检测服务   市场定价      1.20       1.20            -
有限责任公司   劳务
南昌洪崖环保   提供
                工程施工   招标价格    870.04     870.04            -
有限责任公司   劳务
新余市蓝天碧
         提供
水环保有限公          工程施工   招标价格    998.27     998.27            -
         劳务
司
江西南昌公共
         提供
交通运输集团          工程施工   招标价格    280.44     280.44            -
         劳务
有限责任公司
南昌市凯华建
         提供
筑工程有限公          工程施工   招标价格   1,418.43   1,418.43           -
         劳务
司
南昌市政公用
         提供
旅游投资有限           管理费   协议定价      1.13       1.13            -
         劳务
公司
江西玖昇环保   提供
                检测服务   市场定价      0.19       0.19            -
科技有限公司   劳务
江西洪城康恒
         提供
环境能源有限          检测服务   市场定价     21.61           -     -21.61
         劳务
公司
南昌蓝天碧水
         提供
瑶湖污水处理          检测服务   市场定价      1.20       1.20            -
         劳务
有限责任公司
新余市蓝天碧
         提供
水环保有限公          检测服务   市场定价      1.43       1.43            -
         劳务
司
新余高新蓝天
         提供
碧水环保有限          检测服务   市场定价      1.61       1.61            -
         劳务
责任公司
新余蓝天碧水
         提供
渝水污水处理          检测服务   市场定价      2.35       2.35            -
         劳务
有限公司
江西洪城康恒
         提供
环境能源有限          工程施工   招标价格   5,510.52          -   -5,510.52
         劳务
公司
                             关联交易
          关联
                             定价方式                            关联交易
关联方名称     交易   关联交易内容                备考前         备考后
                             及决策                              的增减
          类型
                              程序
南昌赣昌砂石    提供
                      设计服务   市场定价       5.80         5.80           -
有限公司      劳务
江西洪城象湖
          提供
金熙酒店有限                工程施工   招标价格      34.30        34.30           -
          劳务
责任公司
江西蓝天碧水
          提供
环保工程有限                检测服务   市场定价       2.49         2.49           -
          劳务
责任公司
江西蓝天碧水
          提供
环保工程有限                工程施工   招标价格    2,252.49    2,252.49           -
          劳务
责任公司
南昌市政公用
          提供
城开发有限公                工程施工   招标价格     305.33      305.33            -
          劳务
司
南昌水业集团
          提供
南昌工贸有限                工程施工   招标价格       8.82         8.82           -
          劳务
公司
          关联                 关联交易定
                     关联交易                                    关联交易
 关联方名称    交易                 价方式及决   备考前         备考后
                      内容                                     的增减
          类型                  策程序
关联采购、接受劳务的关联交易
南昌水业集团南   采购
                     材料采购    招标价格     2,152.20    2,152.20
昌工贸有限公司   商品
南昌水业集团南
          采购
昌赣江工贸有限         采购工程材料       招标价格       519.36     519.36
          商品
公司
南昌水业集团南
          采购
昌赣江工贸有限              材料采购    招标价格       615.64     615.64
          商品
公司
南昌水业集团永   采购
                     材料采购    招标价格        11.80      11.80
修工贸有限公司   商品
江西洪城给排水
          采购
环保设备技术有          采购管材等       招标价格    31,064.09   31,064.09
          商品
限责任公司
江西洪城给排水
          采购
环保设备技术有              采购设备    招标价格       288.17     288.17
          商品
限责任公司
南昌水业集团福
          采购
兴能源管控有限         采购工程材料       招标价格     2,815.48    2,815.48
          商品
公司
南昌水业集团福
          采购
兴能源管控有限              采购软件    市场定价        42.67      42.67
          商品
公司
           关联               关联交易定
                 关联交易                                     关联交易
 关联方名称     交易               价方式及决   备考前        备考后
                  内容                                      的增减
           类型                策程序
南昌华毅管道有    采购
                采购工程材料      市场定价     514.86     514.86
限公司        商品
南昌双港供水有    采购
                采购自来水       协议定价    3,391.08   3,391.08
限公司        商品
上海熊猫机械
           采购
（集团）有限公          采购设备       市场定价      36.33      36.33
           商品
司
江西赣江水工泵    采购
                 采购设备       市场定价    1,529.38   1,529.38
业集团有限公司    商品
上海连成（集团）   采购
                 采购设备       市场定价    2,196.87   2,196.87
有限公司       商品
南昌市政公用投
           接受   96166 客户服
资控股有限责任                     协议定价     872.09     872.09
           劳务       务费
公司
南昌市自来水劳    接受
                绿化服务费       市场定价     219.18     219.18
动服务公司      劳务
江西南昌公共交
           接受
通运输集团有限          综合服务       市场定价     125.37     125.37
           劳务
责任公司
江西南昌公共交
           采购
通运输集团有限          综合服务       市场定价       4.12       4.12
           商品
责任公司
华润燃气郑州工    接受
                 工程施工       市场定价     102.76     102.76
程建设有限公司    劳务
华润（南京）市    接受
                 设计服务       市场定价     168.22     168.22
政设计有限公司    劳务
南昌水业集团思
           接受   在线运维费
创机电科技有限                     市场定价    1,495.94   1,495.94
           劳务     服务
公司
江西省顺安保安    接受
                安保服务费       市场定价     112.31     112.31
服务有限公司     劳务
南昌公交石油有    采购
                 综合服务       市场定价      21.68      21.68
限责任公司      商品
南昌市政公用生    采购
                 综合服务       市场定价
态农业有限公司    商品
中节能兆盛环保    采购
                 采购设备       市场定价       9.10       9.10
有限公司       商品
南昌市政建设集    接受
                 工程施工       市场定价      93.49      93.49
团有限公司      劳务
江西华赣创意传    接受
                 宣传设计       市场定价       0.23       1.98      1.75
播有限公司      劳务
华润（南京）市    接受
                 工程施工       市场定价     328.73     328.73
政工程有限公司    劳务
南昌市政公用资    接受
                 综合服务       市场定价      18.25      18.25
产管理有限公司    劳务
南昌公交洪城汽    接受
                  租车费       市场定价       1.82       1.82
车运输服务有限    劳务
           关联            关联交易定
                关联交易                                     关联交易
 关联方名称     交易            价方式及决   备考前         备考后
                 内容                                      的增减
           类型             策程序
公司
南昌思创工程技    采购
                采购工程材料   市场定价       89.07       89.07
术有限公司      商品
南昌市凯华建筑    接受
                工程施工     市场定价      251.26      251.26
工程有限公司     劳务
华润燃气（上海）   采购
                采购 LNG   市场定价      315.85      315.85
有限公司       商品
南昌市政工程开    接受
                工程施工     市场定价      160.61      160.61
发集团有限公司    劳务
南昌水业集团南    采购
                低值易耗品    招标价格                   48.99       48.99
昌工贸有限公司    商品
南昌水业集团环    接受
                飞灰填埋     市场定价                  436.16      436.16
保能源有限公司    劳务
南昌水业集团环    购买
                 原材料     市场定价                   17.55       17.55
保能源有限公司    商品
关联销售、提供劳务的关联交易
安义县自来水有    销售
                销售设备     市场定价      184.85      184.85
限责任公司      商品
安义县自来水有    提供
                工程施工     招标价格     1,069.78    1,069.78
限责任公司      劳务
安义县自来水有    提供
                设计服务     市场定价       78.74       78.74
限责任公司      劳务
江西南昌公共交
           销售
通运输集团有限         销售天然气    市场定价     5,336.92    5,336.92
           商品
责任公司
丰城惠信公共交    销售
                销售天然气    市场定价      282.77      282.77
通运输有限公司    商品
江西洪城给排水
           销售
环保设备技术有         销售设备     市场定价      537.32      537.32
           商品
限责任公司
江西洪城康恒环    销售
                自来水销售    市场定价      637.53                 -637.53
境能源有限公司    商品
江西洪城康恒环    提供
                检测服务     市场定价       44.48                  -44.48
境能源有限公司    劳务
江西洪城康恒环    提供
                工程施工     招标价格     5,536.72               -5,536.72
境能源有限公司    劳务
南昌市政公用投
           提供
资控股有限责任         工程施工     招标价格    17,716.10   17,716.10
           劳务
公司
南昌水业集团有    提供
                工程施工     招标价格      663.51      663.51
限责任公司      劳务
南昌水业集团有    提供
                设计服务     市场定价       36.65       36.65
限责任公司      劳务
南昌水业集团环    提供
                工程施工     招标价格      227.40      227.40
保能源有限公司    劳务
          关联          关联交易定
               关联交易                                  关联交易
 关联方名称    交易          价方式及决   备考前         备考后
                内容                                   的增减
          类型           策程序
南昌水业集团环   提供
               检测服务   市场定价       38.40      38.40
保能源有限公司   劳务
南昌洪崖环保有   提供
               检测服务   市场定价         7.78      7.78
限责任公司     劳务
南昌航帆环保有   提供
               工程施工   招标价格     6,233.53   6,233.53
限责任公司     劳务
新余市蓝天碧水   提供
               工程施工   招标价格     2,326.63   2,326.63
环保有限公司    劳务
南昌市凯华建筑   提供
               工程施工   招标价格     2,985.29   2,985.29
工程有限公司    劳务
南昌市政公用旅   提供
               管理费    市场定价         1.13      1.13
游投资有限公司   劳务
南昌市政公用旅   销售
               车辆转让   协议定价       33.30      33.30
游投资有限公司   商品
南昌蓝天碧水瑶
          提供
湖污水处理有限        检测服务   市场定价         7.03      7.03
          劳务
责任公司
新余高新蓝天碧
          提供
水环保有限责任        检测服务   市场定价         1.56      1.56
          劳务
公司
新余蓝天碧水渝
          提供
水污水处理有限        检测服务   市场定价       12.20      12.20
          劳务
公司
江西蓝天碧水环
          提供
保工程有限责任        检测服务   市场定价       55.63      55.63
          劳务
公司
江西蓝天碧水环
          提供
保工程有限责任        工程施工   招标价格      986.16     986.16
          劳务
公司
南昌市政公用工
          提供
程项目管理有限        设计服务   市场定价         0.57      0.57
          劳务
公司
南昌高远房地产   提供
               工程施工   招标价格      155.95     155.95
开发有限公司    劳务
江西洪源环境发   提供
               工程施工   招标价格    21,015.31              -21,015.31
展有限公司     劳务
南昌绿源环境水   提供
               工程施工   招标价格    16,584.79              -16,584.79
务有限公司     劳务
南昌绿源环境水   提供
               检测服务   市场定价         0.99                   -0.99
务有限公司     劳务
江西长运集团有   提供
               工程施工   招标价格      169.55     169.55
限公司       劳务
南昌市政建设集   提供
               工程施工   招标价格      216.09     216.09
团有限公司     劳务
   （二）报告期关联交易的必要性、定价依据及公允性
  本次交易后，2020 年关联采购金额增加主要系洪城康恒向上海康恒采购设
备及设备安装、设计服务和洪城康恒向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填
埋服务所致。2021 年 1-10 月关联采购金额增加主要系洪城康恒向水业集团子公
司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
  （1）接受上海康恒的 EPC 设计、设备采购及安装
  洪城康恒主营业务为生活垃圾焚烧发电项目投资运营，并不从事固废处理项
目的建设相关业务。洪城康恒将生活垃圾焚烧发电项目建设的设计、设备采购及
安装等工作委托给 EPC 总包商负责组织实施，有助于节约人力、物力。
  上海康恒是国内领先的综合性固废投资营运服务商。上海康恒专注于城市固
废综合治理、静脉产业园、垃圾焚烧发电 EPC、环卫一体化、环境修复、农林
废弃物解决方案等环保业务领域，目前已成长为国内集投资、建设、运营为一体
的全产业链固废综合治理环保领军企业。与上海康恒签订 EPC 总包合同，能够
借助其项目经验及综合实力，顺利完成项目建设。
  （2）接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务的必要性
  根据洪府厅抄字[2015]425 号南昌市人民政府办公厅抄告单，由南昌水业集
团环保能源有限公司负责飞灰填埋库区项目的建设及运营。
  根据南昌市环境保护局洪环审批[2017]233 号《关于南昌水业集团环保能源
有限公司南昌市固废处理循环经济产业园垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的
批复》，焚烧飞灰属危险废物，经水泥+螯合剂固化处理且满足《生活垃圾填埋
场污染控制标准》（GB16889-2008）中的进场要求后，送垃圾填埋场单独分区
填埋。
  环保能源公司的飞灰填埋库区项目于 2018 年 5 月 2 日取得了南昌市发改委
洪发改行设字[2018]38 号《关于南昌市固废处理循环经济产业园飞灰填埋库区项
目初步设计及概算审查的批复》，并于 2020 年 11 月建设完工投产，是南昌市唯
一的飞灰专业处置场所。
  （1）接受上海康恒的 EPC 设计、设备采购及安装
  鼎元生态系水业集团全资子公司，其 EPC 建造服务采购对象为工程公司和
上海康恒。工程公司为洪城环境二级全资子公司，上海康恒持有洪城康恒 40%
的股权。鼎元生态在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并签
订 EPC 总承包合同，合理确定采购价格以维护鼎元生态之经济利益。
     EPC 总承包合同中明确规定工程公司和上海康恒的项目分工。其中工程公司
职责为组建联合体项目指挥部，开展项目总体协调管理，负责中标项目的施工总
包工作。上海康恒职责为配合牵头方，进行项目的协调管理，完成设计业务再发
包工作，焚烧炉设计、制造、设备供货、设备调试工作，所有工艺设备的采购及
其他相关的工作等。
     报告期内，鼎元生态向关联方采购 EPC 建造服务及同行业可比公司情况如
下：
                        垃圾处理规模                        单位价格
序号       项目名称                        合同总价（万元）
                         （t/d）                       （万元/t/d）
标的公司项目情况
      洪城康恒生活垃圾焚烧
         发电项目
市场可比项目情况
     川能环保（000155.SZ 川
     能动力发行股份购买的
     标的资产）垃圾焚烧发
        电项目平均
     标的公司生活垃圾焚烧发电项目单位垃圾处理量投资成本与市场可比项目
不存在重大差异，EPC 建造服务关联采购定价公允。
     （2）接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务
     根据《南昌市人民政府办公室印发关于城区水务工作调试会议纪要的通知》
（经要[2020]168 号），关于麦园飞灰填埋单价事宜，由市城管局组织专家论证，
提出暂定价，待实际运行半年或一年后，对其实际成本委托第三方进行审核，经
市价格主管部门审批后调整。
     根据南昌市城管局《南昌市麦园垃圾填埋场飞灰填埋库区飞灰填埋单价专家
论证会议纪要》及附件专家评审意见，按项目初步设计及环评批复，对水业集团
环保能源有限公司飞灰填埋单价暂核定为 170.77 元/吨。
     标的公司生活垃圾焚烧发电项目接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞
灰填埋服务单价执行南昌市政府统一定价标准，价格公允。
     二、结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充
披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
  （一）本次重组新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
            交易前          交易后（备考）              交易前             交易后（备考）
关联采购情况       49,568.01         50,072.46        49,476.54            63,690.49
 营业成本       472,541.19       502,321.00        496,031.72           524,983.75
占营业成本比例        10.49%              9.97%            9.97%             12.13%
关联销售情况       83,184.66         39,364.84        21,251.81            15,190.85
 营业收入       629,365.56       684,000.46        660,116.45           704,156.67
占营业收入比例        13.22%              5.76%            3.22%              2.16%
  本次交易后，2021 年 1-10 月关联采购金额增加主要系标的公司向水业集团
子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务，2021 年 1-10 月关联采购占营业成本的
比例由 10.49%下降至 9.97%，主要系交易完成后标的公司成为上市公司全资子
公司，营业成本增加所致。本次交易后 2020 年关联采购金额及比例上升，主要
系标的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和标的公司向水业集团子
公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
  本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务占同期营业收入的比例
较交易前有所下降，主要系标的公司与洪城环境的关联交易在本次交易后消除。
  本次交易后，2020 年模拟报表显示的关联采购金额及比例上升，主要系标
的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务，同时标的公司向水业集团子
公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致，上述交易内容及金额如下：
                                                                    单位：万元
    公司名称         关联交易内容             2021 年 1-10 月   2020 年度         2019 年度
                 设备采购、安
上海康恒环境股份有限公司                                    -    13,802.96       17,788.62
                  装及设计
南昌水业集团环保能源有限
                   飞灰填埋                    436.16       292.08          26.86
     公司
南昌水业集团南昌工贸有限
                  采购原材料                     48.99           12.05            -
     公司
江西华赣创意传播有限公司       宣传服务                      1.75               -       15.92
       合计                -                 486.90    14,107.09       17,831.40
  截至本补充法律意见书出具之日，标的公司 2020 年度向上海康恒采购设备
及设备安装、设计服务已基本完成，该关联交易不具备经常性，预计本次交易后
不会持续；标的公司向水业集团子公司南昌水业集团环保能源有限公司采购飞灰
填埋服务以及其他关联交易的总体金额较小，其中，飞灰填埋服务采购系固废处
理行业日常业务开展的必要采购。综上，剔除非经常性交易影响后，本次交易不
会明显增加上市公司非必要关联交易的金额。
  上市公司与标的资产之间关联交易主要为标的公司接受工程公司的 EPC 设
计及建造服务及使用洪城环境自来水。报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公
司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及
金额如下：
                                                          单位：万元
   公司名称        关联交易内容        2021 年 1-10 月    2020 年度     2019 年度
 江西洪城检测有限公司     检测费                  45.47       21.61             -
南昌市自来水工程有限责任
                工程施工              43,136.82     793.28     24,090.45
     公司
江西洪城环境股份有限公司     水费                 637.53      528.82          2.70
    合计           -                43,819.82    1,343.71    24,093.15
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，上述关与洪城
环境的关联交易在本次交易后消除，本次交易将有助于减少上市公司关联交易。
  综合考虑上述因素，剔除部分非经常性交易影响因素消除后，本次交易有利
于降低上市公司关联交易比例。
  （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定
  根据《重组办法》第四十三条第（一）款的规定，本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。
  本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主
营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务
统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包
括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理
项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。本次交易完成后，上市公司将成功切
入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局，提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
  本次交易完成前，标的公司与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监
会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原
则、关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等均进行
了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关
联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
  综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上
市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
  三、补充披露本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为规范与上市公司的关联交易，控股股东水业集团出具了《关于减少和规范
关联交易承诺函》，承诺：
  “1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际
控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行
回避表决义务;
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司
及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关
联交易损害洪城环境及其他股东的利益;
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按
照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章
及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保
证关联交易价格的公允性;
本公司愿意承担赔偿责任。”
  四、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市
公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
产品类型、交易的必要性、定价依据及公允性，及本次交易后上市公司规范关联
交易的具体措施。
措施。
  《反馈意见》问题 13
  申报文件及公开信息显示，1)截至评估基准日，南昌市政公用投资控股有限
责任公司(以下简称市政控股)归集管理鼎元生态资金 19,979.99 万元。2)截至 2021
年 6 月 30 日，鼎元生态其他应收款项中包含关联方欠款。3)2021 年 3 月 8 日，
鼎元生态以其持有的宏泽热电 8640 万股股份为质押物，为水业集团与光大银行
南昌分行 1.32 亿元并购贷款提供担保。4)大信会计师事务所出具的《江西洪城
环境股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，上市
公司的关联方 2020 年存在非经营性资金占用情况。请你公司:1)补充披露报告期
鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程序;截
至反馈回复出具日，是否存在向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保
   的情形。2)补充披露报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资金
   归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非
   经营性资金占用情形。3)结合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露本次
   交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经
   营性资金占用资金和违规为控股股东及关联方提供担保的措施。请独立财务顾
   问、律师和会计师核查并发表明确意见。
      回复：
      一、报告期鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要
   性及决策程序；截至反馈回复出具日，是否存在向控股股东、实际控制人及关
   联方违规提供担保的情形
      （一）鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决
   策程序
      鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程序
   情况如下：
                                     质押担保
出质人    质权人   债务人
                    时间      事项     金额       必要性     决策程序
                                       团向光大银行股
                     鼎元生态以其            份有限公司南昌
                     持有的宏泽热            分行借款人民币 鼎元生态股东
                     电 8640 万股         1.32 亿元，并以 水业集团于
                     (占总股本             其持有的宏泽热 2021 年 3 月 5
                     光大银行股份            质押担保，后因 定，同意将鼎
      光大银
                     有限公司南昌            实施将宏泽热电 元生态拥有的
      行股份       2021
                     分行与水业集 1.32       36%股权无偿划 宏泽热电 36%
鼎元生态 有限公  水业集团  年3月
                     团在 2018 年 1 亿元    转至鼎元生态， 股权质押给光
      司南昌       10 日
                     月 31 日签订的         注销了上述质押 大银行股份有
      分行
                     《并购贷款借            登记。应光大银 限公司南昌分
                     款合同》的履            行股份有限公司 行，为水业集
                     行提供担保，            南昌分行要求， 团 1.32 亿元贷
                     被担保的主债            由鼎元生态以其 款提供质押担
                     权本金为人民            持有的宏泽热电 保
                     币 1.32 亿元         36%股权继续为
                                       该笔贷款提供质
                                       押担保
     注：鼎元生态上述质押担保已于 2021 年 5 月 25 日解除，并已办理股权出资注销登记手
   续。
      （二）是否存在向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形
  截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态不存在向控股股东、实际控制人
及关联方违规提供担保的情形。
  二、补充披露报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资金
归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非
经营性资金占用情形
  （一）报告期标的资产被市政控股归集资金的原因
  为了建立统一的资金管理体制，强化资金收支监管，加速资金周转，提高资
金利用效率，促进南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称市政控股）整
体管理水平和管理效果的提升，根据相关法律法规，结合市政控股实际，市政控
股制定了《资金管理办法》。该办法中的资金管理涵盖管理机构与职能、资金集
中管理、银行账户管理、资金安全管理、资金计划管理、资金理财管理、银行承
兑汇票管理等内容。该办法适用于集团总部、集团分公司、全资子公司、绝对控
股的各级公司及实际控制的参股公司，不含上市公司。
  鼎元生态、洪源环境、绿源环境作为水业集团全资一级及二级子公司，适用
市政控股《资金管理办法》,并分别于 2021 年 2 月 19 日及 24 日，与中国建设银
行股份有限公司南昌西湖支行签订《现金管理服务网络加入申请书》，成为南昌
市政公用投资控股有限责任公司现金管理服务网络的成员单位。
  （二）报告期标的资产被市政控股归集资金的金额
限公司南昌西湖支行办理了现金管理服务网络加入申请书，将其账面银行存款归
集至南昌市政公用投资控股有限责任公司资金管理中心 36001050100052510211
账户。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2021]第 6-00062 号鼎元生态审计
报告，截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产被市政控股归集资金的金额为
元生态、洪源环境、绿源环境一般存款账户。
  （三）资金归集协议主要内容
  南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称甲方）于 2018 年 11 月 16
日与中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行（以下简称乙方）签订《现金管理
业务合作协议》，协议主要内容如下：
  “一、现金管理服务网络账户结构
  甲方在承办行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的一级
账户，甲方及/或协办单位在协办行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理
服务网络的子账户。一级账户及各级子账户组成总、分、支多层级树状账户结构。
  二、成员单位的加入
  相关单位应签署《现金管理服务网络加入申请书》（格式见附件二-1）作为
本协议附件，本协议生效后该单位成为现金管理服务网络的成员单位。
单位需新增其他账户加入），则甲方及该成员单位应共同签署《现金管理服务网
络加入申请书》（格式见附件二-2）并提交乙方，乙方同意后将该成员单位或新
增账户纳入现金管理服务网络。
  三、成员单位的退出
分账户需退出现金管理服务网络，应由甲方及成员单位共同签署《现金管理服务
网络退出申请书》（格式见附件三）并提交乙方，经乙方同意后方可退出。
户的成员单位应一并退出。
  四、现金管理服务内容
  乙方为甲方及成员单位提供的资金管理采用实时集中模式，该模式下，当子
账户发生收款时，该账户资金实时逐级向上归集，子账户同时记录累计上存资金
余额；当子账户发生付款时，自一级账户实时逐级向下下拨资金完成支付，同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理，将各下级账户的资
金全额归集到所对应的上级账户。甲方及成员单位采用应计余额方式作为账户余
额呈现：各级子账户可用于对外支付的资金总和。其计算公式为：应计余额=账
户实际余额+上存资金余额-向上级借款。其中：上存资金余额=下级账户向上级
账户累计归集的资金总额-上级账户向下级账户累计下拨的资金总额。”
  （四）截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非经营性资金
占用情形
  截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在与市政控股及控股股东发
生非经营性资金占用情况。
  截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在与市政控股发生非经营性
资金占用情况。
  三、结合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露本次交易完成后上
市公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经营性资金占用
资金和违规为控股股东及关联方提供担保的措施
  （一）本次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集
  标的资产鼎元生态、洪城康恒、宏泽热电、洪源环境、绿源环境均按照《企
业内部控制基本规范》及相关配套产指引的相关规定建立健全了相关资金管理制
度，在现金管理、银行存款管理、财务印鉴及银行 U 盾管理、筹资及全面预算
管理方面均明确了资金管理的目的、范围、职责、工作要求及程序等。
  根据市政控股集团《资金管理办法》的规定，该办法适用于集团总部、集团
分公司、全资子公司、绝对控股的各级公司及实际控制的参股公司，不含上市公
司。因此，在本次交易前，标的资产资金管理适用于市政控股集团《资金管理办
法》，交易完成后，标的资产已纳入上市公司，因此不会存在被市政控股归集的
情形。
  （二）防范控股股东及关联方非经营性资金占用资金和违规为控股股东及关
联方提供担保的措施
  为了防范关联方资金占用和违规为控股股东及关联方提供担保，上市公司已
建立了资金管理和对外担保管理相关内控制度，在《公司章程》《关联交易管理
制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》《对
外担保管理制度》中对与关联方资金拆借和关联担保情况进行了严格的规定。
  此外，控股股东水业集团已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺：
  “1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际
控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行
回避表决义务;
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司
及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关
联交易损害洪城环境及其他股东的利益;
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按
照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章
及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保
证关联交易价格的公允性;
本公司愿意承担赔偿责任。”
  综上，上市公司已采取多种措施防止公司资金被控股股东及关联方占用和违
规为控股股东及关联方提供担保，确保上市公司利益不受控股股东及关联方侵占，
相关内控健全并有效执行。
  四、核查意见
  经核查，华邦律师认为：
事项、金额、必要性及决策程序；截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态不
存在向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形。
资金占用情形。
为控股股东及关联方提供担保，确保上市公司利益不受控股股东及关联方侵占，
相关内控健全并有效执行。
  《反馈意见》问题 16
  申请文件显示，本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前
六个月至重组报告书披露之前一日期间曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问
和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市
公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决议的过程和重
要时间节点，以及相关人员、机构买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发
现相关人员存在内幕交易行为和采取的措施，并发表明确意见。
     回复：
     一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
  （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度
  洪城环境已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
                       （证监会公告[2011]30 号）
及《上海证券交易所股票上市规则》《江西洪城环境股份有限公司章程》等法律
法规及规范，制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知
情人范围、内幕信息知情人的登记备案管理、保密义务和责任追究等作出明确规
定。
信息知情人登记管理制度》，并在上海证券交易所网站披露。
  （二）本次内幕信息知情人登记管理制度执行情况
交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及
交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知
情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
上海分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员核查
与确认。
  二、上市公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决
议的过程和重要时间节点
  （一）本次交易筹划的重要时间节点
  （1）2020 年 11 月 2 日，交易双方、标的公司及相关中介机构进行第一次
集体讨论和沟通，明确本次交易方案及下一步工作安排，会后洪城环境制作了重
大事项进程备忘录；
  （2）2021 年 1 月 23 日，上市公司披露了《筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 1 月 25 日开市
起开始停牌；
  （3）2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东南昌水业集团有
限责任公司的原则性同意；
  （4）2021 年 1 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十八次临时会议，
审议通过《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
  （1）2021 年 1 月 30 日，上市公司披露了《江西洪城水业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，
经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 2 月 1 日起复牌。
  （2）2021 年 8 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议
通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《江
西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关公告。
本次交易首次申请股票停止交易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（2020
年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 11 日），并取得查询结果。
   同时，本次交易相关的内幕信息知情人对自本次交易首次申请股票停止交易
前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（2020 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月
于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》。
   （二）本次交易进行筹划、决议的过程
告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 1 月 25 日开市起开始
停牌。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市
公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 2 月 1 日起复牌。
决策通过。
份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《江西洪
城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关公告。
水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案。
批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资
的总体方案。
议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 10 月 16 日披露了《江西洪城环境股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及相关公告。
城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
  三、相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
  （一）内幕信息知情人自查范围
  根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，
上市公司董事会已对本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前
六个月（2020 年 7 月 24 日）至重组报告书披露之前一日（2021 年 8 月 4 日）止，
买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：
及有关知情人员；
  （二）内幕信息知情人登记填报情况
     洪城环境根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知
情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
     （三）内幕信息知情人买卖股票情况及采取的措施
     根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，
自查主体在自查期间买卖洪城环境股票的情况如下：
     自查期间，龚年平买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                       买卖    当日买   股票变动数      当日结余股
姓名               交易日期
       身份                       方向    卖笔数   量（股）        数（股）
      江西洪城
      康恒环境   2021 年 1 月 13 日    卖出      1      3,000      6,600
龚年    能源有限
平     公司副总
      经理龚宇   2021 年 2 月 5 日     卖出      1      3,000      2,000
      亮之父
     针对龚年平买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取龚年平股票买卖的相关自查报告及龚年平出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析龚年平买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据龚年平出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。龚年平买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。龚年平承诺本人及直系亲属
至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，龚年平在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，王锋买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                      买卖    当日买   股票变动数    当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数   量（股）      数（股）
      温州宏泽   2020 年 8 月 6 日    买入      1      300      300
      热电股份
王锋           2020 年 8 月 7 日    买入      2      500      800
      有限公司
      之监事    2020 年 8 月 25 日   卖出      1      800       0
     针对王锋买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取王锋股票买卖的相关自查报告及王锋出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析王锋买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据王锋出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公告
前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。王锋买卖股票的行为
系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
 存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。王锋承诺本人及直系亲属至洪城
 环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵守相关
 法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
 方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
      综上所述，王锋在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
      自查期间，张仕贤买卖上市公司股票的情况具体如下：
                                    买卖   当日买   股票变动数      当日结余股
姓名     买卖方身份       交易日期
                                    方向   卖笔数   量（股）        数（股）
      江西蓝天碧水
      环保工程有限
张仕贤   责任公司副总   2020 年 10 月 27 日     卖出     5      4,100       0
      经理张燕萍
        之父
      针对张仕贤买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
      （1）获取张仕贤股票买卖的相关自查报告及张仕贤出具的《关于买卖江西
 洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
      （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
 细清单》；
      （3）结合获取的相关资料分析张仕贤买卖洪城环境股票的时间、数量、金
 额等，与本次重组的交易进程进行对比。
      根据张仕贤出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
 告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
 何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。张仕贤买卖股票的
 行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。张仕贤承诺本人及直系亲属
 至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
 守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
 或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
      综上所述，张仕贤在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
      自查期间，徐明芳买卖上市公司股票的情况具体如下：
                                          买卖   当日买           股票变动数             当日结余股
姓名     买卖方身份           交易日期
                                          方向   卖笔数           量（股）               数（股）
      江西蓝天碧水
      环保工程有限
徐明芳   责任公司副总      2020 年 9 月 28 日         买入            1            2,000            2,000
      经理张燕萍
        之母
      针对徐明芳买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
      （1）获取徐明芳股票买卖的相关自查报告及徐明芳出具的《关于买卖江西
 洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
      （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
 细清单》；
      （3）结合获取的相关资料分析徐明芳买卖洪城环境股票的时间、数量、金
 额等，与本次重组的交易进程进行对比。
      根据徐明芳出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
 告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
 何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。徐明芳买卖股票的
 行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。徐明芳承诺本人及直系亲属
 至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
 守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
 或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
      综上所述，徐明芳在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
      自查期间，陈金香买卖上市公司股票的情况具体如下：
                                      当日       股票变          当日结
       买卖方                     买卖                                    交易均价 交易金
姓名              交易日期                  买卖       动数量          余股数
        身份                     方向                                    （元/股） 额（元）
                                      笔数       （股）          （股）
       江西洪
       城环境   2021 年 3 月 3 日    买入         21   15,000       27,000           6.33    94,950
       股份有   2021 年 3 月 10 日   买入         13   50,000       77,000           6.12   306,000
陈金香    限公司
       副总经   2021 年 3 月 12 日   卖出         36   20,400       56,600            6.4   130,568
       理曹名   2021 年 3 月 17 日   买入         28   30,000       86,600       6.493      194,800
       帅之母
                                     当日       股票变      当日结
      买卖方                     买卖                                 交易均价 交易金
姓名             交易日期                  买卖       动数量      余股数
       身份                     方向                                 （元/股） 额（元）
                                     笔数       （股）      （股）
     经核查，陈金香女士于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 4 月 8 日期间买卖公司股
票，累计买入公司股票 177,600 股，累计卖出公司股票 104,400 股，该行为构成
短线交易。
     上述操作属于陈金香女士不了解相关法律、法规的规定所致，曹名帅先生事
先并不知晓陈金香女士股票交易相关情况，也未告知其亲属公司经营相关情况。
公司知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，陈金香女士亦积极配合、主动纠
正。上市公司对本次事项的处理情况及补救措施披露如下：
     （1）陈金香女士在买入后六个月内卖出公司股票行为构成短线交易，按照
交易时间先买入的先卖出原则，其卖出总股份 104,400 股的总金额构成短线交易
的收益金额及计算方式为：期间卖出总金额 713,008 元-期间买入总金额 651,690
元=61,318 元。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次短线交易所得收益 61,318 元已经全部上缴上市公司。
     （2）获悉上述短线交易行为后，上市公司高度重视，及时对有关情况进行
核查。经核实，曹名帅先生事先不知晓其亲属交易本公司股票的相关情况，其母
亲陈金香女士系不了解相关法律、法规的规定而误操作，不存在主观违规情况，
相关短线交易不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
     （3）曹名帅先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，进行了深刻反省。
曹名帅先生承诺将进一步认真学习相关法律法规，并对其本人及亲属的交易行为
进行严格管理，坚决杜绝此类情况再次发生。
     （4）上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一
步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，督促并规范董
事、监事、高级管理人员及其亲属的证券交易行为，严防此类情况再次发生。
     （5）2021 年 9 月 3 日，上市公司《江西洪城环境股份有限公司关于高级管
理人员亲属短线交易的公告》，详细披露陈金香本次短线交易情况及采取的补救
措施。
     针对陈金香买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取陈金香股票买卖的相关自查报告及陈金香出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析陈金香买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比；
     （4）核查上缴本次短线交易收益的凭证。
     综上所述，陈金香在上述期间内买卖上市公司股票构成短线交易，在意识到
短线交易问题后，其已将所得收益交还给上市公司，符合《证券法》的相关规定，
不构成内幕交易。
     自查期间，龚宇亮买卖上市公司股票的情况具体如下：
       买卖方                      买卖    当日买   股票变动数      当日结余股
姓名                交易日期
       身份                       方向    卖笔数    量（股）       数（股）
       江西洪城   2021 年 3 月 9 日    买入      2       500        900
       康恒环境
       能源有限   2021 年 3 月 12 日   卖出      3       600        300
龚宇亮
       公司副总   2021 年 3 月 15 日   卖出      1       300           -
       经理龚宇
       亮本人    2021 年 3 月 25 日   买入      1       300        300
       买卖方                     买卖    当日买   股票变动数    当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数    量（股）     数（股）
     针对龚宇亮买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取龚宇亮股票买卖的相关自查报告及龚宇亮出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析龚宇亮买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据龚宇亮出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。龚宇亮买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。龚宇亮承诺本人及直系亲属
至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，龚宇亮在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，余岭艳买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                      买卖    当日买   股票变动数    当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数    量（股）     数（股）
      江西洪城
      康恒环境
      能源有限
余岭艳          2021 年 2 月 1 日    买入      1      600      600
      公司副总
      经理龚宇
      亮之母
     针对余岭艳买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取余岭艳股票买卖的相关自查报告及余岭艳出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析余岭艳买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据余岭艳出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。余岭艳买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。余岭艳承诺本人及直系亲属
至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，余岭艳在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，姚昕凡买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                      买卖    当日买    股票变动数      当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数     量（股）       数（股）
      南昌水业   2021 年 1 月 11 日   买入      10      2,200      2,200
      集团有限
      责任公司   2021 年 1 月 12 日   买入       1      2,000      4,200
姚昕凡
      财务部部
      长肖娟之   2021 年 4 月 14 日   卖出       5      4,200          -
       配偶
     针对姚昕凡买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取姚昕凡股票买卖的相关自查报告及姚昕凡出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析姚昕凡买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据姚昕凡出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。姚昕凡买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。姚昕凡承诺本人及直系亲属
至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，姚昕凡在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，张韶琴平买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                       买卖    当日买   股票变动数      当日结余股
姓名               交易日期
       身份                       方向    卖笔数    量（股）       数（股）
      江西鼎元   2020 年 11 月 18 日   卖出      1       500           -
      生态环保
      有限公司
张韶琴
      副总经理   2020 年 12 月 7 日    买入      1      1,200      1,200
      熊樑之
       配偶
     针对张韶琴买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取张韶琴股票买卖的相关自查报告及张韶琴出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析张韶琴买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据张韶琴出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。张韶琴买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。张韶琴承诺本人及直系亲属
至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵
守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，张韶琴在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，王蕾买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                      买卖    当日买    股票变动数      当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数    量（股）        数（股）
      江西鼎元   2021 年 2 月 25 日   买入      13     37,700     37,700
      生态环保   2021 年 4 月 28 日   卖出      10     37,700          -
王蕾    有限公司
      副总经理   2021 年 5 月 7 日    买入       1       700        700
      张鸿之妻   2021 年 5 月 12 日   卖出      12     25,600     26,300
     针对王蕾买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取王蕾股票买卖的相关自查报告及王蕾出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析王蕾买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据王蕾出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公告
前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。王蕾买卖股票的行为
系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。王蕾承诺本人及直系亲属至洪城
环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵守相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，王蕾在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期间，张鸿买卖上市公司股票的情况具体如下：
      买卖方                      买卖    当日买    股票变动数      当日结余股
姓名               交易日期
       身份                      方向    卖笔数    量（股）        数（股）
      江西鼎元   2021 年 4 月 19 日   卖出      42     30,000          -
      生态环保
张鸿           2021 年 5 月 19 日   买入      20     20,000     20,000
      有限公司
      副总经理   2021 年 6 月 1 日    卖出      24     20,000          -
      买卖方                         买卖    当日买     股票变动数            当日结余股
姓名              交易日期
       身份                         方向    卖笔数     量（股）              数（股）
     针对张鸿买卖洪城环境股票的情况，华邦律师执行了如下的核查程序：
     （1）获取张鸿股票买卖的相关自查报告及张鸿出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
     （2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
     （3）结合获取的相关资料分析张鸿买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
     根据张鸿出具的声明及承诺，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。张鸿承诺本人及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城
环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖洪城环境的股票。
     综上所述，张鸿在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
     自查期内，申万宏源证券有限公司在自查期内，买卖上市公司股票情况如下：
                                                                  单位：股
     账户名称        期间累计买入                 期间累计卖出             期末持股数量
非限售股票                         6,100             6,100                   -
期权组合策略                    77,900               77,900                   -
     对于上述自查期间买卖洪城环境股票的行为，申万宏源证券有限公司已出具
说明如下：申万宏源在上述期间买卖股票的行为均系对洪城环境股票已公开披露
信息的分析、对洪城环境股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有利用内
部信息二进行洪城环境股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和交易所、
股转公司的有关规定的情形。
     申万宏源证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身
独立投资研究做出的决策，上述买卖洪城环境股票的行为系其日常市场化行为，
不属于内幕信息交易行为。
  综上所述，本次交易相关主体在自查期间买卖洪城环境股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，
本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖洪城环境股票的行为。
  四、核查意见
  经核查，华邦律师认为，洪城环境已建立内幕信息知情人登记管理制度，对
本次交易内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，
并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内
幕信息知情人登记制度得到了有效执行。根据前述核查对象出具的关于买卖洪城
环境股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东
股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，前述买卖股
票的人员在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其本人根据市场信
息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交
易的情形，不构成内幕交易行为。
         第二部分：对本次交易补充期间事项的核查
  一、本次交易的方案
  华邦律师已在《法律意见书》“一、本次交易的方案”中披露了本次交易的
具体方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
  二、本次交易各方的主体资格
  经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日，洪城环境及交易对方未发生影响其本次交易主体资格之事项，截至本补充法
律意见书出具之日，洪城环境及交易对方依法有效存续，均仍具备参与本次交易
的主体资格。
  三、本次交易的批准和授权
  （一）已取得的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
  （1）2021 年 1 月 29 日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，
审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《洪城水业关于〈江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独
立董事发表了同意的独立意见。
  （2）2021 年 8 月 11 日，洪城环境召开第七届董事会第二十次临时会议，
审议通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立意见。
  （3）2021 年 10 月 15 日，洪城环境召开第七届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的
议案》、《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立意见。
  （4）2021 年 11 月 1 日，洪城环境召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
  （5）2021 年 2 月 18 日，洪城环境召开第七届董事会第二十五次临时会议，
审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的
议案》等与本次交易相关的议案。
水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》
                      （洪市政公用投函字【2021】
份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
批复》（洪国资字【2021】113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融
资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
  中铭评估出具的《评估报告》已于 2021 年 5 月 24 日经市政控股备案。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  中国证监会核准本次交易。
  综上，华邦律师认为，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批
准和授权合法有效；本次交易尚需取得上述列明的批准和授权后方可实施。
  四、本次交易的相关协议
  华邦律师已在《法律意见书》“四、本次交易的相关协议”中披露了《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议书》。截至本补充法律意
见书出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。
  五、本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态 100%股权，华邦律师已在
《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”中披露了标的公司的主要事项相关
情况。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要事项更新情况如下:
  （一）鼎元生态的基本情况
  自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态的基
本情况未发生变化。
  （二）鼎元生态历史沿革
  自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态的历
史沿革未发生变化。
  （三）鼎元生态的主要资产
  自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态无新
增股权投资，鼎元生态下属子公司洪城康恒、绿源环境、洪源环境、宏泽热电的
登记信息均未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，洪城康恒、绿源环境、
洪源环境、宏泽热电合法存续，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境、
宏泽热电的股权均不存在质押、查封、冻结等限制。
  截至 2021 年 10 月 31 日，鼎元生态的固定资产情况列示如下：
                                                                            单位：万元
      项目
              账面原值             累计折旧           减值准备            账面价值          成新率（%）
房屋建筑物             33,964.78     3,413.07                 -     30,551.71       89.95
机器设备              52,405.40    13,780.59                 -     38,624.81       73.70
运输设备                361.54       262.98                  -          98.56      27.26
电子设备及其他             490.20       280.85                  -         209.35      42.71
管网                17,300.47     1,998.56                 -     15,301.91       88.45
      合计       104,522.40      19,736.05                 -     84,786.35       81.12
     （1）房屋及建筑物
     鼎元生态及其下属子公司拥有的房屋所有权列示如下：
                                            建筑面积
序号      权利人   产权证书号            坐落地址                      权利性质         用途      备注
                                             (㎡)
                              温州经济
              浙（2020）
                              技术开发
              温州市不动
              产权第
                              十 一 路
                              南昌经济
                              技术开发
              赣（2021）
                              区昌西大
              南昌市不动
              产权第
                              废处理循
                              环经济产
                              业园
     截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态及其下属子公司拥有房屋及建筑
物面积合计 106,129.91 平方米，其中尚未取得权属证书的房屋及建筑物面积合计
     ①截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态及其下属子公司尚未取得房产
权属证书的房屋及建筑物具体情况如下：
                                   建筑面积                             权属证书办理进展
      建筑物名称               结构                            项目公司
                                   （㎡）                                 情况
     固废工程主厂房              框架          4,574.68          宏泽热电        两宗土地合并事项
                                                                    已完成，办理不动
     固废工程 1#转运站           钢混               248.40       宏泽热电
                                                                    产权证的实质性障
     固废工程 2#转运站           钢混               292.27       宏泽热电        碍已消除，正在按
                    建筑面积                  权属证书办理进展
   建筑物名称      结构                   项目公司
                    （㎡）                       情况
 固废工程 3#转运站   钢混          315.10   宏泽热电   照流程办理不动产
                                          权证。
固废工程车间及干煤棚     钢     8,996.40      宏泽热电
 二期主厂房及锅炉间    钢混     3,543.24      宏泽热电
   二期固废棚       钢     6,086.23      宏泽热电
  二期污水处理间     框架          133.25   宏泽热电
  二期脱硫综合楼     框架     1,357.75      宏泽热电
   二期检测间      砖混           18.55   宏泽热电
②鼎元生态及其下属子公司未取得的房产权属证书正在办理中
  宏泽热电拥有的热电联产二期扩建项目于 2020 年 5 月全面投入生产，尚未
办理工程建设项目竣工验收和备案，因此未达到可以办理房产证的条件。未办理
竣工验收的原因主要为宏泽热电一期土地内建有二期扩建项目或已建项目建筑
物位于两块土地的退让红线上。截至本补充法律意见书出具之日，宏泽热电已完
成宗地合并且于 2021 年 11 月 17 日与温州市自然资源和规划局签署了《国有建
设用地使用权出让补充合同》，以解决建筑物超红线建造问题。预计后续办理工
程建设项目竣工验收与房屋及建筑物的房产证不存在实质性障碍。
《证明》：“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源
利用热电联产项目共计 25,565.87 平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所
有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。
  ③水业集团出具相关承诺函
  针对上述未取得房产证情形，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促
鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，
如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办
理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎
元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导
致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
  ④相关权证办理费用承担方式
  上述房产正常办理权属证书过程中产生的费用由宏泽热电承担。
       鼎元生态及其下属子公司拥有的房屋权属清晰，不存在产权纠纷，其中未取
     得房产权属证书的房产相关手续正在办理之中，根据温州市不动产登记服务中心
     经济技术开发区办证处出具的证明，房产证办理不存在障碍，且鼎元生态控股股
     东水业集团已出具补偿承诺，该等房产未办理权属证书不会对鼎元生态的整体生
     产经营产生重大不利影响。
       综上，华邦律师认为，宏泽热电已实际占有并使用该等房产，未因上述权属
     瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚，也不存在产权争议或潜在纠纷；相关政府
     主管部门已出具证明，房产证办理不存在障碍；鼎元生态控股股东水业集团已出
     具兜底承诺；宏泽热电上述尚未取得权属证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，
     不会对本次交易和交易完成后上市公司持续经营产生重大不利影响。
       （1）土地使用权
       经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
     日，鼎元生态拥有的土地使用权及租赁土地均未发生变化。
       （2）专利
       截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态拥有的专利列示如下：
序号       专利名称           专利号            专利类型     专利申请日        专利权人
     一种具有防烟气反窜防堵塞
     功能的锅炉
     一种污泥干化车间用集气装
     置
     一种循环流化床锅炉的进料
     装置
     一种热能设备用的烟气余热
     回收装置
     一种用于污泥清洁焚烧的循
     坏流化床锅炉系统
     一种带有布袋除尘器的锅炉
     烟尘处理装置
     一种凝汽式汽轮发电机组余
     热供暖系统
          （3）业务资质
          经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
     日，鼎元生态及其下属子公司无新增资质或许可。
          （4）特许经营权
          经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态及其下属子公
     司拥有的特许经营权列示如下:
                           签署               特许经营
     序号    项目公司   合同名称               特许方                 费用标准
                           时间                期限
                                                     垃圾处理费暂定 114
                                                     元/吨，最终定价待该
                                                     项目投产后，以项目竣
                                            特许经营
                                                     工决算审计完成后确
                  南昌固废                      期限为 30
                                                     认的总投资额为基础，
                  处理循环                      年，其中
                                                     并根据具备对应资质
                  经济产业                      项目建设
                  园生活垃                      期 2 年，
                  圾焚烧发                      经营期 28
                          日         理局               半年的成本进行测算，
                  电项目特                      年（从项
                                                     最终确定该项目成本
                  许经营协                      目正式运
                                                     费用，经市级价格主管
                  议                         营日起计
                                                     部门审核同意后，按照
                                            算）
                                                     成本加利润制定本项
                                                     目垃圾处理服务费标
                                                     准
                  南昌固废    2021 年    南 昌 市   本项目的     餐厨垃圾处理服务费
                  处理循环    12 月 23   城 市 管   特许经营     单价暂定为 219.99 元/
           经济产业   日         理局      期限为 30   吨。餐厨垃圾处理服务
           园餐厨垃                     年，其中     收费调整：自项目试生
           圾处理项                     项目建设     产后，根据市财政局的
           目                        期 1 年，   项目工程结算报告和
                                    经营期 29   项目运营成本审核报
                                    年（从项     告确定政府补贴单价
                                    目报备试     （餐厨垃圾处理服务
                                    运行日起     费，餐饮垃圾和废弃食
                                    计算）      用油脂收运服务费），
                                             多退少补。每次调价工
                                             作自价格调整年前一
                                             年的 5 月开始，由主张
                                             调价的一方书面通知
                                             另一方。按前三年的南
                                             昌市居民消费指数
                                             （CPI）递增率调整，
                                             调整基数为项目经营
                                             成本中的人员费用和
                                             外购原材料成本及与
                                             之相关的其他费用；国
                                             家法规、政策，或政府
                                             等相关要求造成乙方
                                             运营成本的增加亦作
                                             为调价因素。调整后的
                                             服务费单价自每个调
                                             整年的 1 月 1 日起执
                                             行。
                                             本项目处理服务费基
                                             单价暂定为 150.76 元
                                             /m3。
                                             渗滤液处理服务收费
                                             调整：自项目试生产当
                                             月之后半年或一年时
                                             间，根据市财政局的项
                                    本项目的
                                             目工程结算报告和项
                                    特许经营
                                             目运营成本审核报告
                                    期限为 13
                                             确定政府补贴单价，多
           南昌固废                     年，其中
                                             退少补。
           处理循环   2021 年    南 昌 市   项目建设
                                             每次调价工作自价格
                                             调整年前一年的 5 月
           园渗滤液   日         理局      经营期 12
                                             开始，由主张调价的一
           处理项目                     年（从项
                                             方书面通知另一方。按
                                    目报备试
                                             前三年的南昌市居民
                                    运行日起
                                             消费指数（CPI）递增
                                    算）
                                             率调整，调整基数为项
                                             目经营成本中的人员
                                             费用和外购原材料成
                                             本及与之相关的其他
                                             费用；国家法规、政策，
                                             或政府等相关要求造
                                             成乙方运营成本的增
                                                 加作为调价因素。调整
                                                 后的服务费单价自每
                                                 个调整年的 1 月 1 目起
                                                 执行。
                                                 本项目处理服务费单
                                                 价 暂 定 为 250.04 元
                                                 /m3。渗滤液浓缩液处
                                                 理服务收费调整：自项
                                                 目试生产当月之后半
                                                 年或一年时间，根据市
                                                 财政局的项目工程结
                                                 算报告和项目运营成
                                                 本审核报告确定政府
                                                 补贴单价，多退少补。
                                                 自商业运营批复后，每
                                        本项目的     3 年对渗滤液处理服
                                        特许经营     务费单价进行一次调
              南昌固废                      期限为 13   整，每调一次该费用延
              处理循环                      年，其中     续 3 年（第一次调价周
              经济产业    2021 年    南 昌 市   项目建设     期不满 3 年按 3 年计
              滤液浓缩    日         理局      经营期 12   价格调整年前一年的
              液处理项                      年（从项     5 月开始，由主张调价
              目                         目报备试     的一方书面通知另一
                                        运行日起     方。按前三年的南昌市
                                        算）       居民消费指数（CPI）
                                                 递增率调整，调整基数
                                                 为项目经营成本中的
                                                 人员费用和外购原材
                                                 料成本及与之相关的
                                                 其他费用；国家法规、
                                                 政策，或政府等相关要
                                                 求造成乙方运营成本
                                                 的增加亦作为调价因
                                                 素。调整后的服务费单
                                                 价自每个调整年的 1
                                                 月 1 目起执行。
     （1）标的资产已质押、抵押资产的占比
     截至 2021 年 10 月 31 日，鼎元生态及其下属子公司已设立抵押或质押的资
产主要为特许经营收费权、土地、房产等，具体情况如下：
                                                          单位：万元
                                                     截至 2021 年 10
序号     借款人      贷款人             抵押/质押的资产     状况      月 31 日的账面
                                                     价值
               份有限公司南昌     济产业园生活垃圾焚
               胜利支行        烧发电项目特许经营
                           收费权
                           温州宏泽浙（2020）温
               中国银行股份有
                           州 市 不 动 产 权 第
               湖支行
                           权及房产
     （2）相关债务的履行情况介绍
     截至 2021 年 10 月 31 日，上述担保分别对应债务的剩余债务金额情况如下：
序号     借款人       贷款人          抵押/质押的资产                 债务余额（亿元）
               中国工商银行股      南昌固废处理循环经济产
               胜利支行         目特许经营收费权
               中国银行股份有      温州宏泽浙（2020）温州市
               湖支行          使用权及房产
属存在重大不确定性情形
     截至 2021 年 10 月 31 日，鼎元生态合并口径货币资金余额为 318,706,784.18
元，鼎元生态具有较强偿债能力。
     综上，截至本补充法律意见书之日，抵押、质押对应债务的债务人经营情况
良好，同时鼎元生态具有较强偿债能力，不存在重大偿债风险，不会导致交易完
成后上市公司资产权属存在重大不确定性。
     （四）鼎元生态的重大债权债务
     根据鼎元生态提供的资料并经华邦律师核查，截至 2021 年 10 月 31 日，鼎
元生态及其下属子公司正在履行的重大银行借款如下：
 借款人          借款银行                        借款利率           保证人
                         借款余额
           交通银行股份
温州宏泽热电                                             南昌水业集团有限责
           有限公司温州         10,000,000.00   4.18%
股份有限公司                                             任公司
           小南路支行
           交通银行股份
温州宏泽热电                                             南昌水业集团有限责
           有限公司温州         30,000,000.00   4.18%
股份有限公司                                             任公司
           小南路支行
           华夏银行股份                                  南昌水业集团有限责
温州宏泽热电
           有限公司温州         20,000,000.00   4.95%    任公司、温州宏泽科技
股份有限公司
           分行                                      发展股份有限公司
温州宏泽热电     华夏银行股份         25,000,000.00   4.95%    南昌水业集团有限责
 借款人        借款银行                         借款利率        保证人
                        借款余额
股份有限公司     有限公司温州                                任公司、温州宏泽科技
           分行                                    发展股份有限公司
           华夏银行股份                                南昌水业集团有限责
温州宏泽热电
           有限公司温州        30,000,000.00   4.95%   任公司、温州宏泽科技
股份有限公司
           分行                                    发展股份有限公司
           渤海银行股份
温州宏泽热电                                           南昌水业集团有限责
           有限公司温州        20,000,000.00   4.75%
股份有限公司                                           任公司
           分行
           宁波银行股份
温州宏泽热电                                           南昌水业集团有限责
           有限公司温州        15,000,000.00   4.78%
股份有限公司                                           任公司
           分行
                                                 南昌水业集团有限责
           宁波银行股份
温州宏泽热电                                           任公司、温州经济技术
           有限公司温州        20,000,000.00   4.78%
股份有限公司                                           开发区市政园林有限
           分行
                                                 公司
  宏泽热电于 2020 年 2 月与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行签订总金
额为人民币 3.71 亿元的《固定资产借款合同》，借款期限 7 年。宏泽热电以权
证编号为浙（2020）温州市不动产权第 0017626 号土地使用权及房产为该贷款提
供抵押担保，以及由水业集团、宏泽科技为该贷款提供连带责任保证。截至 2021
年 10 月 31 日，累计借款 3.71 亿元，累计还款 0.54 亿元，期末借款余额 3.17 亿
元，报告期末转入一年内到期非流动负债 0.53 亿元。
  洪城康恒于 2018 年 12 月与中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行分别签
订总金额为人民币 6.42 亿元和 4.28 亿元的《固定资产借款合同》，借款期限 15
年。洪城康恒以“南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目”特许经
营收费权为项目贷款提供质押担保，以及由水业集团、上海康恒为该项目贷款提
供连带责任保证。截至 2021 年 10 月 31 日，累计借款 7.21 亿元，期末累计还款
  （五）鼎元生态的税务
  根据大信所出具的“大信审字【2022】第 6-00002 号”《审计报告》并经华
邦律师核查，鼎元生态目前适用的主要税种和税率如下：
      税种            计税依据                            税率
增值税           销售货物或提供应税劳务                        13%、9%、6%
城市维护建设税       应缴流转税税额                               7%
企业所得税         应纳所得额                               25%、15%
     （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，鼎元生态子公司江西洪城
康恒环境有限公司生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设
施项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
     （2）根据财政部、国家税务总局财税[2008]46 号《关于执行公共基础设施
共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
鼎元生态子公司温州宏泽热电股份有限公司污泥处置项目经营所得可享受公共
基础设施项目定期减免税优惠，自 2014 年至 2016 年免征企业所得税，自 2017
年至 2019 年减半征收企业所得税。
     （3）鼎元生态子公司温州宏泽热电股份有限公司于 2019 年 12 月 4 日取得
高新技术企业证书（证书编号：GR201933001447；有效期：三年）。根据《企
业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，本公司子公司温州宏泽热电股份有
限公司自 2020 年至 2022 年享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴
纳企业所得税。
     （六）鼎元生态的重大诉讼、仲裁及行政处罚
     根据鼎元生态的说明并经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
鼎元生态及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
     根据鼎元生态提供的行政处罚决定书并经华邦律师核查，自《法律意见书》
出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态及其下属子公司新增行政处
罚情形如下：
                         被处罚
 序号     文书号       行政机关               违法行为          处罚
                          主体
       洪建罚字       南昌市城   洪城康     违反《建设工程质量管理
       【 2021 】   乡建设局    恒      条例》第十六条中关于“建
                             报告后，应当组织设计、
                             施工、工程监理等有关单
                             位进行竣工验收。建设工
                             程经验收合格的，方可交
                             付使用”的规定。
     （1）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
     对于“洪建罚字【2021】305 号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，洪
城康恒建设的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目工程在未办
理竣工验收的情况下提前交付使用的行为违反了《建设工程质量管理条例》第十
六条的相关规定，处罚依据为《建设工程质量管理条例》第五十八条。
     根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，“违反本条例规定，建设单位
有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成
损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；……。”
     南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目设计采购施工（EPC）
总承包合同价款为 1,111,500,000 元，南昌市城乡建设局对洪城康恒 20 万元的处
罚金额属于上述规定中的减轻处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“洪建罚字
【2021】305 号”行政处罚决定书及《建设工程质量管理条例》第五十八条均未
认定该行为属于情节严重的情形。截至本补充法律意见书出具之日，洪城康恒已
取得《南昌市工程建设项目竣工验收备案意见书》，上述行为不属于重大违法行
为，对本次交易不构成实质性障碍。
     六、关联交易和同业竞争
     （一）关联交易
如下：
     （1）购销商品、接受劳务的关联交易
                                                         单位：万元
序号      关联方     关联交易内容     2021 年 1-10 月     2020 年度     2019 年度
      江西洪城检测
      有限公司
      南昌市自来水
      工程有限责任
      公司
      江西洪城环境
      股份有限公司
                     飞灰填埋、建筑
      南昌水业集团
                     垃圾清理、调试
                      线路租金及
      公司
                        电费
      南昌水业集团
      公司
      上海康恒环境         设备采购、设备
      股份有限公司         安装、设计费
      江西华赣创意         仪式策划及物
      传播有限公司           品费用
                小计                       44,324.27    15,557.66       41,924.55
     报告期内，鼎元生态下属公司宏泽热电以零对价取得宏泽科技收集的工业固
废作为原材料。此外，水业集团已分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合
同》，约定水业集团将其拥有的“洪土国用登经 2015 第 D064 号”建设用地无
偿租赁给绿源环境、洪源环境使用。
     （2）关联担保
     报告期内，鼎元生态及其下属子公司作为被担保方担保明细如下：
                                                                     单位：万元
                                                                      担保是否
                                          担保起          担保到
     担保方         被担保方        担保余额                                     已经履行
                                           始日           期日
                                                                       完毕
南昌水业集团          江西洪城康恒环
有限责任公司          境能源有限公司
上海康恒环境          江西洪城康恒环
股份有限公司          境能源有限公司
南昌水业集团          温州宏泽热电股
有限责任公司          份有限公司
南昌水业集团          温州宏泽热电股
有限责任公司          份有限公司
南昌水业集团          温州宏泽热电股
有限责任公司          份有限公司
温州宏泽科技
                温州宏泽热电股
发展股份有限                        1,600.00    2020/5/22      2021/5/21      是
                份有限公司
公司
南昌水业集团          温州宏泽热电股
有限责任公司          份有限公司
温州宏泽科技          温州宏泽热电股       1,200.00   2020/12/29     2021/12/28      是
                                                       担保是否
                               担保起         担保到
 担保方      被担保方     担保余额                                已经履行
                                始日          期日
                                                        完毕
发展股份有限   份有限公司
公司、徐财琪
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限               800.00     2020/8/3    2021/8/2    是
         份有限公司
公司
温州经济技术
         温州宏泽热电股
开发区市政园               400.00     2020/8/3    2021/8/2    是
         份有限公司
林有限公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限               200.00     2020/8/3    2021/8/2    是
         份有限公司
公司
温州经济技术
         温州宏泽热电股
开发区市政园               100.00     2020/8/3    2021/8/2    是
         份有限公司
林有限公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限                60.00    2020/3/30   2021/3/30    是
         份有限公司
公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限                80.00    2021/2/18   2021/7/20    是
         份有限公司
公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限               240.00    2021/2/19   2021/7/20    是
         份有限公司
公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限               800.00     2021/3/8    2022/3/7    否
         份有限公司
公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
温州宏泽科技
         温州宏泽热电股
发展股份有限               500.00    2021/4/29   2022/4/15    否
         份有限公司
公司
南昌水业集团   温州宏泽热电股
有限责任公司   份有限公司
                                                          担保是否
                                 担保起         担保到
  担保方      被担保方     担保余额                                  已经履行
                                  始日          期日
                                                           完毕
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                600.00     2021/5/10    2022/4/15    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                300.00     2021/7/27    2022/7/23    否
          份有限公司
公司
温州经济技术
          温州宏泽热电股
开发区市政园                150.00     2021/7/27    2022/7/23    否
          份有限公司
林有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                400.00     2021/7/28    2022/7/28    否
          份有限公司
公司
温州经济技术
          温州宏泽热电股
开发区市政园                200.00     2021/7/28    2022/7/28    否
          份有限公司
林有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               4,121.00    2020/2/25    2027/2/25    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               2,219.00    2020/2/28    2027/2/25    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    江西洪城康恒环
有限责任公司    境能源有限公司
上海康恒环境    江西洪城康恒环
股份有限公司    境能源有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                200.00    2020-12-28   2021-12-27    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               2,000.00   2020-05-22   2021-05-21    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
                                                          担保是否
                                 担保起         担保到
  担保方      被担保方     担保余额                                  已经履行
                                  始日          期日
                                                           完毕
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               1,200.00   2020-12-29   2021-12-28    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                800.00    2020-08-03   2021-08-02    否
          份有限公司
公司
温州经济技术
          温州宏泽热电股
开发区市政园                400.00    2020-08-03   2021-08-02    否
          份有限公司
林有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                200.00    2020-08-03   2021-08-02    否
          份有限公司
公司
温州经济技术
          温州宏泽热电股
开发区市政园                100.00    2020-08-03   2021-08-02    否
          份有限公司
林有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                 60.00    2020-03-30   2021-03-30    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任      份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               7,400.00   2020-02-26   2027-02-26    否
          份有限公司
公司
南昌水业集团    江西洪城康恒环
有限责任公司    境能源有限公司
上海康恒环境    江西洪城康恒环
股份有限公司    境能源有限公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限                543.00    2019-09-17   2020-03-17    是
          份有限公司
公司
南昌水业集团    温州宏泽热电股
有限责任公司    份有限公司
温州宏泽科技
          温州宏泽热电股
发展股份有限               1,000.00   2019-05-23   2020-05-23    是
          份有限公司
公司
温州经济技术    温州宏泽热电股
开发区市政园    份有限公司
                                                                     担保是否
                                        担保起             担保到
     担保方         被担保方     担保余额                                       已经履行
                                         始日              期日
                                                                      完毕
  林有限公司
  南昌水业集团        温州宏泽热电股
  有限责任公司        份有限公司
  温州宏泽科技
                温州宏泽热电股
  发展股份有限                     40.00    2019-11-20        2020-11-19         是
                份有限公司
  公司
  温州经济技术
                温州宏泽热电股
  开发区市政园                     20.00    2019-11-20        2020-11-19         是
                份有限公司
  林有限公司
  温州经济技术
                温州宏泽热电股
  开发区市政园                    272.00    2019-09-17        2020-03-17         是
                份有限公司
  林有限公司
      （3）关联方资金拆借
                                                                     单位：万元
           关联方            拆入/拆出        金额          起始日          到期日            利率
南昌水业集团有限责任公司               拆入         4,340.00     2021/1/1    2021/8/6        4.78%
温州宏泽科技发展股份有限公司             拆入         1,240.00     2021/1/1    2021/8/6        4.78%
温州经济技术开发区市政园林有
                           拆入          620.00      2021/1/1    2021/8/6        4.78%
限公司
温州宏泽科技发展股份有限公司             拆入          500.00    2021/7/22     2021/8/4        4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         4,000.00   2021/10/15   2022/10/16       4.78%
温州宏泽科技发展股份有限公司             拆入         1,240.00     2021/8/7    2022/8/7        4.78%
温州经济技术开发区市政园林有
                           拆入          620.00      2021/8/7    2022/8/7        4.78%
限公司
南昌水业集团有限责任公司               拆入         4,340.00     2020/1/1   2020/12/31       4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         3,150.00     2020/1/1    2020/8/5        4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         4,500.00     2020/1/1    2020/1/16       4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         4,700.00     2020/1/1    2020/1/16       4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         1,000.00     2020/1/1    2020/4/8        4.78%
南昌水业集团有限责任公司               拆入         2,260.00     2020/1/1    2020/5/26       4.78%
温州宏泽科技发展股份有限公司             拆入         1,240.00     2020/1/1   2020/12/31       4.78%
温州宏泽科技发展股份有限公司             拆入         1,350.00     2020/1/1    2020/8/5        4.78%
温州经济技术开发区市政园林有
                           拆入          620.00      2020/1/1   2020/12/31       4.78%
限公司
           关联方             拆入/拆出            金额            起始日              到期日          利率
南昌水业集团有限责任公司                  拆入           3,490.00    2019/8/22         2019/12/31    8.00%
南昌水业集团有限责任公司                  拆入           4,000.00    2019/8/22         2019/12/31    8.00%
南昌水业集团有限责任公司                  拆入           4,500.00   2019/12/10         2019/12/31    8.00%
南昌水业集团有限责任公司                  拆入           4,700.00   2019/12/10         2019/12/31    8.00%
南昌水业集团有限责任公司                  拆入           3,260.00   2019/12/19         2019/12/31    8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司                拆入             500.00    2019/4/10         2019/12/31    8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司                拆入           1,890.00       2019/1/1       2019/12/31    8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司                拆入             150.00       2019/1/1        2019/9/5     8.00%
温州宏泽科技发展股份有限公司                拆入             200.00       2019/1/1       2019/12/31    8.00%
温州经济技术开发区市政园林有
                              拆入             620.00       2019/1/1       2019/12/31    8.00%
限公司
      （4）关联方往来款余额
                                                                              单位：万元
 项目    序
            关联方                    坏账                      坏账                         坏账
 名称    号               账面余额                 账面余额                         账面余额
                                   准备                      准备                         准备
            南昌市自
            来水工程
            有限责任
 其他          公司
 应收         南昌水业
 款          集团环保
            能源有限
             公司
           合计           1,696.89   0.07        1,696.89     0.06          2,096.07        -
 其他         上海康恒
 非流    1    环境股份               -      -               -        -         15,959.40        -
 动资         有限公司
 产         合计                  -      -               -        -         15,959.40        -
                                                                               单位：万元
 项目    序                                           2020 年 12 月 31         2019 年 12 月 31
                 关联方        2021 年 10 月 31 日
 名称    号                                                 日                      日
            南昌水业集团南昌
            工贸有限公司
 应付         江西华赣创意传播
 账款    2                                    0.36                     -                16.88
            有限公司
项目    序                                    2020 年 12 月 31   2019 年 12 月 31
            关联方      2021 年 10 月 31 日
名称    号                                          日                日
          能源有限公司
          南昌市自来水工程
          有限责任公司
          江西洪城检测有限
          公司
           合计               32,151.13              163.86          1,479.26
          南昌市自来水工程
          有限责任公司
          南昌市燃气集团有
          限公司
          江西洪城环境股份
          有限公司
          南昌水业集团环保
其他    4                                -                -            95.04
          能源有限公司
应付        温州宏泽科技发展
款     5                      1,260.27            1,256.81          2,590.00
          股份有限公司
          温州经济技术开发
          司
          南昌水业集团有限
          责任公司
           合计                6,080.14            6,229.19         23,368.38
     （二）同业竞争
     华邦律师已在《法律意见书》“六、关联交易和同业竞争”之“（二）同业
竞争”中披露了本次交易涉及的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易涉及的同业竞争情况未发生变化。
     七、本次交易涉及的债权债务的处理
     华邦律师已在《法律意见书》“七、本次交易涉及的债权债务的处理”中披
露了本次交易涉及的债权债务的处理。截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易涉及的债权债务的处理未发生变化。
     八、本次交易的信息披露
     经华邦律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，洪城环境已根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或
安排。洪城环境尚需根据本次交易进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行相关信息披露义务。
     九、本次交易的实质性条件
     华邦律师已在《法律意见书》“九、本次交易的实质性条件”中披露了本次
交易的实质性条件。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍满足相关实质
性条件，仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
     十、本次交易的证券服务机构及其资格
     华邦律师已在《法律意见书》“十、本次交易的证券服务机构及其资格”中
披露了相关证券服务机构及其资格。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
所涉及上市公司聘请的证券服务机构未发生变化。
     十一、关于内幕信息知情人管理制度及本次交易相关人员证券买卖的情况
     （一）内幕信息知情人管理制度
     华邦律师已在《法律意见书》“十一、关于内幕信息知情人管理制度及本次
交易相关人员证券买卖的情况”中披露了内幕信息知情人管理制度的情况。截至
本补充法律意见书出具之日，内幕信息知情人管理制度未发生变化。
     （二）本次交易相关人员证券买卖的情况
     本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为自本次交易申请股
票停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2020 年 7 月 24 日至 2021
年 8 月 4 日（以下简称“核查期间”）。
     根据内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、
                 《股东股份变更明细清单》，核查期间，
相关内幕知情人买卖洪城环境股票的情况如下：
     （1）自然人买卖洪城环境股票情况
序号    姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）     结余股数
序号   姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）      结余股数
     平    境能源有限公司   2020 年 10 月 28 日       -1,000        0
          副总经理龚宇亮
            之父      2020 年 12 月 23 日       4,000      4,000
序号   姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）      结余股数
          温州宏泽热电股   2020 年 08 月 07 日         200       500
             事      2020 年 08 月 07 日         300       800
          江西蓝天碧水环
          保工程有限责任
     张仕
      贤
           燕萍之父
          江西蓝天碧水环
     徐明   保工程有限责任
      芳   公司副总经理张
           燕萍之母
          江西洪城环境股   2021 年 02 月 01 日         200       300
     陈金
      香             2021 年 02 月 01 日         200       500
          经理曹名帅之母
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）     结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）      结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）      结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）       结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）       结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）    结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）     结余股数
序号   姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）      结余股数
          江西洪城康恒环
     龚宇   境能源有限公司   2021 年 3 月 9 日           200       600
      亮   副总经理龚宇亮   2021 年 3 月 9 日           300       900
            本人
          江西洪城康恒环
     余岭
      艳
          副总经理龚宇亮
序号   姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）      结余股数
            之母
          南昌水业集团有
     姚昕   限责任公司财务   2021 年 1 月 11 日          100      1,600
      凡   部部长肖娟之配   2021 年 1 月 11 日          300      1,900
             偶
          江西鼎元生态环   2020 年 11 月 18 日         -500        0
     张韶
      琴             2020 年 12 月 7 日         1,200     1,200
          经理熊樑之配偶
          江西鼎元生态环   2021 年 02 月 25 日         100     25,500
           经理张鸿之妻   2021 年 02 月 25 日         100     25,600
序号   姓名   买卖方身份         交易日期           成交数量（股）       结余股数
          江西鼎元生态环
            经理
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）      结余股数
序号   姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）      结余股数
序号    姓名   买卖方身份       交易日期           成交数量（股）      结余股数
     龚年平为江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮之父，根据龚年平
于 2021 年 8 月 10 日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承
诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖前，
本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为
系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实
施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  王锋为温州宏泽热电股份有限公司之监事，根据王锋于 2021 年 8 月 10 日出
具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城环
境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖前，本人从未知悉或者探知
任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受
任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进
行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布
终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  张仕贤为江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之父，根据张
仕贤于 2021 年 8 月 10 日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明
与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖
前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重
组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  徐明芳为江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之母，根据徐
明芳于 2021 年 8 月 10 日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明
与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖
前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的
行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重
组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  陈金香女士的证券账户于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 4 月 8 日期间，买卖洪
城环境 A 股股票，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件规定，上述行为构成了短线交易。上述操作
属于陈金香女士不了解相关法律、法规的规定所致，曹名帅先生事先并不知晓陈
金香女士股票交易相关情况，也未告知其亲属公司经营相关情况。陈金香女士已
认识到上述违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投
资者致以诚挚的歉意，并承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范本人及近亲
属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类情况再次发生。公司
知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，陈金香女士亦积极配合、主动纠正。
经研究，本次事项的处理情况及补救措施如下：
  ①《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。”
  据此规定，陈金香女士在买入后六个月内卖出洪城环境股票行为构成短线交
易，按照交易时间先买入的先卖出原则，其卖出总股份 104,400 股的总金额构成
短线交易的收益金额及计算方式为：期间卖出总金额 713,008 元-期间买入总金额
市规则》的有关规定，本次短线交易所得收益 61,318 元已经全部上缴公司。
  ②获悉上述短线交易行为后，公司高度重视，及时对有关情况进行核查。经
核实，曹名帅先生事先不知晓其亲属交易本公司股票的相关情况，其母亲陈金香
女士系不了解相关法律、法规的规定而误操作，不存在主观违规情况，相关短线
交易不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
  ③曹名帅先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，进行了深刻反省。曹名
帅先生承诺将进一步认真学习相关法律法规，并对其本人及亲属的交易行为进行
严格管理，坚决杜绝此类情况再次发生。
  ④公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一步加强对
相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，督促并规范董事、监事、
高级管理人员及其亲属的证券交易行为，严防此类情况再次发生。
  龚宇亮为江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理，根据龚宇亮于 2021 年
之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股
票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买
卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。”
  余岭艳为江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮之母亲，根据余岭
艳于 2021 年 8 月 10 日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与
承诺：“本人在上述期间买卖上市公司股票时，并不知晓任何关于上市公司进行
本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，
所有交易决策均来自个人判断。”
  姚昕凡为南昌水业集团有限责任公司财务部部长肖娟之配偶，根据姚昕凡于
“本人在上述期间买卖上市公司股票时，并不知晓任何关于上市公司进行本次重
大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，所有
交易决策均来自个人判断。”
  张韶琴为江西鼎元生态环保有限公司副总经理熊樑之配偶，根据张韶琴于
“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或
者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或
者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判
断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环
境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  王蕾为江西鼎元生态环保有限公司副总经理张鸿之妻，根据王蕾于 2021 年
人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探
知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所
进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣
布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
  张鸿为江西鼎元生态环保有限公司副总经理，根据张鸿于 2021 年 9 月 30 日
出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城
环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关
前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于
买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次
重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖洪城环境的股票。”
  （2）相关机构买卖上市公司股票情况
  核查期内，相关机构持有或买卖洪城环境股票的情况如下：
  申万宏源证券有限公司在核查期内，买卖洪城环境股票情况如下：
                                                                单位：股
                                                                 卖出数
部门名称   发生日期         账户名称      持仓数量          期初数量      买入数量
                                                                  量
申万宏源
证券有限   2021-03-26   期权组合策略         19,400    20,100         -      700
公司金融   2021-03-29   期权组合策略         19,400    19,400         -         -
创新总部
                                                                卖出数
部门名称   发生日期         账户名称      持仓数量          期初数量      买入数量
                                                                 量
  针对上述买卖行为，根据申万宏源承销保荐出具的说明，经核查，2020 年 7
月 24 日至 2021 年 8 月 4 日，申万宏源在买卖洪城环境股票时及在此之前，均系
基于对洪城环境股票已公开披露信息的分析、对洪城环境股价走势的判断以及自
身资金需求而做出，没有利用内幕信息进行洪城环境股票交易，交易严格遵守了
关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及申
万宏源内部制度，不存在内幕交易行为。
  根据相关主体出具的自查报告、书面承诺以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清
单》，华邦律师认为，上述相关方在核查期间买卖洪城环境股票的行为不属于内
幕交易，其买卖洪城环境股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
  十二、结论意见
  综上，华邦律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案仍
符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方仍
具备相应的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权，在取
得本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取
得的批准和授权”所述的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
  （    以    下      无   正     文    ）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之
签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
           杨爱林杨爱林
           雷萌

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