证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2022-023
上海金桥信息股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
?本激励计划拟授予激励对象权益总计 386.70 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股
的 1.05%，其中，首次授予权益总数为 326.70 万份，占本激励计划拟授出权益总
数的 84.48%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的
计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.16%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“公司”或“本
公司”）
上市日期：2015 年 05 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易实验区郭守敬路 498 号 12 幢 21302；21319
室
法定代表人：金史平
主营业务：作为多媒体信息系统解决方案及服务供应商，向客户提供包括方
案设计、研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 8 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,004,251,309.09 944,647,882.71 832,945,692.71
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 1,379,918,490.56 1,322,431,918.07 1,156,198,058.92
基本每股收益（元/股） 0.38 0.28 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.27 0.22
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体
系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司中层及
管理骨干、核心技术/核心业务人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人
才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司
健康、可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》尚在实施中，截至本激励计划草案公布日，公司全部
有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%
公司为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
制定了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划与本激励计划，上述两个股权激
励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 386.70 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股
的 1.05%，其中，首次授予权益总数为 326.70 万份，占本激励计划拟授出权益总
数的 84.48%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的
计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.16%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 237.80 万份，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 36,674.6078 万股的 0.65%。其中首次授予 217.80 万份，占本激励计划拟授
出 股 票 期 权 总 数 的 91.59% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
的 8.41%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.05%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 148.90 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 36,674.6078 万股的 0.41%。其中首次授予 108.90 万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的 73.14%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
数的 26.86%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》尚在实施中，截至本激励计划草案公布日，公司全部
有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中层及管理骨干、核心技术/核心
业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 133 人，激励对象占公司截至 2020 年 12 月
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告日
姓 名 职 位
数量（万份） 票期权数量的比例 股本总额比例
中层及管理骨干、核心技术/
核心业务人员（共 133 人）
预留 20.00 8.41% 0.05%
合计 237.80 100% 0.65%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓 名 职 位
票数量（万股） 性股票数量的比例 股本总额比例
中层及管理骨干、核心技术/核心
业务人员（共 133 人）
预留 40.00 26.86% 0.11%
合计 148.90 100.00% 0.41%
本次激励对象详细名单详见公司于 2022 年 2 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已
获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限
制性股票。
六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 9.82 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 9.82 元的价格购买 1 股公司股票。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.82
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.81
元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价。
（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 4.91 元/股。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.91 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.41 元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
七、等待期及限售期安排
（一）股票期权的等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（二）限制性股票的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件
（一）获授权益的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股
票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购注销。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
第一个行权期/解除限售期
长率不低于 35%
首次授予的 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第二个行权期/解除限售期
股票期权/限制性股票 长率不低于 50%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第三个行权期/解除限售期
长率不低于 70%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第一个行权期/解除限售期
预留授予的 长率不低于 50%
股票期权/限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第二个行权期/解除限售期
长率不低于 70%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解
除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票
均不得行权/解除限售。由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额；由公
司按授予价格回购注销当期计划解除限售的限制性股票。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可行权/解除限售额度 = 个人当年计划行权/解除限售额度 × 行
权/解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格，则激励对象可按照本计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票
期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注
销；激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立 27 年来，始终专注主业，秉承“真诚是金，共享为桥”的核心
价值观，紧密围绕“人、信息、环境”三要素，以服务“人与人、人与信息、人
与环境之间的沟通”为主线，为客户提供定制化的智慧解决方案及服务。近年来，
在“自主开发转型、服务化转型和平台化转型”的战略部署下，公司不断适应新
的环境，持续扩展服务空间的边界，提供深入定制化、平台化服务，形成了新的
业务结构：智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案、大数据及云平台服务，成为
国内智慧空间信息化解决方案及服务专业提供商中的领先企业之一。目前公司各
主要产品在技术水平、工程质量以及售后服务等方面均具有独到的优势，获得了
客户的认可，具有较高品牌知名度和美誉度，占据了重要的市场地位。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况
和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为基数，2022 年-2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长率目标将分别不低于 35%、50%、70%。该业绩指标的设定是公司结合
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
股票激励计划实施考核管理办法》。
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董
事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性
股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一
办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办
理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激
励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取
消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售股份。
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”； 如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2022 年 2 月 21 日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.90 元/股（2022 年 2 月 21 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.67%、16.40%、17.52%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予股票期权 237.80 万份，其中首次授予 217.80 万份，按
照相关估值工具预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公
允价值总额为 238.35 万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的
规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 3
月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在
各行权期内全部行权，则 2022 年至 2025 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 148.90 万股，其中首次授予 108.90 万股，
按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次
授予的权益费用总额为 543.41 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会
计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设
公司 2022 年 3 月授予限制性股票，则 2022 年至 2025 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
（二） 《上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
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