东海证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年二月
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，东海证券股份有限公司按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露
的《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行核查，
并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问核查意见，本财务顾问特作如下
声明：
州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露
内容不存在实质性差异；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其
他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查
意见做任何解释或者说明。
并获得通过。本财务顾问有充分的理由相信本次权益变动符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确认信息披露义务人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；
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及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人的《详式权益变动报告书（修订稿）》的内容已进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
双方签订的持续督导协议约定及相关法律法规的要求履行持续督导过程中的权
利与义务。
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本财务顾问核查意见/核 《东海证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司
指
查意见 详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书 《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订
指
（修订稿）》 稿）》
公司/上市公司/天晟新
指 常州天晟新材料股份有限公司
材
信息披露义务人 1、聚成
指 福建聚成机械设备有限公司
机械
信息披露义务人 2、聚诚
指 泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）
智能
福建聚成机械设备有限公司和泉州台商投资区聚诚智能机械
信息披露义务人 指
合伙企业（有限合伙）
财务顾问/本财务顾问/
指 东海证券股份有限公司
本机构/东海证券
力达机械 指 福建省泉州市力达机械有限公司
力达控股 指 力达控股有限公司，台湾上市公司，证券代码为 4552.TW
融海国投 指 青岛融海国投资产管理有限公司
本次发行 指 常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
聚诚智能拟认购天晟新材本次向特定对象发行的全部股份，
共计 95,323,700 股，占本次发行前总股本的 29.24%；吴海宙
拟将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权委托给聚成机
本次权益变动 指 械行使；孙剑承诺放弃持有的天晟新材 13,050,000 股股份的
表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材 12,434,384 股股份
的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材 6,908,346 股股份的
表决权。
天晟新材与聚诚智能于 2022 年 2 月 21 日签署的《常州天晟
新材料股份有限公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企
《股份认购协议》 指
业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》。
天晟新材、聚成机械、吴海宙、融海国投、孙剑、吕泽伟、
《战略合作框架协议》 指
徐奕于 2022 年 1 月 26 日签署的《战略合作框架协议》
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于 2022
《表决权委托协议》 指
年 1 月 26 日签署的《表决权委托协议》
孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材于 2022 年 1 月
《表决权放弃协议》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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一、对信息披露义务人详式权益变动报告书（修订稿）内容
的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书
（修订稿）》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书（修
订稿）》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书（修订稿）》
所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修
订稿）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准
则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变
动报告书（修订稿）》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，聚成机械的基本情况如下：
公司名称 福建聚成机械设备有限公司
注册地 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
法定代表人 黄达平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91350521MA35EW393G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-01-20 至 2071-01-19
主要股东及持股比例 黄达平持股 65%、童帅持股 35%
通讯地址 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
联系电话 0595-87598207
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截至本财务顾问核查意见签署日，聚诚智能的基本情况如下：
企业名称 泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业(有限合伙)
注册地 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
执行事务合伙人 福建聚成机械设备有限公司
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91350521MA8UKB0757
企业类型 有限合伙企业
机械设备研发；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022-02-11 至 2052-02-10
福建聚成机械设备有限公司持有聚诚智能 1%出资额、福建省泉
主要股东及持股比例
州市力达机械有限公司持有聚诚智能 99%出资额
通讯地址 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
联系电话 0595-87598207
信息披露义务人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》
第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务
人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具
备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
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经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人股权及控制关系
如下图所示：
（1）聚成机械
聚成机械的股权及控制关系如下：
（2）聚诚智能
聚诚智能的执行事务合伙人及普通合伙人为聚成机械，聚成机械的实际控制
人为黄达平，力达机械为聚诚智能的有限合伙人。聚诚智能的控制关系如下：
（1）聚成机械
截至本财务顾问核查意见签署日，黄达平持有聚成机械 65%的股权并担任执
行董事、总经理，为聚成机械实际控制人。
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黄达平先生：1973 年 1 月出生，中共党员。1993 年创办泉州市力达压缩机
厂、泉州市力达机械有限公司，担任厂长；2001 年创办力达（中国）机电有限
公司，担任董事长；2012 年创办力达（江西）机电有限公司，担任董事长，同
年 5 月担任力达控股有限公司副董事长；2014 年担任德富发展有限公司董事；
（2）聚诚智能
截至本财务顾问核查意见签署日，聚成机械持有聚诚智能 1%的合伙企业份
额，为执行事务合伙人，福建省泉州市力达机械有限公司持有聚诚智能 99%的合
伙企业份额，为有限合伙人，聚成机械及力达机械均为黄达平实际控制企业。
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，聚成机械及聚诚智能的实际控制
人均为黄达平，信息披露义务人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核
心企业及关联企业情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，聚成机械为聚诚智能的执行事务
合伙人，除此外，不存在控制其他企业的情况；聚诚智能未对外投资，不存在控
制其他企业的情况。
况
信息披露义务人聚成机械的控股股东和实际控制人均为黄达平，聚诚智能的
执行事务合伙人为聚成机械，因此其实际控制人为黄达平。经核查，截至本财务
顾问核查意见签署日，除聚成机械及聚诚智能外，黄达平控制的核心企业情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
福建泉州市深
加工、制造电子产品。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
司
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
文化传媒有限 发布国内广告业务；制作、发行电视剧、电视专题、
公司 电视综艺、动画故事节目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；
金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制
福建省泉州市
造；风动和电动工具销售；技术进出口；进出口代理；
货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
公司
家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路
普通货物运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的
泉州力达船务 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
有限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：国内船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
商丘市力达房
公司
直接控制
权，通过福建
泉州市力达房 省泉州市力达 房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的应
公司 间接控制 60% 期限内开展经营活动）
的表决权，共
控制 100%的
表决权
直接控制
自营和代理除国家统一联合的出口商品和国家实行
权，通过福建
核定经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出
省泉州市力达
泉州力达进出 口业务。销售：机械产品、电子产品、电脑、树脂工
机械有限公司
间接控制
司 料制品、日用百货、纺织品、石材及制品、美术工艺
品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
权，共控制
开展经营活动)
决权
通过福建省泉
陕西汉中市力 州市力达机械 矿山项目投资（限自有资金投资），铁矿石加工、销
司 控制 40.00%的 开展经营活动）
表决权
通过福建省泉
汉中略阳县达 州市力达机械
矿山项目投资；铁矿石加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 控制 40.00%的
表决权
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
区永亨小额贷 州市力达机械 款（主要面向中小微企业和“三农”）、对外投资、票
款有限公司 有限公司间接 据贴现业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
控制 29.90%的 准后方可开展经营活动）
表决权
黄达平配偶骆
德富发展有限 50,000（美
公司 元）
达平未持股
（四）对信息披露义务人所从事的业务情况的核查
聚成机械于 2021 年 1 月 20 日注册成立，经营范围为：机械设备研发，机械
设备销售等。经核查，聚成机械设立不满 3 年，未实际开展经营，最近一年的主
要财务数据为零。
聚诚智能于 2022 年 2 月 11 日注册成立，经营范围为：机械设备研发；机械
设备销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，聚诚智能未实际开展经
营，故暂无财务数据，聚诚智能的执行事务合伙人为聚成机械，因此其实际控制
人为黄达平。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，聚成机械和聚诚智能不存在持有
境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。聚成机械控
股股东、实际控制人黄达平的配偶骆妮娜通过直接及间接持有力达控股有限公司
（台湾上市公司，证券代码为 4552.TW）16.50%的股份，黄达平担任力达控股副
董事长。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况的核查
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经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人不存在拥有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超
过 5%的情况。
（七）对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的
核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动信息披露义务人为
聚成机械和聚诚智能，聚成机械为聚诚智能的执行事务合伙人，两者构成一致行
动关系。
（八）对信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情
况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，信息披露义务人未被列为失信被执行
人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况说明的核查
经核查，聚成机械成立于 2021 年 1 月 20 日，聚诚智能成立于 2022 年 2 月
和实际控制人均为黄达平，信息披露义务人聚诚智能的主要投资人和实际控制人
均为黄达平，最近两年未发生过变更。
（十）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员情况的核查
聚成机械的执行董事、总经理为黄达平，监事为黄泽鑫；聚诚智能的执行事
务合伙人为聚成机械，执行事务合伙人委派代表为黄达平。黄达平和黄泽鑫的具
体情况如下：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国
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家或地区居留权
执行董事、
黄达平 35052119***** 中国 中国 否
总经理
黄泽鑫 监事 35050219***** 中国 中国 否
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，黄达平和黄泽鑫最近五年不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（十一）核查意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已在《详式权益变
动报告书（修订稿）》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，在本次权益
变动过程中，对聚诚智能的实际控制人、主要管理人员及聚成机械的实际控制人
及董事、监事和高级管理人员进行了相关法律法规的辅导。被辅导人员已经熟悉
了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行信息披露义务和其他法定义务。
四、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露本次
权益变动目的内容如下：
“本次权益变动后，聚诚智能将成为上市公司的控股股东，聚成机械为聚诚
智能的一致行动人。聚诚智能及聚成机械将充分利用资金、资源优势支持上市公
司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善
上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中
小股东带来更为丰厚的回报。”
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行
法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益股份之计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义
务人不排除在未来 12 个月内增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序的
核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变
动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序。具体情况如下：
伟、徐奕签署《战略合作框架协议》。
《表决权委托协议》。
权放弃协议》。
会第九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议
案。
聚成机械于 2022 年 1 月 26 日和 2022 年 2 月 11 日召开股东会审议通过本次
权益变动相关事项，同意作为普通合伙人和执行事务合伙人设立聚诚智能，由聚
诚智能认购天晟新材本次发行的全部股份；同意天晟新材股东吴海宙将其所持天
晟新材全部股份的表决权委托聚成机械行使；同意聚成机械签署与上述事宜相关
的决议等法律文件。
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
智能。
关事项，同意认购天晟新材本次发行的全部股份。
会第十次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》等与本次交易相关的议案。
截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
本次权益变动的向特定对象发行股票事项尚需天晟新材 2022 年第一次临时
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可
实施。
五、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有天晟新材的股份或其表决权。
经核查，本次权益变动完成后，聚诚智能将成为上市公司控股股东，聚诚智
能的实际控制人黄达平将成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动包括聚诚智能认购天晟新材本次发行的股票、表决权委托及表
决权放弃，具体如下：
天晟新材与聚诚智能于 2022 年 2 月 21 日签署《股份认购协议》，聚诚智能
拟以现金方式认购上市公司本次发行的 95,323,700 股股份（最终认购数量以中国
证监会注册文件的要求为准），占发行前上市公司总股本的 29.24%。
常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于 2022 年 1 月 26 日签署
《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权委托
给聚成机械行使，占发行前上市公司总股本的 7.80%。
年 6 月 21 日与融海国投签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让
协议》中 4.1.11 条“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，
非经与甲方（青岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（吴海宙）不
通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材
股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟
新材的控制权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有
优先购买权。”项下做出的承诺保证及法律责任；豁免函自常州天晟新材料股份
有限公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司常州天晟新材料股份有限
公司的资金账户之日起生效。自豁免函生效之日起，融海国投同意，吴海宙无需
再继续遵守《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》项下其做出的
权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材 13,050,000 股股份的表决权，吕泽
伟承诺放弃持有的天晟新材 12,434,384 股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天
晟新材 6,908,346 股股份的表决权。
本次权益变动完成后，聚诚智能将成为上市公司控股股东，黄达平将成为上
市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于《详式权益变动报告书（修
订稿）》中披露的有关本次权益变动涉及的《战略合作框架协议》《股份认购协
议》《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》主要内容真实、准确和完整。
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六、对信息披露义务人本次交易的资金来源的核查
（一）本次交易资金总额
经核查，根据《股份认购协议》约定，聚诚智能拟以 5.56 元/股的价格认购
天晟新材本次发行的 95,323,700 股股票，认购价款合计不超过人民币 52,999.98
万元。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，聚诚智能支付的股权认购价款全部来源于自有及自筹资
金。
信息披露义务人及其实际控制人黄达平承诺，本次收购所需资金来源于自有
及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者
其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资
金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的
情况；亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
（三）资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式由各方按照《股份认购协议》相关条款支付。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人此次收购资金的来源合法合规。
七、对信息披露义务人本次交易的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后
续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
若未来信息披露义务人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或
调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
或上市公司购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人的实际控制人黄达平已出具承诺函，承诺：1、截至承诺函
出具之日，黄达平未有将其本人直接或间接持有或控制的经营实体或资产注入上
市公司的计划或安排；2、自本次发行完成之日起五年内，黄达平亦不会将其直
接或间接持有或控制的经营实体或资产注入上市公司。
如今后发生资产购买或置换资产的事项，信息披露义务人将按照证券交易所
以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《战略合作框架协议》的约
定，提名相关董事、监事和高级管理人员候选人。根据《战略合作框架协议》的
约定，本次发行完成后，上市公司将改选董事会成员组成新一届董事会，各方同
意推选吴海宙继续担任董事长或担任联席董事长。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关
法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计
划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次交易相关事项涉及上市公司的《公
司章程》相应条款修改外，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司的《公
司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将
会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市
公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定
履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市
公司分红政策进行调整的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人未
来 12 个月内没有其他对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整
计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照
实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力
不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人黄达
平（承诺人）承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业中担任除董
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事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业中
领薪。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺
人、承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人实际控制人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人实际控制人控制的其他
企业共用银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人实际控制人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人实际控制人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立
性。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺
人承担。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
聚成机械成立于 2021 年 1 月 20 日，截至本财务顾问核查意见签署日，聚成
机械尚未开展实际经营，除聚诚智能外不存在其他对外投资；聚诚智能成立于
营，不存在对外投资；信息披露义务人与上市公司的业务之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。聚成机械和聚诚智能的实际控制人均为黄达平，黄达平所控制的
企业与上市公司的业务之间亦不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人
及其实际控制人黄达平已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人黄达
平（承诺人）承诺：“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以
任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。
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方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与
与上市公司及其子公司相竞争的业务。
有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公
司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三
人。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司均
不存在关联交易。
本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易，
信息披露义务人及其实际控制人黄达平（承诺人）已做出承诺：
“1、承诺人及承诺人可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市
场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本次权益变动后，承诺人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的有关规定行使表决权，不利用表决权谋取不当利益，不损害上
市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
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杜绝承诺人及承诺人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向承诺
人及承诺人可实际控制的企业提供任何形式的担保。
在本次权益变动完成后，承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司的
人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
如因承诺人违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担
相应的赔偿和法律责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高
于上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
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截至本财务顾问核查意见签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内不存在通过证券交易系统买卖上市
公司股份情况。
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，聚成机械于 2021 年 1 月 20 日注册成立，聚诚智能于 2022 年 2 月
开展经营，尚无最近一年的经审计的财务数据；聚成机械未实际开展经营，最近
一年的主要财务数据为零。
十二、其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
的情形。
对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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购办法》第五十条的规定提供相关文件。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
为；信息披露义务人及其一致行动人除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报
告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司详
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