国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
法 律 意 见 书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
电话/Tel: +86 22 5899 9890 传真/Fax: +86 22 8558 667
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
川恒股份/公司 指 贵州川恒化工股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州川恒化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本计划/激励计划/本次激励 以川恒股份股票为标的，对相关员工进行的限制
指
计划 性股票激励计划
川恒股份2022年第一次临时股东大会审议通过
《激励计划》 的《贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》
《激励计划实施考核管理 《贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股
指
办法》 票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
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国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
法 律 意 见 书
致：贵州川恒化工股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限
公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司本次实行限制性股票
激励计划的法律顾问，依据《公司法》
《证券法》
《律师法》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市公司
股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就本
次激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本
次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文
件进行了查阅，并已就本次调整及授予有关事项向公司及其高级管理人员进行
必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
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公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和
疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，
随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，川恒股份为实施本次激励计划已履行了如下
程序：
议审议通过《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本次股权激励计划相关的以下议案：《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事吴海斌、
张海波、王佳才、段浩然、何永辉已根据有关规定回避表决，相关议案由非关
联董事审议表决。
次股权激励计划相关的以下议案：《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事
会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
州川恒化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，并于同日在川恒股份网站对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象予以公示，公示期自 2022 年 1 月 14 日起至 2022 年 2 月 11 日止，公示期不
少于 10 天。
司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》的公告，川恒股份监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
通过了《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。川恒股份编制了《贵州川恒化工股份有
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限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，结论意见为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了
信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程
中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，
对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股
权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。
过了《调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议
案》、《向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》。
励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《向 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》发表了一致同意的独立意见，
川恒股份监事会对调整后的激励对象名单再次核实并发表同意的意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次调整及授予符合《股权激励管理办法》、
公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。
二、本次激励计划的调整
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次
激励计划激励对象共计 483 人，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为共计为 814.00 万股，其中首次授予 714.00 万股，预留 100.00 万股。
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中，7 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为 28.60 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予激励对象
名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由 483 名调整为
除上述调整外，本次授予与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激
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励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次
提交股东大会审议。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董
事就此发表了独立意见。
次会议就上述调整事宜召开会议并审议通过了《调整 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、公司章程及
《激励计划》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大
会的授权下向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日
（1）根据公司监事会出具的《贵州川恒化工股份有限公司监事会对 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
公司已将 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单在巨潮资讯网站、公司网站
进行了公示，公示期间 2022 年 1 月 14 日起至 2022 年 2 月 11 日，公示期满后
未收到任何个人或组织针对激励对象提出的异议。公司监事会认为：公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（2）根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 21 日
召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《调整 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，公司本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象由 483 名调整为 455 名，首次授予的限制性股票总数由
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
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中层管理人员及技术（业务）骨干（449 人） 631.40 80.39% 1.29%
合 计 685.40 87.27% 1.39%
经核查，上述激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或
者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月
励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划
的首次授予条件业已成就，同意向符合授予条件的 455 名激励对象授予 685.40
万股限制性股票。
（1）根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 21 日
召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《调整 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，公司本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象由 483 名调整为 455 名，首次授予的限制性股票总数由
（2）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月
激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已
符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向符合条件的 455 名首次
授予激励对象授予 685.40 万股限制性股票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 21 日召
开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《向 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制
性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以 2022 年 2 月 21 日为授予日。
经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：A、公司年度报告、
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半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；B、公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前十日内；C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；D、中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激
励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次限制性股票激励计划的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（1）公司实施本次调整及首次授予符合《股权激励管理办法》、公司章程
及《激励计划》的相关规定，本次调整及首次授予的决议合法有效；
（2）公司限制性股票的首次授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限
制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；
本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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