上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第 2 号指引》”）
等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价
董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
的董事会秘书；
（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第三章 董事会秘书的工作职责
第六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，承
担法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第七条 董事会秘书对公司及董事会负责，并履行如下工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
《股票上市规则》
《第 2 号指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十条 公司拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时
披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关
风险。
第十一条 董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法
定程序不得随意解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
第十五条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应当在事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司和投资者造成重大损失
的；
（四）违反法律、法规、规范性文件、深圳交易所其他规定或《公司章程》，
给公司和投资者造成重大损失的。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺
一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会对其进行离任审
查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必
要的整理，在监事会的监督下进行移交。
第五章 其他
第十九条 本制度其他未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
上海优宁维生物科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
