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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人
员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海优宁维
生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会
主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
提名委员会主任委员（召集人）职责。
第七条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会
可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据本工作细则
第四至第六条规定补足。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第十条 提名委员会下设提名委员会工作小组，为日常工作机构，负责资料
搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层
的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据人员任免/变动方案选定合格的董事、经理人员和其他需提请董
事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事会提出
建议；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再
提请董事会进行审议。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名委员
会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会
议前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主
任委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主
任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 未依据法律、法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，
不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条 提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为记名投票
表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子
邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第二十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第二十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、
地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一
事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名。
第三十条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期不低于 10 年。
第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、
《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十三条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后导致委员会不足出席会议
的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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