上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关法律法规、规章
制度的规定，我们作为上海优宁维生物科技股份有限公司的独立董事，参加了公
司于 2022 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第三次会议，基于独立判断的立场，
对本次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司及并表范
围内的子孙公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募
集资金用途或损害股东利益的情形；公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金
管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。因此，我
们一致同意公司使用不超过人民币 120,000.00 万元闲置募集资金和不超过人民
币 80,000.00 万元自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
二、关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司使用闲置
募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。
因此，我们同意关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
三、关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的独立意见
我们认为：为满足公司日常经营需要，公司本次使用部分超募资金投资建设
项目及永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变
相改变募集金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金投资建设
项目及永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定，有
利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东利
益的需要。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充
流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资
孙公司增资以实施募投项目的独立意见
我们认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公
司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体
需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设
内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金及自有资
金向全资子/孙公司增资以实施募投项目。
五、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
我们认为：
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
的计划或安排。
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施
本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
六、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们认为：
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2021 年营业收入为基
数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 25%、56%、95%的业绩考核目标。
该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件及具体的归属比例。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
