证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易预案摘要
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
交易对方
北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 3 单元
冀凯企业管理集团有限公司
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
中电国瑞供应链管理有限公司
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
签署日期：二〇二二年二月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及
的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使
用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况
存在较大差异。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可
转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般用语
淮河能源/上市
公司/本公司/公 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用名安徽
司/吸收合并方/ 指 皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券
皖江物流/芜湖 简称“皖江物流”、“芜湖港”
港
淮南矿业/被吸
收合并方/标的 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
公司
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
本次重大资产
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、定向可转换公司债券（如有）
重组/本次重组/
指 及支付现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合
本次交易/吸收
并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
合并
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
交易对方 指
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
交易各方 指 上市公司、淮南矿业及交易对方
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公
预案 指
司暨关联交易预案
摘要/本预案摘 淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公
指
要 司暨关联交易预案摘要
《吸收合并协 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之
指
议》 吸收合并协议》
淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
华兴公司 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
中北公司 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
铁运分公司 指 淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
《准则第 26 号》指
大资产重组》（2022 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定的标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
现金选择权提
指 淮河控股和/或其指定的第三方
供方
现金选择权实 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所
指
施日 持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确定公告
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，炼
肥煤 指 焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦
膨胀度大，耐磨
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中
瘦煤 指
起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘结或微具
气煤 指 粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，隔绝空气
加热，可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具有不粘煤、
不粘煤 指
在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃料
国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别高、燃烧
长焰煤 指 时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，主要作为动力或
化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微
洗选 指 生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的
煤炭产品的一种加工技术瓦斯
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分
煤层气 指
游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过程中
瓦斯 指 伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇
明火可发生燃烧或爆炸
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，
而非数据错误。
第一节 重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次
标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中
予以披露，提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收
合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，
淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后
上市公司的股东。
二、本次交易的具体方案
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。
本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支
付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）本次交易的支付方式安排
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
鉴于上市公司2021年度财务报表尚未完成审计工作，为保护上市公司及中小
股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行
股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计
算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两
位）的孰高值确定。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
（3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
（4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份
发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监
会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可
转换公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即按照本次交易发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至
小数点后两位）的孰高值确定。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
（9）锁定期
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将
在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
（二）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调
整。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提
供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权行权价格。
（2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1
个交易日收盘价的 90%。
（三）债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
（四）员工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
（五）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所
需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生
产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务
外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大
协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽
善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权
益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相
关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经
审计净资产的 20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事
非正常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营
产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮
南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（七）资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
（九）盈利预测及业绩补偿
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未
完成。待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交
易的盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。
在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮河
控股另行协商确定。
（十）违约责任
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承
担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，
预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例将达到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案摘
要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为
本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股
为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股
东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基
础确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未
完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会
关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券
（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河
控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制
权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公
司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果
将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司、淮
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
南矿业
或者重大遗漏；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司、淮 或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
南矿业董事、 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
监事和高级 别及连带的法律责任。
管理人员 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
承诺方 承诺的主要内容
资者赔偿安排。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息
淮河控股、中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
国信达、建信
的，本公司将依法承担赔偿责任。
投资、国华投
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
资、中银资
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
产、冀凯集
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
团、上海电
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、
力、中电国
可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
瑞、淮北矿业
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转
换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业、淮河控股、
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
中国信达、建信投资、
侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信
国华投资、中银资产、
息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
冀凯集团、上海电力、
上市公司及其股东造成的损失。
中电国瑞、淮北矿业
（三）关于无违法违规行为的说明
承诺方 承诺的主要内容
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺方 承诺的主要内容
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司董事、监事和 2、截至本说明出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚、刑
高级管理人员 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
淮南矿业
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
淮南矿业董事、监事和 仲裁的情况。
高级管理人员 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
诚信情况。
（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十
淮河控股 二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或
中国信达 者仲裁的情况。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
建信投资、国华投资、 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
中银资产、冀凯集团、 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海电力、中电国瑞、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮北矿业 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（五）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结
束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律
法规许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价
的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长 6 个月。
淮河控股
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函
进行相应调整并予执行。
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规
许可转让的除外。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
中国信达、建信投资、
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
国华投资、中银资产、
份锁定安排。
冀凯集团、上海电力、
本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自
中电国瑞、淮北矿业
可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规
许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司
股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺方 承诺的主要内容
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组
上市公司、淮南矿业、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
淮河控股、中国信达、 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
建信投资、国华投资、 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中银资产、冀凯集团、 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
上海电力、中电国瑞、 及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监
淮北矿业 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司、淮南矿业、 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
淮河控股董事、监事和 形。
高级管理人员 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于交易资产权属状况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮河控股、中国信达、 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
建信投资、国华投资、 2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出
中银资产、冀凯集团、 资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
上海电力、中电国瑞、 不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
淮北矿业 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持
承诺方 承诺的主要内容
股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查
封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免
受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、
仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不
会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公
司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟
吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控
制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面
相竞争的任何活动的业务。
淮河控股、上海淮矿
业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方
面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该
商业机会优先提供给上市公司。
其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联
方。
淮河控股 关系。
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
承诺方 承诺的主要内容
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河
控股的一致行动人，为上市公司的关联方。
关系。
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
上海淮矿 4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
承诺方 承诺的主要内容
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十）关于本次重组若干事项的承诺
承诺方 承诺的主要内容
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
信息进行内幕交易的情形。
和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的，由本公司依
法承担相应的赔偿责任。
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
上市公司董监高
披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
行内幕交易的情形。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公
司形成同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业
或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
制的其他单位。
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
预上市公司的资金使用。
及其关联单位共享一个银行账户。
淮河控股、上海淮矿 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公
司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
五、保证上市公司的业务独立
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本公司。
公司发生同业竞争。
司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
承诺方 承诺的主要内容
易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易
按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
（十二）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺的主要内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减
持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交
易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市
公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
淮南矿业、上海淮矿
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易
前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司
上市公司董事、监事及 发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
高级管理人员 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本
承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相
应法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策
程序，原则同意本次重组方案。
十、债权人的利益保护机制
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
截至本预案摘要签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公
司间接控股股东，淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。
淮南矿业已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期
间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺
真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺
函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，
本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上海淮矿作为淮河控股的一致行动人，已出具《上海淮矿资产管理有限公司
关于股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份
包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公
司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、
完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签
署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上
述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源（集团）股份
有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本
次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送
股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生
效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）盈利预测及业绩补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未
完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会
关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请
投资者关注。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易
实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易
能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不
确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
开股东大会的通知；
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，预案
中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数
据和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的
审计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机
构核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组
报告书（草案）中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）债权债务转移的风险
本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公
告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存
在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。
（五）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核
准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东
大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、标的公司的经营风险
（一）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，
下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给
侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低
位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，
进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特
征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东
地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影
响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会
对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（二）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（四）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（五）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（六）重大未决诉讼风险
截至本预案摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金
额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本金金额共计 8.79
亿元。截至本预案摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存
在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关
对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额
占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较
低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权
属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办
理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部
门处罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险
内蒙古自治区于 2020 年 2 月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治
工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银
宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资
建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三
家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴
矿业权出让收益的风险。
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控
股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目
未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。若当地
政府部门不予认可，仍向项目公司进行追缴，或要求项目公司下属煤矿停产整改、
对项目公司行政处罚等，将对标的公司的生产经营与业绩表现产生较大影响，进
而可能影响本次交易。
（十）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有
企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有
制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培
育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开
中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022
年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发
展”。
三年行动实施方案（2020—2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改
革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出
抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工
作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极
推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制
改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为
目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于
提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现
国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市
和提升国有资产证券化率的政策导向。
组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼
并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实
现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的
煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经
营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企
业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现
煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和
精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化
先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”
良性循环发展格局。
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地
位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、
冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正
严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、
碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以
来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为
我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印
发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜
底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全
力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作
用，扎实提升电力安全保供能力。
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公
司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，
并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产
的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
（二）本次交易的目的
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富
的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安
全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、
电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基
地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创
新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优
势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业
主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，
提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次
交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及
销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非
上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公
司及中小股东的合法权益。
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有
利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整
合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度
实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗
风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成
后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场
化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制
基础。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收
合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，
淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后
上市公司的股东。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。
本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支
付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（1）发行股份的基本情况
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
鉴于上市公司2021年度财务报表尚未完成审计工作，为保护上市公司及中小
股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行
股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计
算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两
位）的孰高值确定。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份
发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监
会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券（如有）的基本情况
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可
转换公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即按照本次交易发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至
小数点后两位）的孰高值确定。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将
在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调
整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提
供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4）现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1
个交易日收盘价的 90%。
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所
需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生
产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务
外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大
协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽
善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权
益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相
关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经
审计净资产的 20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事
非正常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营
产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮
南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未
完成。待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交
易的盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。
在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮
河控股另行协商确定。
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承
担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，
预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例将达到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案摘
要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为
本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股
为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股
东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基
础确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未
完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会
关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券
（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河
控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制
权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公
司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果
将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易预案摘要》之签署页）
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