淮河能源（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方
式吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一
条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分
布符合《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定
的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的
评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。
本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相
关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》的签署页）
淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）
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