淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债
券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业暨关联交易（以下简称“本次
交易”）。公司第七届董事会第六次会议对本次交易的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会
审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
控股股东。本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直
接控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的相关规定，本次交易构成关联交易。
但不构成重组上市。
立董事事前认可。
在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会
的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定。
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确
定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东的利益的情形。
于保护中小股东的合法权益。
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告
书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意
见。
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经
中国证监会核准。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和
《公司章程》的规定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第六次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
谢敬东___________
李晓新___________
卓 敏___________
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