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方大特钢科技股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01F20220214 号
致：方大特钢科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢提供的有关文件进行了核查和验
证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和方大特钢的说明予以引述。
随其他材料一同上报或公开披露。
目的。
本法律意见如下：
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一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料以及公司出具的说明，公司的主体资格情况如下：
的股份有限公司，整体变更后股份公司名称为江西长力汽车弹簧股份有限公司。
行股票的批复》（证监许可[2003]109 号）核准及经上海证券交易所同意，公司
股票于 2003 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市，证券简称“长力股份”，证券代
码“600507”。
称由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”。
告，公司名称由“南昌长力钢铁股份有限公司”变更为“方大特钢科技股份有限公
司”，公司证券简称由“长力股份”变更为“方大特钢”。
用代码为 913600007055142716 的《营业执照》。公司营业期限为 1999 年 9 月
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的于上海证券交易所上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据现行有效的法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方大特钢科技股份有限
公司 2020 年度审计报告》（CAC 证审字[2021]0087 号）、《方大特钢科技股份
有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（CAC 证内字[2021]0008 号）、《公司
章程》以及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划为限制性
股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划包含本激励计划的目
的、激励对象的确定依据、激励对象的范围、限制性股票的来源及种类、限制性
股票的数量、激励对象的人员名单及分配情况、限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售期、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响、限制性股票的回购注
销、本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程
序、公司与激励对象各自的权利与义务、激励计划的变更、激励计划的终止、激
励对象个人情况发生变化、相关纠纷或争端解决机制等内容。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“（一）形成股东、公
司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心人才和骨干员工的积极性。（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全
公司长期、有效的激励约束机制。（三）吸引和留住优秀人才，支持公司战略目
标的实现和长期可持续发展。”
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。”
本计划授予涉及的激励对象 1,230 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划
的激励对象范围内。
本激励计划的激励对象中，公司及子公司董事或高级管理人员必须经公司或
子公司股东（大）会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核
期内与公司或子公司具有劳动关系或选聘关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
根据公司第七届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会第十四次会议决
议、公司出具的说明，并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票种类为 A 股普通
股股票；来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；公司拟向激励对象授予
占本次授予限制性股票总量的 83.05%；预留 3,655 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 1.695%，占本次授予限制性股票总量的 16.95%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票
均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种
类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性总数累计未超过
公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占授予限制性股
获授的限制性股票 占授予时公司总
序号 姓名 职务 票总量的比例
数量（万股） 股本的比例（%）
（%）
董事、高级管理人员
小计 2,278 10.57 1.057
核心（管理、营销、技术）人员及
骨干员工等
首次授予小计 17,904 83.05 8.305
预留部分 3,655 16.95 1.695
合计 21,559 100 10
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经核查，本所律师认为，本激励计划已明确拟激励对象的姓名、职务，其各
自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励
对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十
四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售期、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予价格及其确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规
定。
根据《激励计划（草案）》中激励对象的权益获授及解除限售条件、业绩考
核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司授出权益、激励对象行使权益的程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十
六条、第四十七条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十
二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相
关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
《方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）提交公司第七届董事会第三十九次会议审
议。
特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。
钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》及《方大特钢 2022 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，同意公司实施本激励计划并同意将相关事项提交公司股东大会审
议。
（二）尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序，
本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关
规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按
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照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供任何贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内容符合
《管理办法》的有关规定。
（二）本激励计划的程序
除尚需本法律意见书“三、（二）尚需履行的程序”所述程序外，《激励计划
（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保
障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。《激励计划（草案）》的激励范围符合《管理办法》
等文件所规定的激励对象条件。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
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经本所律师核查，本激励计划的激励对象徐志新、黄智华、常健、敖新华、
邱亚鹏、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、李红卫为公司董事，该等人员在第
七届董事会第三十九次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的内容符合
《管理办法》相关规定；公司为实施本激励计划已履行现阶段的法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履
行公示、股东大会审议等相关法定程序和信息披露义务；本激励计划激励对象的
确认符合《管理办法》相关规定；本激励计划的信息披露符合《管理办法》相关
规定，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关规定履行
后续信息披露义务；公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；公司本
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；
公司关联董事在第七届董事会第三十九次会议上对本激励计划相关议案进行了
回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
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