国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）拟进行重
大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”），国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3 号）等规范性
文件的要求，国泰君安对飞乐音响本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策
要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的上
海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”或“标的资产”）100%股权。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），飞乐投资
属于“C-制造业-34 通用设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
本次重大资产重组为上市公司资产出售交易，不属于上市公司同行业或上下
游并购。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立
案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
六、独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的
相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
成重组上市；
结案的情形。
（以下无正文）
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