内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年三月一日
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议议程
时间：2022 年 3 月 1 日下午 15:00
地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室
方式：现场投票与网络投票相结合的方式
召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
主持人：董事长张晶泉先生
（一）会议开幕致词；
（二）介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；
（三）介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；
（四）推选会议监票、计票人员；
（五） 审议议案：
限公司出售资产的议案；
（六）对议案投票表决；
（七）宣布表决结果；
（八）宣读决议；
（九）律师做现场见证并宣读法律意见书；
（十）管理层与股东及来宾交流；
（十一）宣布会议结束。
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议案一
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
审议关于确认公司对准朔铁路有限责任公司出资的议案
（二〇二二年一月十三日第八届董事会第十六次会议审议通过）
各位股东：
一、概述
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《准朔铁路
有限责任公司关于对 2021 年第一次临时股东会决议及章程修正案、经营合同书
进行联签盖章的函》
（准朔铁函〔2021〕152 号）。准朔铁路有限责任公司（以下
简称“准朔铁路”）项目因工程设计变更，沿线各地市征地拆迁标准及难度增加，
各项物资设备材料价格上涨等原因，将准朔铁路项目总投资调整为人民币 200
亿元，准朔铁路注册资本调整为人民币 70 亿元，占项目投资总额的 35%。公司
及控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司（以下简称“呼准铁路”）作为准朔
铁路股东，不再继续追加投资。因此，公司及呼准铁路所持准朔铁路的股权被相
应稀释。稀释后的股权比例见下表：
稀释前 稀释后
股东名称
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 74,161 16.25% 74,161 10.59%
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 12,368 2.71% 12,368 1.77%
二、项目介绍
为了进一步扩大大秦铁路、北同蒲铁路的煤炭运输能力，构筑和完善“三西”
地区煤炭运输网络，加快沿线煤炭基地开发建设，满足国家经济发展对煤炭能源
市场日益增长的需求，扩大本公司运量，公司分别于 2006 年 11 月 1 日、2006
年 11 月 23 日召开了公司三届董事会第十四次会议及公司 2006 年第三次临时股
东大会，审议通过了《投资参股准朔铁路有限责任公司的议案》。根据议案内容，
该项目总投资暂定为人民币 120 亿元，准朔铁路注册资本暂定为人民币 42 亿元，
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占项目投资总额的 35%。公司出资为人民币 68,250 万元，占注册资本的 16.25%；
公司控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（现已被内蒙古伊泰呼准铁路
有限公司吸收合并）出资为人民币 11,382 万元，占注册资本的 2.71%。
公司及呼准铁路于 2012 年至 2013 年对准朔铁路追加投资共计 6,897 万元。
追加投资后，公司出资为人民币 74,161 万元，占准朔铁路当时注册资本的 16.25%；
呼准铁路出资为人民币 12,368 万元，占准朔铁路当时注册资本的 2.71%。
准朔铁路共有三条铁路线：韩原线（大同韩家岭——原平），全长 154 公里，
准格尔旗红进塔——山西朔州店坪南），全长 212 公里，2008 年 12 月 1 日开工
建设，2019 年 1 月 2 日开通运营。朔山联络线（朔州店坪南——山阴），全长 45
公里，2015 年 5 月 1 日开工建设，目前项目处于收尾阶段。
三、对公司的影响
准朔铁路调整注册资本后，公司占准朔铁路注册资本的比例由 16.25%变更
为 10.59%；呼准铁路占准朔铁路注册资本的比例由 2.71%变更为 1.77%。上述股
权变更对公司无实质性影响。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。
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议案二
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
审议关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司
向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的议案
（二〇二二年一月十九日第八届董事会第十七次会议审议通过）
各位股东：
一、交易概述
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于停止推进伊泰新疆能源有限公
司伊泰甘泉堡 200 万吨/年煤制油示范项目的议案。该项目停止推进后，公司计
划将控股子公司伊泰新疆能源有限公司（以下简称“新疆能源”）所属设备材料、
土地、房产以及地上在建的构建筑物等在内的资产按项目整体出售并将专有设备
材料转让予公司控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间
接液化示范项目。受国家宏观经济、能耗双控、碳达峰、碳中和以及煤化工产业
政策影响，可能导致按项目整体出售及专有设备材料转让短时期内均无法实现。
交易所有限责任公司（以下简称“新疆产权交易所”）进行公开挂牌交易，未征
集到符合条件的意向受让方。鉴于新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“合盛
硅业”）计划在甘泉堡工业园区（以下简称“园区”）内进行项目投资，经乌鲁木
齐市政府引荐，合盛硅业对新疆能源所属土地，房产，在建房产，厂外信息化系
统，固定资产办公设备，室外管网，室外景观、硬化，厂前区环路，围墙大门及
护栏等资产有购买意向。为盘活存量资产，提高资产使用效率，优化资产结构，
及时回笼资金，实现股东利益最大化，公司拟向合盛硅业出售新疆能源所属的 8
宗土地，总面积 6,898.47 亩；房产总面积 49,093 平方米；在建房产总面积
以不动产权证书中数据为准）；以及厂外信息化系统，固定资产办公设备，室外
管网，室外景观、硬化，厂前区环路，围墙大门及护栏等资产（以下简称“意向
购买资产”）。
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受 2021 年 5 月 31 日生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》的影响，园区内新上煤化工项目审批难度加大，对外整
体出售资产存在很大不确定性；同时，由于煤炭价格波动较大形成的不确定性和
煤化工产业政策影响，短期内极难寻得同行业交易对象。为提高闲置资产使用效
率，尽快回笼资金，经双方协商，合盛硅业意向购买资产的转让价款为人民币
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需股东大会
审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：新疆中部合盛硅业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗立国
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 07 日
地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街 2345 号管委会 8-05
室
主营业务：光伏设备及元器件销售；教育咨询服务。
（二）股东情况
合盛硅业为合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛股份”）的全资子公司。
合盛股份于上海证券交易所 A 股上市，股票代码 603260。
（三）因合盛硅业成立时间不足一年，其控股股东合盛股份主要财务数据如
下：
单位：元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 20,002,221,427.22 26,501,967,965.71
归属于上市公司股东的所有者权益 9,685,841,470.53 16,922,475,259.94
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营业收入 8,968,239,726.92 14,115,106,199.93
归属于上市公司股东的净利润 1,404,305,717.77 5,002,732,826.45
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
（四）交易对方与公司的关系说明：公司与交易对方合盛硅业在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、新疆能源资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，新疆能源本次资产出售前后资产情况如下:
单位：元
资产名称 出售前资产账面净值 出售后资产账面净值
流动资产 2,104,252.48 2,104,252.48
在建工程 2,696,286,945.22 2,065,460,532.92
无形资产（土地） 364,566,991.66 0.00
其他非流动资产 251,992,449.67 182,606,440.14
固定资产房产 208,898,515.84 0.00
固定资产-办公设备 1,126,879.76 703,220.57
合计 3,524,976,034.63 2,250,874,446.11
说明:
资产出售后最终抵扣金额为准。
账面净值为 1,204,715,578.99 元，扣除留抵进项税 69,386,009.53 元后，剩余
资产账面净值为 2,250,874,446.11 元。
四、标的资产基本情况
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日财务数据如下：
单位：元
项目名称 账面原值 累计折旧（摊销） 评估增减值 账面净值
土地 409,087,531.56 44,520,539.90 191,914,105.66 364,566,991.66
房产 341,155,644.97 81,741,332.32 -50,515,796.81 208,898,515.84
固定资产办公设备 12,141,636.05 11,717,490.96 -485.90 423,659.19
在建房产 641,294,399.47 -87,280,029.91 554,014,369.56
厂前区环路 14,302,231.77 -4,110,652.73 10,191,579.04
室外景观、硬化 27,808,700.32 -6,247,918.56 21,560,781.76
围墙大门及护栏 10,546,195.94 525,772.06 10,546,195.94
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厂外信息化系统 28,092,677.94 -23,900,711.94 4,191,966.00
室外管网 42,720,470.00 -12,398,950.00 30,321,520.00
合计 1,527,149,488.02 137,979,363.18 -184,454,545.85 1,204,715,578.99
评估增减值根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 1 月 20 日出具的评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟了解伊泰新疆
能源有限公司拟处置资产价值所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（东洲
评报字【2021】第 0024 号）确定。
根据四川蓉域资产评估有限公司（以下简称“四川蓉域”）于 2022 年 2 月
牌处置的部分资产市场价值资产评估报告》
（蓉域评报字【2022】第 010 号），四
川蓉域接受公司委托对上述意向购买资产在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，评估结果为 139,108.95 万元。评估基准日为 2021 年 12 月
少 7,454.17 万元，差异率为 5.09%，评估值未产生较大差异。
权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
五、定价依据
（一）新疆能源伊泰甘泉堡 200 万吨/年煤制油示范项目为煤化工项目，公
司停止推进该项目时计划对部分剩余资产按项目向煤化工企业整体出售。受
防控的指导意见》的影响，园区内新上煤化工项目审批难度加大，向煤化工企业
整体出售资产存在很大不确定性。因此，新疆能源考虑将所属资产向非煤化工企
业出售，向非煤化工企业出售将导致相关资产无法发挥整体效能，折价率较高。
（二）由于煤炭价格波动较大形成的不确定性和煤化工产业政策影响，园区
内新上煤化工项目审批难度加大，短期内公司极难寻得同行业交易对象；且园区
以新能源和优势资源深度开发利用为主，交易对象受限，截至本交易前，新疆能
源未寻得交易对象，导致相关资产需折价出售。
（三）为提高闲置资产使用效率，加速资金回笼，盘活新疆能源所属资产，
降低财务成本，新疆能源为将所属资产尽快售出，需给予交易对方一定折让。
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（四）2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了关于控股子公司伊泰新疆能源有限公司出售资产的议案，新疆能源决定将部
分资产在新疆产权交易所进行公开挂牌交易和通过寻求意向受让方出售。2021
年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 11 日，新疆能源按照新疆产权交易所的相关规定对
意向购买资产共进行三次公开挂牌交易，本次公开挂牌交易程序不违反法律法规
的强制性规定，具体进展如下：
挂牌交易时间 挂牌金额 进展情况
第一次挂牌 2021 年 12 月 28 日 144,500 万元 未征集到意向受让方，
至 2022 年 1 月 1 日 变更条件，重新挂牌。
第二次挂牌 2022 年 1 月 2 日 115,600 万元 未征集到意向受让方，
至 2022 年 1 月 6 日 变更条件，重新挂牌。
第三次挂牌 2022 年 1 月 7 日 92,480 万元 未征集到意向受让方，
至 2022 年 1 月 11 日 项目终结。
目信息反馈函》，新疆能源转让资产项目公开挂牌交易公告期届满，未征集到符
合条件的意向受让方，最终以 92,480.00 万元终止挂牌。
鉴于合盛硅业计划在园区内进行项目投资，经乌鲁木齐市政府引荐，合盛硅
业意向购买新疆能源部分资产。因合盛硅业所投资项目与新疆能源伊泰甘泉堡
购买意向，新疆能源无法按计划将所属设备材料、土地、房产以及地上在建的构
建筑物等在内的资产按项目整体出售，导致意向购买资产折价率较高。基于交易
对方的唯一性，为尽快回笼资金，经双方协商，新疆能源拟以人民币 81,468.00
万元（含税）向合盛硅业出售意向购买资产。
综上所述，公司认为上述交易定价公允合理，符合公司实际情况。
六、交易合同的主要内容
合同主体：
出让方（以下简称甲方）：伊泰新疆能源有限公司
受让方（以下简称乙方）：新疆中部合盛硅业有限公司
（一）转让标的
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甲方将公司土地、房产、办公室桌椅等办公经营性资产有偿转让给乙方。该
标的物的范围为坐落于乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区禾润街 2979 号的
产，具体以双方确认的《财产交割清单》为准。
（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
含增值税合同总价为人民币捌亿壹仟肆佰陆拾捌万元整（人民币 81,468.00
万元）。
乙方采用分期付款方式，通过银行转账或电汇方式支付到甲方指定账户。合
同生效之日起 5 日内，支付甲方合同总价的 50%；实物资产盘点交割完成，并收
到发票（增值税专用发票）5 日内支付合同总价的 40%；土地权证变更手续完成
后 5 日内支付剩余的 10%。
（三）产权交割事项
产交割清单》，双方签字盖章。
并承担与转让资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与转让资产有关的任
何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。
乙方核验查收，双方签字盖章。
转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
必要的便利。
让资产无偿暂存在现存放地，存放时间到 2023 年 12 月 31 日为止；乙方同意甲
方无偿使用一定面积的办公和生活场所，使用时间到 2022 年 12 月 31 日为止。
（四）转让税费负担
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产权转让过程中涉及的税费，包括交易费、契税、印花税、土地增值税、增
值税。按照如下方式承担：交易费、交易合同的印花税由甲方和乙方各自承担，
房产和土地的契税由乙方承担，土地增值税、增值税由甲方承担。其他税费按国
家相关法律法规规定的缴纳义务人分别承担。
（五）违约责任
约金伍仟万元，为对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
的比例向甲方支付违约金。
担违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。
约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
（六）合同变更和解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。由于不可抗力致使本合同目的
无法实现的，一方可以解除合同。
因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，参照本合同第七条及有关法
律规定执行。
（七）争议解决方式
凡因履行本合同或与本合同相关的一切争议，双方可通过协商解决，协商不
能解决的，向产权所在地人民法院起诉。
（八）合同的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。本合同一式肆
份，甲、乙双方各执贰份。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效
的，依照其规定。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签定补充协议。补充协议
与本合同具有同等法律效力。
（九）其他及需特别注意事项
甲、乙双方保证对其因签署和履行本协议所了解到的对方的任何商业信息、
资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何
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形式向任何非本协议当事方透露，但根据相关法律、法规规定及有关监管机构的
要求进行披露的除外。如一方违反本约定，则赔偿因此给对方造成的损失。
七、交易对方的履约能力分析及后续安排
（一）交易对方的履约能力分析
合盛股份是一家在上海证券交易所 A 股上市的公司，合盛硅业为合盛股份的
全资子公司。截至目前，合盛股份财务状况良好，具有较强的履约能力和支付能
力，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无
法收回的风险较小。
（二） 后续安排
本次交易不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及公司股权转让等其他安
排。
八、出售资产的目的以及对公司的影响
公司本次出售资产是鉴于新疆能源目前处于停止推进阶段，资产利用效率较
低。从长远角度考虑，本次出售资产有利于盘活存量资产，提高资产使用效率；
有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化；有利于公司尽快回笼资金，提
高公司的盈利能力，促进公司持续、稳定发展。
该项交易预计将减少公司 2021 年利润总额 46,000.00 万元，减少归属于上
市公司股东的净利润 41,500.00 万元，具体金额以年审会计师出具的审计报告为
准。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。
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议案三
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资产报废的议案
（二〇二二年一月十九日第八届董事会第十七次会议审议通过）
各位股东：
一、拟报废资产基本情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司伊泰新疆能
源有限公司（以下简称“新疆能源”）向新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“合
盛硅业”）出售部分资产。因合盛硅业所投资项目与新疆能源伊泰甘泉堡200万吨
/年煤制油示范项目工艺路线不同，合盛硅业仅对新疆能源部分资产有购买意向，
新疆能源无法按计划将所属设备材料、土地、房产以及地上在建的构建筑物等在
内的资产按项目整体出售，导致新疆能源附着于土地、房产的电子设备、土建工
程及部分工程物资等资产无利用价值。新疆能源本着审慎原则，对出售后的剩余
资产进行全面盘点，拟对目前无利用价值的资产进行报废处理，具体情况如下：
拟报废资产明细表
单位：元
序号 项目名称 资产原值 资产净值 报废原因
因房产出售，附着于
固定资产—电子设备 431,088.88 138,874.34
标牌等相关电子设备
无利用价值。
因土地出售，附着于
用价值。
因土地出售，附着于
用价值。
合计 297,117,928.87 296,825,714.33
二、本次资产报废对公司的影响
本次报废的资产原值为 29,711.79 万元，净值为 29,682.57 万元，在不考虑
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资产处置收入或保险理赔的情况下，预计净损失为 29,682.57 万元，将减少 2021
年度公司合并利润总额 29,682.57 万元。
本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公
司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认科学合理，符合公司实
际情况。本次资产处置后，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，
不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。
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