保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年三月
目 录
保变电气 二〇二二年第一次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。疫情期间，参会人员应
遵守当地政府对疫情防控相关要求，会议现场佩戴口罩，保持安全距离。
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
保变电气 二〇二二年第一次临时股东大会会议须知
钟。
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
保变电气 二〇二二年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 3 月
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于对天威保变(合肥)变压器有限公司
实施债转股的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
保变电气 二〇二二年第一次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 3 月 9 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》
，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二二年第一次临时股东大会现场会议闭
幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于文洪先生不再担任公司董事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
关于文洪先生不再担任公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，根据中国兵器装备集团有限公司意见，建议文洪先生不
再担任公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
议案二 关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案
各位股东及股东代表：
一、债权转股权情况概述
（一）债权转股权基本情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案》，为增强全资
子公司合变公司持续经营能力和行业竞争力，公司拟通过债权转股权
的方式对合变公司增资 2.6 亿元人民币。
本次增资标的公司为公司全资子公司，该增资事项不属于关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
（二）债权转股权方案的基本情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 10 月 31
日为基准日出具的《保定天威保变电气股份有限公司与天威保变（合
肥）变压器有限公司部分债权债务专项鉴证报告》，保变电气拟将向
合变公司提供的委托贷款 13,500 万元，销售合变公司的材料等应收
款项 12,500 万元，合计 2.6 亿元债权全部转变为股权，债转股增资完
成后，合变公司注册资本变为 5.02725 亿元。
二、债权转股权标的基本情况
公司名称：天威保变(合肥)变压器有限公司
注册地址：安徽省合肥市庐阳产业园内
法定代表人：郑泉
注册资本：24272.5 万元人民币
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件
议案二 关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案
制造、改造、修理，房屋、设备租赁，物业管理，经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）
，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）
，
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制
造、改造、修理，变压器检测。
合变公司为保变电气全资子公司，产品范围涵盖交流 800kV 及
以下电力变压器、750kV 及以下电抗器和±500kV 及以下换流变压器。
合变公司近三年一期财务指标情况
单位：万元
项 目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 56,298 45,257 48,404 54,939
净资产 -2,570 -6,952 -6,383 -6,486
资产负债率 105% 115% 113% 112%
营业收入 29,269 31,277 29,259 19,951
净利润 -10,670 -4,506 36 -188
三、实施债权转股权对上市公司的影响
本次对合变公司实施完成债转股增资后，合变公司仍将是公司的
全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。对合变公司实施
债转股有利于其未来的经营发展，保证公司整体发展战略和长远利
益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
对合变公司实施债转股后，其资产负债率降低，有利于其自身提
高市场投标参与度及中标率，从而提高保变电气整体的市场竞争力。
另外还将进一步改善合变公司的市场形象，为保变电气整体输变电产
业发展获得更多的外部政策和融资支持。
四、实施债权转股权的风险分析
议案二 关于对天威保变(合肥)变压器有限公司实施债转股的议案
不涉及诉讼、担保、抵押等行为。后续办理工商变更不存在障碍。
司批复。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
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