证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-011
湖南中科电气股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2022年2月19
日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注
销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会
审议。现就有关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会
对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和
授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年
公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司
无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予
登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解
除限售的限制性股票数量为528.84万股。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为
<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》。
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600 股）回购注销事宜已于2020年6
月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824
股。
记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万
股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性
股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824 股变更为
会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、
《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，本次解
除限售的限制性股票数量为695.60万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象（除董事、副
总经理皮涛先生外）共计24名，本次解除限售的限制性股票数量为68.50万股，本次解除
限售的限制性股票的上市流通日为2021年3月19日。
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（217,000股）回购注销事宜已于2021年4
月15日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由642,582,824股变更为642,365,824
股。
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分皮涛先生
获授的63万股的第一个解除限售期股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量
为31.50万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年9月8日。
议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”中相关规定：激励对象因个人原因辞职，或因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有5人以及预留授予
部分激励对象中有1人因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司需对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计158,000股进行回购注销。
因此，公司本次拟回购并注销上述6人合计158,000股限制性股票，占公司目前总股
本的0.02%。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注
销原则”中相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派
息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）”；“公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。激励对象因个人原因辞职的，回购价格为授予价格。”
（1）首次授予部分回购价格调整
鉴于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股535,706,058
股为基础，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），根据公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授
权，公司于2020年3月13日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
决定将2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.43元/股。
鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总
股本641,952,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。因
此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次
临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.37元/股。
鉴于公司于2021年6月23日实施了2020年度权益分派方案，以公司已办理登记的总
股本642,365,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。
因此，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三
次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议
通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定将2018
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为2.27元/股。
（2）预留授予部分回购价格调整
鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总
股本641,952,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）；于
股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。因此，根据公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会
的授权，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整
励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为3.51元/股。
因此，首次授予部分因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格调整为2.27元/
股；预留授予部分因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格调整为3.51元/股。
公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有
资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由642,365,824股减少为642,207,824股，公司股
本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 113,124,078 17.61% 158,000 112,966,078 17.59%
高管锁定股 85,922,827 13.38% 85,922,827 13.38%
首发后限售股 20,984,251 3.27% 20,984,251 3.27%
股权激励限售股 6,217,000 0.97% 158,000 6,059,000 0.94%
二、无限售条件流通股 529,241,746 82.39% 529,241,746 82.41%
三、股份总数 642,365,824 100.00% 158,000 642,207,824 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售事
宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认数为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：
经核查，我们认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对
象以及预留授予部分1名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，公司
拟回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票158,000股。公司本次回购注销限制性
股票的行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的
利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象以及预留授予部分1名
激励对象因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，因此，公司本次拟回购并注销
上述6人合计158,000股限制性股票。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合
法、合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司回购注销上述离职人员已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计158,000股。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公
司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018
年激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售相关条件已满足，本次
解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及
时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售、调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
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