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创世纪: 独立财务顾问报告

证券之星 2022-02-19 00:00:00
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  中信建投证券股份有限公司
       关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
        之
     独立财务顾问
     二〇二二年二月
          独立财务顾问声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司的
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易
出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《创业板发行管理办法》、《创业板重组审核规则》、《创业板重组
审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出
具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交
易所审核及创世纪股东、投资者等各方参考。
  一、本独立财务顾问作出如下声明
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
  二、本独立财务顾问作如下承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
                                                                          目 录
    十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在
   九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及
   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见... 200
   四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
                      释 义
  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、一般释义
独立财务顾问、中信建投证
               指   中信建投证券股份有限公司
券
                   《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
               指   集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
书、本报告书
公司、上市公司、创世纪    指   广东创世纪智能装备集团股份有限公司
劲胜精密           指   东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名
劲胜智能           指   广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名
劲辉国际           指   劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东
深圳创世纪、标的公司、目
               指   深圳市创世纪机械有限公司
标公司
苏州台群           指   苏州市台群机械有限公司
东莞创群           指   东莞市创群精密机械有限公司
创世纪自动化         指   深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳创智           指   深圳市创智激光智能装备有限公司
宜宾创世纪          指   宜宾市创世纪机械有限公司
港荣集团           指   四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金        指   国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投           指   新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益           指   安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资          指   石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
                   创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%
本次交易、本次重组      指   的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定
                   的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产      指   深圳创世纪19.13%的少数股东股权
                   四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方           指   基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有
                   限合伙）
                   《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
《附条件生效的发行股份        资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有
               指
购买资产协议》            限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
                   之附条件生效的发行股份购买资产协议》
评估基准日          指   2021年6月30日
审计基准日          指   2021年12月31日
报告期            指   2020年、2021年
                   众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪
审计报告           指   机械有限公司财务报表及审计报告》      （众会字（2021）第
                          （众会字（2022）第00152号）
                   众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪
                   智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报
备考审阅报告         指
                   告》（众会字（2021）第07709号）、
                                       （众会字(2022)第00153
                   号）
                   中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备
                   集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
资产评估报告         指
                   世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产
                   评估报告》（中联评报字 2021 第 2825 号）
                   《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
                   《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股
法律意见书          指   份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意
                   见书》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》    指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》    指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》    指
                   则》
《创业板股票上市规则》    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指   《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
国资委            指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
审计机构、众华会计师     指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
               指   广东海派律师事务所
所
评估机构、中联评估      指   中联资产评估集团有限公司
                   标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日            指
                   之日
㎡              指   平方米
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
    二、专业释义
CNC、数控机床       指 计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，
                  是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地
                  处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
                  机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将
                  毛坯料加工成半成品、成品、零件
                  又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻
高速钻铣攻牙加工中心    指
                  牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
                  主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，
立式加工中心        指
                  工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件
                  一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加
精雕机           指 工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、
                工装模具等行业
                  主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式
龙门加工中心        指 框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大
                型工件和形状复杂的工件
                  主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的
卧式加工中心        指
                  加工中心
                  一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主
车床            指
                  要用来加工外圆、内圆和螺纹等
                  是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能
                  系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、
                  判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去
智能制造          指
                  扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳
                  动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化
                  和高度集成化
                  即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，
                  也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
                  高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统
                  容量和大规模设备连接
                  无线终端之间的无线信号传输
                  计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
                  品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
                  高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
精密结构件         指 玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、
                按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
     本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系
四舍五入造成。
                       重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
     一、本次交易方案概述
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创
世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     二、本次交易作价
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估 结 论 。 在 持 续 经 营 的 假 设 前提 下 ，深 圳 创 世 纪 100% 股 权 评 估 值 为
  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
  上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                单位：万元
                     收购的      对应标的公司
序号      交易对方                                     交易对价          股份对价
                    股权比例       注册资本
                       收购的       对应标的公司
序号       交易对方                                         交易对价          股份对价
                      股权比例        注册资本
         合 计           19.13%        7,267.4884       130,169.60     130,169.60
     三、发行股份的定价及依据
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 序号            股票交易均价计算区间                 交易均价             交易均价的 80.00%
  经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
     四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
  本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
                                                  单位：万元
   项目        资产总额                资产净额           营业收入
  标的公司          952,206.37         536,984.16     519,948.68
  标的资产          182,196.56         102,747.34      99,487.74
 股权转让资产          17,907.20          10,098.53       9,778.16
本次交易价格和股
 权转让价格累计
标的资产相关指标
  计算依据
  上市公司          885,944.65         313,647.51     526,174.62
  指标占比             22.59%             45.65%         20.77%
  注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
  五、标的公司符合创业板定位
  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  （一）标的公司为上市公司控股子公司
  本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
  （二）标的公司符合创业板定位
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
     六、募集配套资金安排
     公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式
购买标的资产的交易价格的 100%。
     本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发
行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定
价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方
案也将作相应调整。
 本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元，具体情况如下：
                              项目投资总额 拟使用募集资金
序号         项目名称
                               （万元）   （万元）
             合计                169,528.00    130,000.00
     本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                      本次交易前
                                                            本次交易后
序号        股东名称     （截至2022年2月10日）
                 持股数量（股）            持股比例            持股数量（股）           持股比例
      夏军及其一致行
        动人
     上市公司总股本     1,543,176,379            100.00%   1,667,740,589      100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审
阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                   单位：万元
 项目
          交易前         备考数            增幅      交易前          备考数           增幅
总资产      885,944.65   885,944.65     0.00%   761,743.52   761,743.52     0.00%
总负债      572,378.30   452,805.88   -20.89%   553,886.10   492,753.69    -11.04%
所有者权益    313,566.36   433,138.77    38.13%   207,857.42   268,989.83    29.41%
营业收入     526,174.62   526,174.62     0.00%   342,564.86   342,564.86     0.00%
利润总额      61,865.30    70,305.30    13.64%   -63,373.33   -59,109.59     6.73%
归属于上市
公司股东的     50,016.23    58,456.23    16.87%   -69,749.06   -65,485.32     6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
  八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的程序
十六次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
  上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  九、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体                   承诺内容
       确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个
       别及连带的法律责任；
       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
       权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司控  披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东及其  4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
一致行动人、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
实际控制人  在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
       收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
       公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
       锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
       授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
       业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
       结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
       规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
       有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司   的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
       会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
       完整。
       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
       和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
       责任。
       如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
上市公司的
       整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连
董事、监事、
       带的法律责任；
高级管理人
员
       完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
 承诺主体                   承诺内容
        有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        合同、协议、安排或其他事项；
        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
        在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
        事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
        未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
        向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
        如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
        信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
        查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
        安排。
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
        致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
        有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳创世纪   的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
        会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
        完整。
        不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
        和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
        责任。
        如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
        件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
        权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        披露的合同、协议、安排或其他事项；
        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
交易对方    在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
        收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
        公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请
        锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意
        授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
        业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
        结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权
        证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
        规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  （二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体                     承诺内容
          权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
          拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
          或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
          提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
上 市 公 司 控 益的行为。
股 股 东 及 其 2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
一致行动人、 权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
实际控制人     均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
          公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
          要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
          理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，
          将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
  （三）避免同业竞争的承诺
承诺主体                     承诺内容
       从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
       重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺
       人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目
       前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控 2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
股股东及其 实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、 或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资
实际控制人 子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
       发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承
       诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
       注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
       本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
  （四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                     承诺内容
          要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
上 市 公 司 控 定。
股 股 东 及 其 2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照
一致行动人、 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
实际控制人     机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
          整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
          利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
  （五）股份锁定的承诺
承诺主体                    承诺内容
交易对方之 因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产
港荣集团、荣 实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范
 耀创投   性文件另有规定的，从其规定。
       若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深
       圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
       满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
交易对方之 次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的
国家制造业 用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械
  基金   有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本
       公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买
       资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及
       规范性文件另有规定的，从其规定。
  （六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺
承诺主体                    承诺内容
       利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司
       /企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
       纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出
       任何权利主张。
       圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的
       注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
       查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
       的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
       公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的
       股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知
       上市公司及与本次重组相关的中介机构。
       部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
       业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
  （七）关于诚信及合法合规情况的承诺函
承诺主体                    承诺内容
       罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
上市公司控
       情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
股股东及其
       亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
一致行动人、
       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被
实际控制人
       中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺主体                      承诺内容
        行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
        立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产
        重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
        刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
        异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不
        得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或
        受到证券交易所纪律处分的情况等。
        法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
        均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
        监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
        法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
        三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
        的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
        形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
        立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
        可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
        幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案
        调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组
        相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
        责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
        交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参
        与任何上市公司重大资产重组的情形；
上市公司    行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
        不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
        案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
        不存在其他重大失信行为；
        行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
        证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
        十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
        在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
        查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
        形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
        形；
        未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
        控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
        的情形；
        为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
        述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司的   1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下
承诺主体                     承诺内容
董事、监事、 同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
 高级管理  不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
  人员   在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
       案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证
       监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
       者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕
       交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
       不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
       行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公
       司重大资产重组的情形。
       期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
       券交易所纪律处分的情况等。
       法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
       均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
       监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
       法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
       三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
       的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
       形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
       立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
       可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
深圳创世纪
       行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
       不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
       不存在其他重大失信行为；
       行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
       证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
       十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
       在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
       查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
       形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
       形。
       违法，目前正在接受监察调查。
       （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
国家制造业 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
  基金   讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其
       他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
       务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
       纪律处分的情况。
承诺主体                    承诺内容
       内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
       中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因
       与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
       关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
       组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
       [2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政
       监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
       券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
       诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
       行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法
       违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
       诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
       情况。
港荣集团、荣
       重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交
 耀创投
       易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存
       在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
       法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资
       产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
       [2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取
       行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  （八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体                    承诺内容
       公司经营管理活动，不侵占公司利益；
       有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
上市公司控 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
 控制人   补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
       会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
       定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
       用其他方式损害公司利益；
上市公司的
董事、高级管
 理人员
       定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺主体                       承诺内容
         公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
         定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
         交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
         出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿
         意依法承担相应补偿责任。
     十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本
次重组。
     十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关于不存在减持计划的承诺
告知函》。2021 年 12 月 7 日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预
披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司 3,318,750 股股票，占公司股份总数的
司股份，减持数量不超过 829,688 股，占公司股份总数的 0.05%。减持时间区间
为减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
     公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
     “1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严
格执行该等股份减持计划；
交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。
严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
     十二、中小股东权益保护的安排
     本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
     （二）严格履行相关程序
     对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
     （三）网络投票安排
     根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
     （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
     本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
     （五）保障上市公司独立性的承诺
     上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持
上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
  （六）锁定期
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情 况请参见 “第一 节 本 次交易 概况” 之“四、 本次交 易的方 案”之
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司 2020 年、2021 年经审计财务数据（众会字(2022)第 00151 号），
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年及 2021 年备考财务
报表审阅报告（众会字(2022)第 00153 号），本次交易前后，创世纪归属于上市
公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                                           单位：万元
      项目
                  交易前             备考数         交易前             备考数
归属于上市公司股东的净利润      50,016.23      58,456.23   -69,749.06      -65,485.32
基本每股收益（元/股）            0.34           0.38         -0.49           -0.44
  本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
  （1）应对措施
  ①规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
  本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》
                        《证券法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资
金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对
募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
  ②充分整合资源，提高公司的盈利能力
  本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于
公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司
的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
  ③持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险
  公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，
确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管
理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
  ④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中
对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决
策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
  （2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  十三、独立财务顾问的保荐人资格
  公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的
独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
  十四、其他事项
  本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》
          （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除
有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交
易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消
的风险。
中止或取消的风险；
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
  （三）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
重组方案调整的风险。
  （四）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净
利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不
及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模
决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行
业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先
优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持
自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展
和经营业绩不达预期。
  （二）技术升级迭代的风险
  技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造
装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公
司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术
路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技
术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公
司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、
毛利率下滑的风险。
  （三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
  标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核
心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规
模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、
外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化
原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩
的波动。
     （四）新增产能无法及时消化的风险
     标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业
需求与制造业繁荣程度密切相关。2020 年 4 月国内疫情得到控制以来，受益于
疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业
持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期
内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大
产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出
现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。
     （五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
     标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一
期）计划于 2023 年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预
期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排
除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市
场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定
性。
     （六）3C 业务不及预期的风险
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前
主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，
将对经营业绩造成不利影响。
     （七）产品交付不及时及产能限制风险
盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提
升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩
大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡
期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
  （八）买方信贷担保风险
  在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品
的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷
款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担
保责任的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司买方信贷担保余额合计
偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任
的风险。
  （九）应收账款回收风险
时由于标的公司对部分核心客户给予一定账期，截至 2021 末相关应收账款余额
为 102,691.19 万元。标的公司重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度
与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的
应收账款结构。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情
况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
  （十）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 144,516.92 万元和 231,450.49
万元，占流动资产的比例分别为 19.77%和 28.41%。一方面，标的公司为满足增
加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验
收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用
较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价
减值的风险。
  （十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
  报告期内，标的公司综合毛利分别为 82,481.13 万元和 155,701.47 万元，综
合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。标的公司在夯实原有 3C 业务的基础上，持
续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充
分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持
续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到
影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
  （十二）税收优惠政策变化的风险
  目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税
的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得
高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
  （十三）限电限产政策影响公司经营的风险
  因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗
能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，
目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸
件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生
产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的
需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可抗力引起的风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因
素带来不利影响的可能性。
              第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景
  （一）国家层面持续重视工业母机发展
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，
针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
体现出其重要地位。
  工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”
开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不
足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
  近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国
内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综
合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现
进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过 80,000 台，为国
内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将
努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加
快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
  未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高
稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
  （二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内
领先的中高端数控机床厂商
  机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内
存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
  我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，
从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场
仍具备充足增长动力。
  随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨
道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数
控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述
领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控
机床的发展。
  标的公司深圳创世纪成立于 2005 年，多年来专注于中高端数控机床领域，
是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成
了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床
领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门
类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽
度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
  随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并
继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备
业务发展有着重要的战略意义。
   二、本次交易的目的
  在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高
端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床
行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世
纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
  （一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
  本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为
上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源
聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发
展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳
创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心
竞争力优势。
  （二）提升上市公司盈利能力
  上市公司目前持有标的公司深圳创世纪 80.87%的股权，拟购买资产为上市
公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股
权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 100.00%的股权。随着精密件业务
的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021 年度，深
圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。
  本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上
市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
  （三）优化上市公司资产结构及盈利指标
  自 2019 年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入
股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司 2020 年以来业绩
的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定
上市公司有义务在投资款到位后 24 个月内以发行股份等方式回购其股权。根据
《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作
为金融负债核算，同时按照 8%年利率计提利息费用。
  本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公
司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
  三、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
十六次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
     上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     四、本次交易的方案
     （一）本次交易整体方案
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世
纪将持有深圳创世纪 100.00%股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     （二）发行股份购买资产的方案
     本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估结 论 。 在 持 续 经 营的 假 设 前提 下 ，深 圳 创 世 纪 100% 股 权 评 估 值 为
     以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                      单位：万元
                      收购的股权比 对应标的公司
序号        交易对方                                         交易对价          股份对价
                        例     注册资本
          合 计           19.13%        7,267.4884       130,169.60     130,169.60
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
     序号         股票交易均价计算区间                 交易均价            交易均价的 80.00%
     经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  ②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
                                                 占发行后上市公司
                   股份对价           发行股份数
序号       交易对方                                    总股本的比例（不
                   （万元）            （股）
                                                 考虑配套融资）
     在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
     标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
     港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
     国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
   本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
  （三）发行股份募集配套资金的方案
  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也
将作相应调整。
  本 次 交 易 中， 拟发 行 的 股份 数 量 不 超过 本 次 发 行前上 市 公 司总 股 本 的
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
  本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
                                                  项目投资总额 拟使用募集资金
 序号                 项目名称
                                                   （万元）   （万元）
                   合计                             169,528.00       130,000.00
         本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
         本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
         本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
         五、本次交易作价
         本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估 结 论 。在 持 续经 营 的 假 设 前提 下 ， 深 圳 创 世纪 100% 股 权 评 估值 为
         以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
         上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                     单位：万元
                    收购的股权比 对应标的公司
序号          交易对方                                   交易对价             股份对价
                      例     注册资本
                收购的股权比 对应标的公司
序号      交易对方                                  交易对价          股份对价
                  例     注册资本
       合 计       19.13%        7,267.4884     130,169.60     130,169.60
     六、标的公司符合创业板定位
     《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
     （一）标的公司为上市公司控股子公司
     本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
     （二）标的公司符合创业板定位
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
     深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
   七、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
  本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
                                                  单位：万元
   项目        资产总额                资产净额           营业收入
  标的公司          952,206.37         536,984.16     519,948.68
  标的资产          182,196.56         102,747.34      99,487.74
 股权转让资产          17,907.20          10,098.53       9,778.16
本次交易价格和股
 权转让价格累计
      项目        资产总额                     资产净额                     营业收入
标的资产相关指标
  计算依据
     上市公司            885,944.65               313,647.51            526,174.62
     指标占比               22.59%                    45.65%               20.77%
  注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
     根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
     八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前
                                                           本次交易后
序号     股东名称       （截至2022年2月10日）
                持股数量（股）            持股比例           持股数量（股）           持股比例
      夏军及其一致行
        动人
                             本次交易前
                                                                   本次交易后
序号        股东名称            （截至2022年2月10日）
                        持股数量（股）            持股比例            持股数量（股）             持股比例
  上市公司总股本               1,543,176,379            100.00%   1,667,740,589           100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                               单位：万元
  项目
            交易前           备考数             增幅          交易前           备考数             增幅
总资产        885,944.65    885,944.65       0.00%      761,743.52    761,743.52        0.00%
总负债        572,378.30    452,805.88      -20.89%     553,886.10    492,753.69      -11.04%
所有者权益      313,566.36    433,138.77      38.13%      207,857.42    268,989.83       29.41%
营业收入       526,174.62    526,174.62       0.00%      342,564.86    342,564.86        0.00%
利润总额        61,865.30     70,305.30      13.64%       -63,373.33   -59,109.59        6.73%
归属于上市
公司股东的       50,016.23     58,456.23      17.01%       -69,749.06   -65,485.32        6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
     本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
                 第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本信息
中文名称    广东创世纪智能装备集团股份有限公司
英文名称    Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited
股票简称    创世纪
股票代码    300083
住所      广东省东莞市长安镇上角村
办公地址    东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼
法定代表人   蔡万峰
注册资本    1,543,176,379元
统一社会信
用代码
成立日期    2003年4月11日
上市日期    2010年5月20日
上市地点    深圳证券交易所
        研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑
        胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组
        件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其
        他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品
        的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开
        发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
        产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密
        零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、
        智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数
        字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安
经营范围
        装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智
        能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子
        产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备
        销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销
        售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技
        术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设
        备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开
        发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租
        赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；
        机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
     二、公司设立及股本变动情况
     （一）股份公司设立
     公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的 股份公司。公司以
为股份公司的股份 7,500 万股，每股面值 1 元，其余 60,509,117.69 元计入资本公
积金，整体变更设立为股份公司。2008 年 3 月 12 日，公司在东莞市工商行政管
理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 441900400063430 的企业法人营
业执照。
   （二）首次公开发行股票并上市
   经中国证监会核准，公司于 2010 年 4 月 26 日向社会公众公开发行人民币普
通股股票 2,500 万股，每股发行价格为人民币 36.00 元。2010 年 5 月 20 日，公
司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司
总股本从 7,500 万股变更为 10,000 万股。
   （三）上市后股本变动情况
分配及资本公积转增股本的方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基
数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股并派 2 元人民币现金红利（含税）；
同时，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，公司总股本增加
至 20,000 万股。
增加至 20,268.698 万元
于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。
期权激励计划所涉及首次股票期权授予相关事项的议案》。公司董事会确定公司
股票期权激励计划首次股票期权的授予日为 2011 年 12 月 16 日。2013 年 12 月
计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 45 名激励对象的
股权激励行权后，总股本增加至 20,130.47 万股。
公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》
                                 《关
于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》《关于<
公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》《关于<
公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。调整后的
《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为 343.908 万份；其中：首
次授予股票期权未行权数量调整为 300.443 万份，激励对象人数为 45 人；预留
部分期权未行权数量为 43.465 万份，激励对象人数为 14 人。
权予以行权，并于 2015 年 2 月 10 日完成相关股份登记手续。首次授予股票期权
第二个行权期行权后，总股本由 20,130.47 万股增至 20,255.753 万股。
权予以行权，并于 2015 年 2 月 10 日完成相关股份登记手续。预留股票期权第一
个行权 期全部 行权 后，总 股本 由首次 授予 股票期 权第 二期行 权完 毕后的
公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期
权第二个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销首期股票期权激
励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行
权条件的股票期权共计 187.04 万份股票期权。
劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公
开发行股票。2015 年 3 月 18 日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发
行新增的 2,552.1054 万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总
股本由 20,268.698 万股增至 22,820.8034 万股。
至 35,589.4642 万元
劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、
钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公
司 100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401 股股份已于 2015 年 12 月
年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
套资金，合计发行 47,007,207 股股份，募集配套资金 1,499,999,975.37 元。公司
募集配套资金发行的 47,007,207 股股份已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 12 月 30 日在深
圳证券交易所上市。
     本次交易完成后，公司总股本由 22,820.8034 万股增至 35,589.4642 万股。
于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日的
总股本 355,894,642 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股。
度利润分配预案的议案》，公司 2015 年度以资本公积金转增股本的利润分配方案
获得批准。
本次权益分派后公司总股本增加至 142,357.8568 万股。
万元
     经 2016 年第三次临时股东大会授权、第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十四次会议决议，公司根据激励对象的实际情况，以 2016 年 12
月 16 日为授予日，向 2016 年限制性股票激励计划首次授予的 108 名激励对象授
予 856.70 万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
该 856.70 万股限制性股票于 2017 年 1 月 24 日完成登记并在深圳证券交易所上
市，形成股权激励限售股，公司总股本由 142,357.8568 万股增加至 143,214.5568
万股。
万元
     经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议，公司决定
回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共 5 人已获授
但尚未解除限售的 28.00 万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格 4.03
元/股。公司于 2017 年 4 月 18 日披露了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销
部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-037）。2017 年 8 月 16 日，公司
完成了上述限制性股票的注销工作，公司总股本由 143,214.5568 万股减少至
万元
     经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销 2016
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于公司减少注册资
本的议案》，同意公司回购注销已离职的 2016 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、夏先胜、刘杰、钟平、
吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共 14 人已获授但尚未解除限售的 118.00
万股限制性股票。公司总股本由 143,186.5568 万股减少至 143,068.5568 万股。
     公司经 2016 年第三次临时股东大会授权，第四届董事会第十次会议审议通
过了关于《向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。同意公司以 2017 年 11 月 24 日为授权日，向 2016 年限制性股票激励计
划预留授予的 22 名激励对象授予 100 万股限制性股票，授予价格为 4.31 元/股。
万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公司总股本由 143,068.5568
万股增加至 143,168.5568 万股。
万元
     公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、2018 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划
已授予部分限制性股票的议案》，2016 年限制性股票激励计划 17 名激励对象离
职，公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的 74.85 万股限制性
股票（首次授予 16 名激励对象 73.20 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购价格为 4.03 元/股，预留授予 1 名激励对象 1.65 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购价格为 4.31 元/股）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认，公司已于 2019 年 1 月 16 日完成上述 74.85 万股限制性股票的回购注
销手续，总股本由 143,168.5568 万股减少至 143,093.7068 万股。
万元
购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》，董事会
同意公司回购合计 94 名激励对象已获授但尚未解除限售的 235.62 万股限制性股
票的相关事项；2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于
公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>及减少注册资本的议案》，同意公司回购注销 2016 年限
制性股票激励计划剩余的 235.62 万股限制性股票。本次回购注销部分限制性股
票后，公司总股本由 143,093.7068 万股减少至 142,858.0868 万股。
万元
创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司
实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的 97,799,511 股
股票于 2021 年 3 月 18 日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
万元
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2022
年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（修订后）第一个
归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司 2020 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年第八次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会统一办理 120 名激励对象限制性股票归属
及相关的归属股份登记手续，归属股数 1,679.60 万股，归属价格 4 元/股。2022
年 1 月 18 日，本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记，并在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由 152,638.0379 万股增加至
     三、最近三十六个月控股权变动情况
     截至 2018 年 12 月 31 日，劲辉国际持有公司 16.08%股权，为公司的控股股
东；王九全先生持有劲辉国际 50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实
际控制人。
际将其持有的 5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于
先生合计持有公司股份比例为 11.31%。根据《公司法》
                           《上市公司收购管理办法》
《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，
无持有公司的股份占公司股本总额 50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股
份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国
际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至 2020 年 12 月 31 日，合
计持股比例降至 6.32%。
发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人
凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司 31,720.9011 万股
股份，持股比例为 20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先
生直接持有公司股份 9,029.31 万股，持股比例由本次发行前的合计 6.32%降至
其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先
生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为 50%。加之，随着公司精密结构
件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收
入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营
决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为
夏军先生。
成就，根据公司 2020 年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会统一
办理 120 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。夏军先生归属
公司股份 480 万股，持股数量增加至 25,910.3167 万股，持股比例增加至 16.79%。
截至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中
心（有限合伙）合计持有公司 32,200.9011 万股股份，持股比例为 20.87%，公司
控股股东、实际控制人仍为夏军先生。
   四、控股股东及实际控制人情况
   公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至本报告书签署日，夏军先生及
其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司
   夏军先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学
高级工商管理硕士班；拥有近 20 年高端装备行业从业、管理经验。2005 年创立
深圳创世纪；2005 年 12 月至 2015 年 11 月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015
年 12 月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016 年 4 月至
今任公司董事；2018 年 5 月起任公司董事长。
  五、公司主营业务情况及财务指标
  （一）公司主营业务情况
  报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精
密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发
展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报
告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再
从事该业务。
  公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体
解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高
可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。
  数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内
装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控
机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出
了更高要求。
  公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高
端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、
通用领域（包括 5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航
天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
  公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类
型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工
解决方案。
  （二）上市公司主要财务数据
  上市公司于 2021 年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会
计差错的更正，上述影响追溯影响 2020 年年报及 2021 年年报财务数据。本部分
上市公司最近两年主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错
更正后的数据列示，具体如下：
                                                      单位：万元
       项目                    2021-12-31          2020-12-31
      资产总计                         885,944.65          761,743.52
      负债合计                         572,378.30          553,886.10
     所有者权益                         313,566.36          207,857.42
  归属于母公司所有者权益                      313,647.51          208,032.85
                                                      单位：万元
       项目                    2021 年度             2020 年度
      营业收入                        526,174.62           342,564.86
      营业利润                          60,433.81          -63,084.10
      利润总额                          61,865.30          -63,373.33
      净利润                           49,710.50          -69,809.26
 归属于母公司所有者的净利润                      50,016.23          -69,749.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
      者的净利润
                                                      单位：万元
       项目                    2021 年度             2020 年度
  经营活动产生的现金流量净额                     33,784.70           18,298.23
  投资活动产生的现金流量净额                    -26,420.07          -29,162.26
  筹资活动产生的现金流量净额                     33,037.83           13,852.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响                          3.77                 -7.31
  现金及现金等价物净增加额                      40,406.23            2,980.98
       项目
   基本每股收益（元/股）                            0.34                 -0.49
   稀释每股收益（元/股）                            0.34                 -0.49
   加权平均净资产收益率                         18.95%             -28.83%
     销售毛利率                            30.03%              19.54%
     资产负债率                            64.61%              72.71%
  六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年以来公司无重大资产重组事项。
  七、上市公司合法合规情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易
的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律
处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理
人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                第三节 交易对方基本情况
     一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易
对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本
报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：
序号                  股东                    认缴出资（元）         出资比例
               合计                            72,674,884       19.13%
     二、交易对方具体情况
     （一）港荣集团
企业名称            四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人           罗庆
成立日期            2004年6月1日
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本            500,000万元
统一社会信用代码        91511500762326226A
注册地             四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
主要办公地点          四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
营业期限            2004年6月1日至无固定期限
                项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经
                营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，
经营范围
                房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审
                批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）
     （1）2004 年 6 月，成立
委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本 1,850
万元。
     宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例
           合计                1,850.00        100.00%
     （2）2004 年 12 月，注册资本由 1,850 万元增加至 8,028 万元
决议，根据宜宾市人民政府批复,同意增加注册资本 6,178 万元，注册资本由 1,850
万元增加至 8,028 万元。
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （3）2006 年 11 月，注册资本由 8,028 万元增加至 15,828 万元
委会增资 7,800 万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由 8,028 万元增加
至 15,828 万元。
商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （4）2010 年 4 月，股东变更，注册资本由 15,828 万元增加至 35,828 万元
责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府
国有资产监督管理委员会，持股比例 100%；注册资本增加 20,000 万元，由 15,828
万元增加至 35,828 万元。
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （5）2011 年 7 月，注册资本由 35,828 万元增加至 100,000 万元
川港荣投资发展有限责任公司注册资本由 35,828 万元增加至 100,000 万元。
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （6）2014 年 5 月，股东变更
其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经
营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。
变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
     （7）2014 年 10 月，注册资本由 100,000 万元增加至 110,000 万元
投资发展有限责任公司注册资本由 100,000 万元增加至 110,000 万元。
商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
     （8）2021 年 8 月，注册资本由 110,000 万元增加至 500,000 万元
区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港
荣集团注册资本金增加至 50 亿元。
公司注册资本增加至 50 亿元。
并换领了新的《企业法人营业执照》。
     截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：
序号          股东名称            出资额（万元）          出资比例
           合计                500,000.00      100.00%
     （1）股权关系结构图
     截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：
     （2）股东情况
     截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，
实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
     （3）主要下属企业情况
     截至本报告书签署日，港荣集团直接持有 50%以上权益份额的主要下属企业
情况如下：
序号             企业名称              业务性质         持股比例
      四川港荣广港文化旅游投资发展集团
      有限公司
      四川港荣恒创城市建设发展集团有限
      公司
      四川省轨道交通产业发展有限责任公        铁路、船舶、航空航天和
      司                        其他运输设备制造业
      宜宾临港产业引导投资中心（有限合
      伙）
      宜宾临港新兴产业创投基金（有限合
      伙）
      宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心
      （有限合伙）
      宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合
      伙）
序号             企业名称                           业务性质            持股比例
      港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投
资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵
化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴
荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等
                                                               单位：万元
       项目
      资产总额           4,442,815.03           3,975,336.76     3,537,035,63
      负债总额           3,071,922.63           2,724,652.08     2,513,373.04
      所有者权益          1,370,892.40           1,250,684.68     1,023,662.59
      营业收入             234,427.18             265,464.12      174,797.81
      营业利润              20,966.38              49,854.23       17,343.05
      净利润                5,331.33              35,846.98       11,915.35
    注：上表 2019 年度、2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
      （二）国家制造业基金
企业名称           国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人          王占甫
成立日期           2019年11月18日
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
注册资本           14,720,000万元
统一社会信用代码       91110302MA01NQHG3J
注册地            北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
主要办公地点         北京市西城区西单北大街109号
营业期限           2019年11月18日至2029年11月17日
               非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
               未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
经营范围
               证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
               所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
              本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
              开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
              内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
              营活动。）
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 19 家公司合计出资 1,472
亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管
理。
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
      国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号             股东名称             出资额（万元）          出资比例（%）
        重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
             业（有限合伙）
序号               股东名称         出资额（万元）           出资比例（%）
                合计              14,720,000.00     100.00
      截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比
例未发生变动。
      （1）股权关系结构图
      截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
      （2）股东情况
      截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股
东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
      （3）主要下属企业情况
      截至本报告书签署日，国家制造业基金直接持有 20%以上权益份额的主要下
属企业情况如下：
序号              企业名称            业务性质              持股比例
       深创投制造业转型升级新材料基金（有
       限合伙）
       金石制造业转型升级新材料基金（有限     证券公司及其子公司资产
       合伙）                      管理计划
       创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
       合伙企业（有限合伙）
       中车（青岛）制造业转型升级私募股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       工研金信产控（南通）私募基金合伙企
       业（有限合伙）
序号             企业名称                      业务性质        持股比例
       通用技术高端装备产业股权投资（桐
       乡）合伙企业（有限合伙）
       四川制造业协同发展基金合伙企业（有
       限合伙）
       恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       湖北高质量发展产业投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       重庆制造业转型升级私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       湖南省制造业转型升级股权投资基金          证券公司及其子公司资产
       合伙企业（有限合伙）                   管理计划
       中车（北京）转型升级基金管理有限公
       司
       北京首新金安股权投资合伙企业（有限
       合伙）
      国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基
金编号 SLA143，备案日期 2020 年 4 月 26 日。国家制造业基金实行自我管理，
于 2020 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登
记，其登记编号为 P1070837。
      报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资。
                                                        单位：万元
        项目
       资产总额                  4,296,881.54            1,810,380.87
       负债总额                         3,307.04             2,477.48
       所有者权益                 4,293,574.50            1,807,903.39
       营业收入                            3.17                     -
       营业利润                      10,525.81               5,982.91
        净利润                         9,171.12             4,648.10
  注：上表 2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度财
务数据未经审计。
     （三）荣耀创投
企业名称            新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         黎明
成立日期            2016年5月10日
企业类型            有限合伙企业
注册资本            14,440.00万元
统一社会信用代码        91650100MA7763YE8U
                新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B
注册地
                区112号房间
主要办公地点          深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A
营业期限            2016年5月10日至2023年5月10日
                从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
                股权等方式持有上市公司股份
     （1）2016 年 5 月，荣耀创投成立
余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定全体合伙人认缴出资总额 4,800.00 万元，黎明作为普通合伙人认缴出资
分别认缴出资 1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、500.00 万元、500.00
万元、500.00 万元和 200.00 万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为
执行事务合伙人。
耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投成立时，权益结构如下：
序号       股东名称                 类型        认缴出资额（万元）       出资比例
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
         合计            -            4,800.00    100.00%
     （2）2016 年 11 月，第一次增加认缴出资额
股权投资 合伙企业 （有限 合伙） 合伙协 议》， 约定全体 合伙人 认缴出 资总额
合伙人认缴出资 9,400.00 万元。荣耀创投原合伙人黎明等 8 人与新合伙人杨薇等
伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
        合计            -             9,500.00    100.00%
     （3）2018 年 8 月，第一次认缴出资额转让
意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙
人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投 200.00 万元出资份额，
转让价款为 200.00 万元。
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
序号       股东名称         类型         认缴出资额（万元）       出资比例
        合计              -            9,500.00    100.00%
     （4）2019 年 1 月，第二次增加认缴出资额
同意认缴出资额由 9,500.00 万元增加至 18,000.00 万元、东莞华清光学科技有限
公司入伙。
科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
股权投资合伙企业（有限 合伙） 合伙协 议》， 约定全体 合伙人 认缴出 资总额
额由 500.00 万元增加至 2,000.00 万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎
明为执行事务合伙人。
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
        合计            -             18,000.00    100.00%
     （5）2021 年 7 月，第二次认缴出资额转让
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意
向黄长征转让其持有的荣耀创投 700.00 万元出资份额，转让价款为 700.00 万元。
意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资 700.00
万元、修改合伙协议相关条款。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
         合计            -            18,000.00    100.00%
     （6）2021 年 10 月，第三次认缴出资额转让
荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向
黎明转让其持有的荣耀创投 1,000.00 万元出资份额，转让价款为 1,000.00 万元。
意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资 1,000.00
万元、修改合伙协议相关条款。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
理局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
         合计            -            18,000.00    100.00%
     （7）2021 年 11 月，第一次减少认缴出资额
意，对本合伙企业认缴资本进行减资，认缴出资额由 18,000 万元减资至 14,440
万元，其中有限合伙人杨玫瑰和张斌认缴出资额保持不变，其他合伙人按减资额
同比例减少 20%，并修改合伙协议相关条款。
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
理局准予本次变更，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
        合计            -             14,440.00      100.00%
     （8）2022 年 1 月，第四次认缴出资额转让
新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向田峰转
让其持有的荣耀创投 240.00 万元出资份额，转让价款为 240.00 万元。
同意有限合伙人梁涛向原合伙人以外的新合伙人田峰转让其持有的荣耀创投认
缴出资 240.00 万元、修改合伙协议相关条款。
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
序号      股东名称         类型        认缴出资额（万元）        出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
        合计           -             14,440.00      100.00%
     自本次权益结构变动后至本报告书签署日，荣耀创投的权益结构未发生变
动。
     （1）权益关系结构图
     截至本报告书签署日，荣耀创投权益关系结构图如下：
         （2）合伙人情况
         截至本报告书签署日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。
         （3）主要下属企业情况
         截至本报告书签署日，荣耀创投直接持有 5%以上权益份额的企业情况如下：
     序号          企业名称                   业务性质           持股比例
                                  计算机、通信和其他电子
                                     设备制造业
                                  计算机、通信和其他电子
                                     设备制造业
         （4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
         截至本报告书签署日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如
    下：
                           是否最终
序号        股东名称      股东类型            层数     层数描述          关联关系
                            持有人
                        是否最终
序号     股东名称      股东类型          层数   层数描述             关联关系
                         持有人
                                                   上市公司董事
                                                    王建配偶
                                                   上市公司董事
     东莞华清光学科技有
        限公司
                                                      司
                                                   上市公司董事
     合肥华清光学科技有
        限公司
                                                      司
                                                   上市公司董事
     东莞市源胜光学科技
       有限公司
                                                      司
     新疆荣耀创新股权投
        伙）
     安徽高新投新材料产
       限合伙）
                         是否最终
序号     股东名称      股东类型           层数      层数描述            关联关系
                          持有人
     投资有限责任公司
     经济技术开发区管理   国有机构出
        委员会       资人
     合肥东城产业投资有
        限公司
     合肥东部新城建设投
       资有限公司
     肥东县人民政府国有   国有机构出
     资产监督管理委员会    资人
     安徽丰原药业股份有
        限公司
     淮北盛大建设投资有
        限公司
     淮北盛大控股集团有
        限公司
     淮北市建投控股集团
       有限公司
     淮北市人民政府国有   国有机构出
     资产监督管理委员会    资人
     安徽省三重一创产业
     发展基金有限公司
     安徽省高新技术产业
      投资有限公司
     安徽省投资集团控股
       有限公司
     安徽省人民政府国有   国有机构出
     资产监督管理委员会    资人
     合肥市东鑫建设投资
     控股集团有限公司）
     安徽巢湖经济开发区   国有机构出
       管理委员会      资人
     安徽辉隆农资集团股
       份有限公司
     淮北市产业扶持基金
       有限公司
     淮北市金融控股集团
       有限公司
     淮北市建投控股集团
       有限公司
     淮北市人民政府国有   国有机构出
     资产监督管理委员会    资人
     安徽隆华汇股权投资
        合伙）
     宁波隆华汇股权投资
      管理有限公司
                        是否最终
序号     股东名称      股东类型          层数      层数描述            关联关系
                         持有人
       限公司
     苏州镓盛股权投资企
      业（有限合伙）
       袁永刚       自然人     是          1-20-1-2-9-1-1-1    无
                                           -1
       王文娟       自然人     是          1-20-1-2-9-1-1-1    无
                                           -2
     安徽辉隆农资集团股
       份有限公司
     金通智汇投资管理有
        限公司
     苏州镓盛股权投资企
      业（有限合伙）
     东莞市灿烨精密五金
      制品有限公司
     安徽金通新能源汽车
       （有限合伙）
     安徽金通智汇新能源
      业（有限合伙）
     合肥轩一私募基金管
       理有限公司
     南京国轩控股集团有
        限公司
                          是否最终
序号      股东名称       股东类型          层数      层数描述            关联关系
                           持有人
      安徽金通智汇投资管
        理有限公司
      金通智汇投资管理有
         限公司
      苏州镓盛股权投资企
       业（有限合伙）
                                             -1
         王文娟       自然人     是          1-20-1-4-1-2-1-1    无
                                             -2
      京通智汇资产管理有
         限公司
      苏州和信达股权投资
      合伙企业（有限合伙）
         赵东明       自然人     是          1-20-1-4-1-2-2-1    无
                                             -1
         赵东妹       自然人     是          1-20-1-4-1-2-2-1    无
                                             -2
      苏州镓盛股权投资企
       业（有限合伙）
         袁永刚       自然人     是          1-20-1-4-1-2-2-2    无
                                             -1
                                             -2
      宁波金通博远股权投
        限合伙）
      金通智汇投资管理有
         限公司
      苏州镓盛股权投资企
       业（有限合伙）
         袁永刚       自然人     是          1-20-1-4-1-3-1-1    无
                                             -1
         王文娟       自然人     是          1-20-1-4-1-3-1-1    无
                                             -2
                          是否最终
序号      股东名称      股东类型           层数      层数描述            关联关系
                           持有人
      宁波澍铭投资管理有
         限公司
      安徽省三重一创产业
      发展基金有限公司
      安徽省高新技术产业
       投资有限公司
      安徽省投资集团控股
        有限公司
      安徽省人民政府国有   国有机构出
      资产监督管理委员会    资人
      苏州海汇投资有限公
          司
      新海宜科技集团股份
        有限公司
      苏州工业园区新海宜
          司
      新海宜科技集团股份
        有限公司
      滁州市苏滁现代产业
      园建设发展有限公司
      中新苏滁高新技术产
                  国有机构出
                   资人
          心
      滁州市城投金安投资
       管理有限公司
      滁州市城市投资控股
       集团有限公司
                  国有机构出
                   资人
      滁州市同创建设投资
       有限责任公司
      滁州经济技术开发总
          公司
      滁州经济技术开发区   国有机构出
         管委会       资人
      合肥国轩高科动力能
        源有限公司
      国轩高科股份有限公
           司
      铜陵大江投资控股有
         限公司
      铜陵经济技术开发区   国有机构出
        管理委员会      资人
      安庆龙科建设发展有
        限责任公司
                           是否最终
序号        股东名称     股东类型           层数      层数描述             关联关系
                            持有人
       安庆市宜秀区美好乡
       村建设有限责任公司
       安庆市宜秀区城镇建
       设投资有限责任公司
                   国有机构出
                    资人
       滁州市城投鑫创资产
        管理有限公司
       滁州市城市投资控股
        集团有限公司
                   国有机构出
                    资人
       合肥市东鑫建设投资
       控股集团有限公司
       安徽巢湖经济开发区   国有机构出
         管理委员会      资人
       安庆市同庆产业投资
         有限公司
       同安控股有限责任公
           司
                   国有机构出
                    资人
        注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易
      对方）的关联关系。
        截至本报告书签署日，荣耀创投最终出资人共 64 名（同一出资人重复出资
      的以一名出资人计算），其中自然人 50 名，上市公司 3 家，国有机构出资人 11
      家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他
      交易对方）存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英
      （王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清光学
      科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建任董
      事的公司）。
        荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号
      SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创
      投的私募基金管理人，于 2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理完
      成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1066562。
        报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩
股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽
车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理
优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。
                                                    单位：万元
      项目
    资产总额                       12,315.45           15,427.67
    负债总额                          100.00             150.00
    所有者权益                      12,215.45           15,277.67
    营业收入                                -                  -
    营业利润                          -102.76            -185.64
     净利润                          -102.22            -184.18
  注：上表 2020 年度财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计，2021 年度财务数据未经审
计。
   三、关联关系情况说明
   （一）交易对方之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。
   （二）交易对方与上市公司的关联关系情况
  本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
   四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
  根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权
在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董
事。2021 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举
国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。
  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（国家制造业基金总经理）涉嫌
严重违法，目前正在接受监察调查。
  截至本报告书签署日，除以上情况外，交易对方及其主要管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
            第四节 交易标的基本情况
  一、基本信息
  本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：
公司名称         深圳市创世纪机械有限公司
法定代表人        蔡万峰
注册资本         37,981.7741万元
注册地址         深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套
主要办公地址       深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套
公司类型         有限责任公司
成立日期         2005年12月22日
营业期限         2005年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码     91440300783906254G
             一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
             机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、
             租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部
             件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术
             进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、
经营范围         二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
             记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及
             维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
             机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零
             部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动
             口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。
  二、历史沿革情况
  （一）历史沿革
行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪 100%股权，深圳创世纪成为上市公
司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆
华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深
圳创世纪股权比例为 80.87%。
  （1）2005 年 12 月，标的公司设立
有限公司（以下简称“台群机械”）。
台群机械的注册资本为 50 万元，其中夏军出资 35 万元、凌慧出资 15 万元，均
为货币出资。
第 317 号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
     台群机械设立时的股权结构如下：
序号        股东名称            出资额（万元）       出资比例
          合计                50.00       100.00%
     （2）2006 年 1 月，名称变更
创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （3）2010 年 9 月，第一次增资
资本由 50 万元增加至 350 万元，新增注册资本 300 万元由夏军、凌慧与何海江
认缴。其中，夏军以货币出资 175 万元认缴新增注册资本 175 万元；凌慧以货币
出资 20 万元认缴新增注册资本 20 万元；何海江以货币出资 105 万元认缴注册资
本 105 万元。2010 年 9 月 21 日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行
了相应修改。
《验资报告》对上述增资予以审验。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
          合计               350.00         100.00%
     （4）2011 年 6 月，第二次增资
由 350 万元增加至 650 万元，新增注册资本 300 万元由夏军、何海江与凌慧认缴。
其中，夏军以货币出资 180 万元认缴新增注册资本 180 万元，凌慧以货币出资
本 90 万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
资报告》对上述增资予以审验。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
          合计               650.00         100.00%
     （5）2011 年 11 月，第一次股权转让
世纪 60%股权以 40 万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》
对公司章程进行了相应修改。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）        出资比例
         合计                650.00     100.00%
     （6）2013 年 3 月，第三次增资
由 650 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 350 万元由凌慧与何海江认缴。其
中，凌慧以货币出资 245 万元认缴新增注册资本 245 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）        出资比例
         合计                1,000.00   100.00%
     （7）2013 年 5 月，第四次增资
由 1,000 万元增加至 1,700 万元，新增注册资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 490 万元认缴新增注册资本 490 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
之变更登记手续。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）        出资比例
         合计                1,700.00   100.00%
     （8）2013 年 7 月，第五次增资
由 1,700 万元增加至 2,400 万元，新增注册资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 490 万元认缴新增注册资本 490 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）        出资比例
         合计                2,400.00   100.00%
     （9）2013 年 9 月，第六次增资
由 2,400 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 600 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 420 万元认缴新增注册资本 420 万元，何海江以货币出资
公司章程。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
          合计                 3,000.00     100.00%
     （10）2014 年 7 月，第七次增资及第二次股权转让
创世纪 600 万元出资以 600 万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的注册资
本由 3,000 万元增加至 3,350 万元，新增注册资本 350 万元全部由深圳市创世纪
投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币出资
世纪 20%股权作价 600 万元转让给夏军。
《验资报告》对上述增资予以审验。
圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法
人营业执照》。
     本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
       深圳市创世纪投资中心
         （有限合伙）
          合计                 3,350.00     100.00%
     （11）2014 年 10 月，第八次增资
由 3,350 万元增加至 3,895.3488 万元，新增注册资本 545.3488 万元由钱业银、赵
林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资 1,600 万元认缴新增注册资本
万元认缴新增注册资本 155.8139 万元，剩余部分 1,444.1861 万元计入资本公积；
贺洁以货币出资 1,200 万元认缴新增注册资本 116.8605 万元，剩余部分 1,083.1395
万元计入资本公积；董玮以货币出资 1,200 万元认缴注册资本 116.8605 万元，剩
余部分 1,083.1395 万元计入资本公积，全部为货币出资。2014 年 10 月 16 日，
全体股东签署了新的公司章程。
《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资 1,600 万元认缴深圳创世
纪新增注册资本 155.8139 万元；赵林以货币出资 1,600 万元认缴深圳创世纪新增
注册资本 155.8139 万元；贺洁以货币出资 1,200 万元认缴深圳创世纪新增注册资
本 116.8605 万元；董玮以货币出资 1,200 万元认缴深圳创世纪注册资本 116.8605
万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）          出资比例
       深圳市创世纪投资中心
         （有限合伙）
          合计              3,895.3488      100.00%
     （12）2015 年 3 月，第三次股权转让
创世纪 28%股权以 1,090.6977 万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳
创世纪 4%股权以 1,600 万元的价格转让给夏军。
协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称        出资额（万元）          出资比例
      深圳市创世纪投资中心
        （有限合伙）
         合计              3,895.3488    100.00%
     （1）2015 年 11 月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）
东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世
纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购
买深圳创世纪 100%股权。
圳创世纪 47.403%股权以 1,137,671,635.47 元人民币的价格转让给劲胜精密；同
意股东凌慧将其持有的深圳创世纪 10.508%股权以 252,179,091.12 元人民币的价
格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪 23.104%股权以
心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪 8.985%股权以 215,641,793.10 元人民币的
价 格 转 让 给劲 胜 精 密； 同 意 股 东 钱业 银 将 其 持 有 的深 圳创 世 纪 4% 股 权 以
世纪 3%股权以 72,000,022.18 元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将
其持有的深圳创世纪 3%股权以 72,000,022.18 元人民币的价格转让给劲胜精密，
其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。
合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协
议。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）             出资比例
      东莞劲胜精密组件股份
         有限公司
         合计                3,895.3488        100.00%
注：2003 年 4 月 11 日至 2017 年 6 月 29 日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份有限
公司。
     （2）2016 年 1 月，第九次增资
本由 3,895.3488 万元增加至 30,000.00 万元，新增注册资本 26,104.6512 万元由原
股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）             出资比例
         合计                30,000.00         100.00%
     （3）2020 年 4 月，第十次增资
签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀
创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款 6,000 万元、5,500 万元、4,000 万元。
由 30,000.00 万元增加至 31,107.1428 万元，新增注册资本 1,107.1428 万元。其中，
新增注册资本 428.5714 万元由金通安益认缴；新增注册资本 392.8571 万元由荣
耀创投认缴；新增注册资本 285.7143 万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了
新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
         合计               31,107.1428        100.00%
  注：2017 年 6 月 29 日至 2020 年 7 月 20 日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份
有限公司。
     （4）2020 年 11 月，第十一次增资
定年利率为 6%。港荣集团在 2019 年 8 月-10 月期间向深圳创世纪支付出借款合
计 50,000 万元。
由 31,107.1428 万元增加至 34,666.9055 万元，投资人港荣集团将 50,000 万元可
转换为股权的借款实施债转股，认缴出资 3,559.7627 万元。全体股东签署了新的
公司章程。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
序号         股东名称             出资额（万元）               出资比例
          合计                 34,666.9055          100.00%
     （5）2021 年 1 月，第十二次增资
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币
出资 50,000 万元认缴深圳创世纪新增注册资本 3,314.8686 万元，出资比例 8.73%。
由 34,666.9055 万 元 增 加 至 37,981.7741 万 元 ， 国 家 制 造 业 基 金 认 缴 出 资
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号         股东名称             出资额（万元）               出资比例
          合计                 37,981.7741          100.00%
     （6）2022 年 1 月，第五次股权转让
纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金 7,800 万元回购金通安益
持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回购隆华汇投资持有深
圳创世纪 0.7522%的股权。
签署了新的公司章程。
续。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例
         合计           37,981.7741   100.00%
     （二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情
况
     自 2019 年 1 月至今，深圳创世纪股东共进行过三次增资和一次股权转让事
项，具体如下：
                                      增资/股权转让的背
序号      时间           增资/股权转让情况                         增资/股权转让价格              定价依据               是否评估
                                           景及原因
                  （1）金通安益以货币出资
                  （2）荣耀创投以货币出资
                                                                      与该三名投资者协商确定增资入股
                  （3）隆华汇投资以货币出资
                                                                      股后深圳创世纪总估值为 43.55 亿元
                  上述三个投资者合计以货币        生产经营规模扩张迅
                  出资 15,500 万元认缴新增注   速，资金需求量较大；
                  册资本 1,107.1428 万元   另一方面，通过增资
                                      扩股，引入外部投资                       根据北京中天华资产评估有限责任
                                      者，完善公司治理结                       公司出具的编号为中天华资评报字
                                      构。                              （2020）第 10525 号的《资产评估报
                                                                      告》，采用收益法评估结果作为最终
                  港荣集团可转债借款总额
                                                                      评估结论，在评估基准日 2019 年 12
        月         世纪股权，认缴新增注册资                     本
                                                                      评估价值为 436,927.20 万元。经协商
                  本 3,559.7627 万元
                                                                      确认，港荣集团本次债转股前，深圳
                                                                      创世纪全部权益的价值为 436,927.20
                                                                      万元；本次债转股后，深圳创世纪全
                                                                      部权益的价值为 486,927.20 万元
                                     增资/股权转让的背
序号      时间           增资/股权转让情况                            增资/股权转让价格               定价依据                是否评估
                                        景及原因
                                                                         根据中联资产评估集团有限公司出
                                                                         具的编号为中联评报字（2020）第
                                                                         准日为 2020 年 9 月 30 日）评估的深
                国家制造业基金以货币出资
                                                      本                  并考虑深圳创世纪于评估基准日后
                  本 3,314.8686 万元
                                                                         已实施完毕的债转股 50,000.00 万元，
                                                                         经协商确认，本次投资前深圳创世纪
                                                                         估值为 522,900.15 万元，投资后深圳
                                                                         创世纪估值为 572,900.15 万元
                                     金通安益和隆华汇投
                  （1）
                    创世纪以自有资金 7,800 资于 2021 年 9 月分别                       参考投资入股深圳创世纪的增资协
                  万元回购金通安益持有深圳 出具的《关于放弃参                                 议的约定，双方协商一致，以中联资
                  创世纪 1.1284%的股权，对应 与重组的声明》
                                          ，根据                            产评估集团有限公司出具的《广东创
                  深 圳 创 世 纪 注 册 资 本 金通安益投资入股深                            世纪智能装备集团股份有限公司拟
                  （2）
                    创世纪以自有资金 5,200 议，金通安益主动放                             世纪机械有限公司股东全部权益市
                  万元回购隆华汇投资持有深 弃以参与重组方式退                                 场价值评估项目资产评估报告》（中
                  圳创世纪 0.7522%的股权，对 出的，有权要求上市                            联评报字 2021 第 2825 号）截至 2021
                  应 深 圳 创 世 纪 注 册 资 本 公司以现金回购其持                          年 6 月 30 日股东全部权益的评估结
                                     或部分股权。
  三、股权结构和控制关系
  （一）深圳创世纪股权结构图
  截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：
  （二）控股股东和实际控制人
  截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股份，为深圳创世纪
控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节 上
市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
  （四）高级管理人员安排
  截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、
夏军（总经理）。
  （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。
  四、下属公司的情况简介
  截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：
 （一）东莞市创群精密机械有限公司
 公司名称                东莞市创群精密机械有限公司
 公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所                广东省东莞市沙田镇港前路 26 号
 法定代表人                          蔡万峰
 注册资本                          30,000 万元
统一社会信用代码                 914419003454758106
 成立日期                      2015 年 7 月 8 日
           生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化
           设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、
 经营范围
           五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术
           进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。
             股东名称        认缴出资额（万元）            出资比例（%）
 股权结构        深圳创世纪             30,000.00        100.00
              合计               30,000.00        100.00
 （二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司
 公司名称               无锡市创世纪数控机床设备有限公司
 公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所               无锡惠山经济开发区堰新路 578 号-3
 法定代表人                          夏继平
 注册资本                          5,000 万元
统一社会信用代码                91320206MA25L9653R
 成立日期                      2021 年 4 月 2 日
           一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机
 经营范围      械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
             股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
 股权结构        深圳创世纪              5,000.00       100.00
              合计                5,000.00       100.00
 （三）宜宾市创世纪机械有限公司
 公司名称                 宜宾市创世纪机械有限公司
 公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所         宜宾市临港经开区产业大道 6 号台群智能机械产业园
 法定代表人                          蔡万峰
 注册资本                          20,000 万元
统一社会信用代码                91511500MA67YUKC73
 成立日期                      2019 年 8 月 7 日
           一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金
           产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机
           床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代
           理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技
 经营范围      术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
           批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
           出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
 股权结构        深圳创世纪             20,000.00       100.00
              合计               20,000.00       100.00
 （四）深圳市创世纪自动化科技有限公司
 公司名称                深圳市创世纪自动化科技有限公司
 公司类型                 有限责任公司（法人独资）
 公司住所        深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 2 栋整套
 法定代表人                          周蓝军
 注册资本                          10,000 万元
统一社会信用代码               91440300MA5G3EM05W
 成立日期                     2020 年 3 月 17 日
           一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域
           内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租
 经营范围      赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、
           工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以
           上除特种设备）的研发及销售、租赁; 机械零部件、机电设备的销售，
           计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；
           货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
           登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电
           设备生产 、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。
               股东名称         认缴出资额（万元）           出资比例（%）
 股权结构         深圳创世纪                10,000.00       100.00
                合计                 10,000.00       100.00
 （五）香港台群机械设备有限公司
           香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment
 公司名称
                       Co.,Limited）
 公司住所
                             HONG KONG
 投资总额                             3,000 万美元
 成立日期                        2021 年 3 月 26 日
           钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣
 经营范围
           机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务
               股东名称         出资金额（万美元）           出资比例（%）
 股权结构         深圳创世纪                3,000.00        100.00
                合计                 3,000.00        100.00
 （六）浙江创世纪机械有限公司
 公司名称                     浙江创世纪机械有限公司
 公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所                  浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区
 法定代表人                              夏继平
 注册资本                             20,000 万元
统一社会信用代码                   91330522MA2JKCJJ6W
 成立日期                        2021 年 7 月 15 日
           一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制
           造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备
           研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
           电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他
           电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金
 经营范围
           产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；
           机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计
           算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
           目以审批结果为准)。
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
 股权结构        深圳创世纪              20,000.00       100.00
               合计               20,000.00       100.00
 （七）苏州市台群机械有限公司
 公司名称                   苏州市台群机械有限公司
 公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所                苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号
 法定代表人                           徐卫东
 注册资本                           32,000 万元
统一社会信用代码                 91320507MA1N1F1E7Y
 成立日期                      2016 年 12 月 2 日
           机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
           机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生
           产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代
           理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
 经营范围
           商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
 股权结构                           32,000.00       100.00
            床设备有限公司
               合计               32,000.00       100.00
 （八）深圳市台群电子商务有限公司
 公司名称                 深圳市台群电子商务有限公司
 公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 公司住所      深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路 1233 号君澜大厦二单元 1201
 法定代表人                           夏继平
 注册资本                            200 万元
统一社会信用代码                91440300MA5GPKBL3H
 成立日期                      2021 年 4 月 12 日
           一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术
           开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批
 经营范围
           发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车
           销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；
           话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运
           代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)
           技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含
           仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果
           批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输
           设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗
           器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；
           法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
           是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制
           品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。
              股东名称       认缴出资额（万元）          出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
 股权结构                           200.00        100.00
            床设备有限公司
               合计               200.00        100.00
 （九）深圳市华领智能装备有限公司
 公司名称                深圳市华领智能装备有限公司
 公司类型                          有限责任公司
           深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 253 号蚝三第一工业区 B2 栋
 公司住所
                         二层
 法定代表人                          李耀明
 注册资本                          1,000 万元
统一社会信用代码               91440300MA5GR6FXXK
 成立日期                     2021 年 5 月 10 日
           一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机
           械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；
           光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设
           备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机
           软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；
           机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人
 经营范围      及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；
           五金制品、机电设备的维修；pcb 和半导体行业材料加工设备研发。
           （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），
           许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子
           设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及
           机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb 和半导体行业
           材料加工设备制造。
              股东名称       认缴出资额（万元）          出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
 股权结构                           600.00        60.00
            床设备有限公司
           深圳市华领智能装备            300.00        30.00
           中心（有限合伙）
              李耀明                100.00        10.00
              合计                1,000.00       100.00
 （十）无锡市创群数控机床设备有限公司
 公司名称               无锡市创群数控机床设备有限公司
 公司类型               有限责任公司（港澳台法人独资）
 公司住所               无锡惠山经济开发区堰新路 578 号-4
 法定代表人                           夏继平
 注册资本                          3,000 万美元
统一社会信用代码                91320206MA267QP8X8
 成立日期                      2021 年 6 月 7 日
           许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
           果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零
           部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件
 经营范围      制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软
           硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物
           出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
             股东名称        认缴出资额（万美元）          出资比例（%）
           香港台群机械设备有
 股权结构                           3,000.00       100.00
              限公司
              合计                3,000.00       100.00
 （十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司
 公司名称                深圳市创世纪医疗器械有限公司
 公司类型                 有限责任公司（法人独资）
 公司住所        深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 3 栋整套
 法定代表人                           蔡万峰
 注册资本                          1,000 万元
统一社会信用代码                91440300MA5G3RXR17
 成立日期                     2020 年 3 月 24 日
           一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销
           售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用
 经营范围
           品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁
           止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医
           疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。
                股东名称        认缴出资额（万元）                出资比例（%）
 股权结构           深圳创世纪              1,000.00              100.00
                  合计               1,000.00              100.00
 （十二）深圳市创智激光智能装备有限公司
 公司名称                   深圳市创智激光智能装备有限公司
 公司类型                             有限责任公司
 公司住所           深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 144 号整套、146 号
 法定代表人                              罗唐
 注册资本                             5,000 万元
统一社会信用代码                    9144030034279180XB
 成立日期                        2015 年 6 月 15 日
           一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人
           主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及
           相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发
 经营范围      及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
           决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻
           机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）
           的生产。
                股东名称        认缴出资额（万元）                出资比例（%）
                深圳创世纪              2,550.00              51.00
 股权结构      东莞市盛鹏股权投资
           合伙企业（有限合伙）
                  合计               5,000.00              100.00
  五、报告期主要财务数据
 报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：
 （一）资产负债表主要财务数据
                                                           单位：万元
         项目                 2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
         资产总计                          952,206.37           824,084.33
         负债合计                          415,391.21           427,366.89
   归属于母公司所有者权益                         536,984.16           397,301.00
        所有者权益                          536,815.17           396,717.43
     （二）利润表主要财务数据
                                                         单位：万元
           项目                    2021 年度               2020 年度
          营业收入                       519,948.68           305,358.28
          营业利润                         87,176.92           57,597.41
          利润总额                         87,144.64           57,725.78
           净利润                         74,768.65           49,574.61
     归属于母公司所有者的净利润                     74,754.08           49,874.82
     （三）现金流量表主要财务数据
                                                         单位：万元
           项目                    2021 年度               2020 年度
     经营活动产生的现金流量净额                     54,852.99           67,388.20
     投资活动产生的现金流量净额                      -1,171.09         -129,631.63
     筹资活动产生的现金流量净额                     -12,514.69          65,770.54
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                           3.77                    -
     现金及现金等价物净增加额                      41,170.98             3,527.11
     六、主要资产及权属情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要资产情况如下：
                                                         单位：万元
          项目
                                  金额                     占比
流动资产
货币资金                                   113,155.90             11.88%
交易性金融资产                                   2,000.00             0.21%
应收票据                                    54,606.57              5.73%
应收账款                                   102,691.19             10.78%
预付款项                                     18,117.60             1.90%
其他应收款                                  279,384.10             29.34%
存货                                     231,450.49             24.31%
其他流动资产                                  13,378.88              1.41%
流动资产合计                                 814,784.74             85.57%
非流动资产
长期股权投资                                     247.65              0.03%
            项目
                                      金额                   占比
其他权益工具投资                                        25.00            0.00%
投资性房地产                                      25,960.89            2.73%
固定资产                                        52,799.52            5.54%
在建工程                                         2,053.59            0.22%
使用权资产                                        2,813.48            0.30%
无形资产                                        37,664.44            3.96%
开发支出                                          473.31             0.05%
长期待摊费用                                       1,679.16            0.18%
递延所得税资产                                     10,091.17            1.06%
其他非流动资产                                      3,613.43            0.38%
非流动资产合计                                    137,421.64           14.43%
资产总计                                       952,206.37       100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、货币资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，其他应收款账面价值为 279,384.10 万元，占深圳创世
纪资产总额的 29.34%； 存货为 231,450.49 万 元，占深圳创世纪资产 总额的
     （一）固定资产
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪固定资产情况如下：
                                                           单位：万元
       项目             原值                   净值              成新率
房屋及建筑物                  45,448.30            44,650.04          98.24%
机器设备                       8,241.20           6,765.40          82.09%
运输工具                       1,609.75           1,010.91          62.80%
办公设备及其他                     714.28              373.16          52.24%
合计                      56,013.54            52,799.52          94.26%
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：
                        房屋所有
 序号      权利人     物业名称                 面积（㎡）         房屋位置    他项权利
                         权证号
                 中 洲 华府
                         房屋所有
序号   权利人      物业名称                     面积（㎡）        房屋位置    他项权利
                          权证号
     纪        中 洲 华府                                安 区 宝城
              中 洲 华府                                二 路 与公 无
              中 洲 华府                                处
              中 闽 苑
              中 闽 苑
              中 闽 苑                                 岗 街 道松 无
              中 闽 苑
                                                    汇处
              中 闽 苑
              中 闽 苑
              门厂房
              心
              厂房                                    黄 埭 镇太
                                                    高 阳 路西
                       号
              修间
     宜 宾 创世                                         经 开 区
     纪                                              P-01-10 地
                           房屋所有
     序号    权利人    物业名称                面积（㎡）         房屋位置        他项权利
                            权证号
                  房
                  房
    注：1. 上述 1-10 项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让，
    对外出租或抵押。
    工且通过竣工验收，正在申办房产登记。
       （二）无形资产
      截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：
                                      使用权
序    土地      土地        宗地                       终止日期         使用权   他项
                              用途       面积
号   使用权人     证号        位置                       (年/月/日)       类型   权利
                                      （m2）
        苏（2020）苏州市 黄埭镇太东
                   宜宾临港经
        川（2020）宜宾市
                     开区
                   P-01-10地
                      块
        粤（2020）东莞不
                   东莞市沙田
                   镇西大坦村
             号
        浙（2021）长兴县
                   泗安镇双联
                   村、新丰村
    注：1. 苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给
    上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26,278万元，债务履行期限为
    建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为
    商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35,000万元的债务，主债权期限为2020年
  经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及合并
范围内其子公司拥有的商标权共 36 项，其中深圳创世纪 14 个，苏州台群持有 20 个，深圳
创智持有 2 个：
序号      权利人         商标名称         类别     注册号        有效期至
序号   权利人     商标名称         类别     注册号        有效期至
序号      权利人         商标名称               类别       注册号         有效期至
     根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至 2022 年 2 月 16 日，深圳创
世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共 618 项，其中宜宾创世纪持有 21 个，
深圳创世纪持有 363 个，苏州台群持有 134 个，东莞创群持有 25 个，深圳创智
持有 40 个，创世纪自动化 35 个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利
中发明专利的具体情况：
序号      专利名称     专利号/申请号             专利类型    申请日期           专利权人
      数控机床的刀库
      控制方法和系统
序号    专利名称         专利号/申请号             专利类型   申请日期           专利权人
     一种高速旋转轴
     应用的润滑系统
     一种用于夹臂式
       度装置
     一种拉簧回复机
      构和设备
     一种数控机床内
       和装置
     一种加工中心丝
     杆润滑密封结构
     超声波加工装置
      和数控机床
     一种玻璃精雕机
      新型夹具
     数控机床及其刀
        库
     扒料装置及曲面
      玻璃成型机
     一种无浮纤增强
       造方法
     一种皮革漆层表
      面印刷工艺
     一种能在紫外光
     固化涂层表面直
     固化油墨及其制
       备方法
     一种高硬度抗划
      其制备方法
     一种可激光活化
     LDS 天线涂料
序号    专利名称         专利号/申请号             专利类型   申请日期           专利权人
     一种电子设备外
       方法
     薄壁注塑模具及
       备方法
     一种多频段闭合
        备
     一种环形回路闭
      移动设备
     一种内部具有随
      其制作方法
     一种喷涂高光产
       返修方法
     石墨烯处理剂、石
     材料及制备方法
     一种 3D 打印装置
        及方法
     一种铝合金与塑
       方法
     一种碳纤维壳体
       备方法
     一种碳纤维金属
     复合电子产品机
     身结构及其制作
       方法
     一种电子产品前
      及制备方法
     一种天线或电路
      的制造方法
序号     专利名称          专利号/申请号             专利类型   申请日期           专利权人
      一种非晶合金手
      及其成型方法
      一种光学膜及其
       制备方法
      一种金属润湿剂
       制备方法
      一种石墨烯改性
      剂、石墨烯防辐射
      涂料及防辐射保
         护膜
      石墨烯改性剂、石
      墨烯增强复合体
      材料及其制备方
          法
      一种石墨烯改性
      剂、石墨烯增强复
      合体材料及其制
         备方法
      石墨烯处理剂、石
      材料及制备方法
      移动通讯终端及
      其天线连接结构、
      和天线连接结构
       的制备方法
      一种塑料 3D 打印
       方法及产品
      一种塑料 3D 打印
         设备
      一种电子产品的
       其制造方法
     经查询中国版权中心网站，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及其合并
范围内子公司拥有的软件著作共 61 项，其中深圳创世纪持有 37 个，深圳创智持
有 1 个，苏州台群持有 7 个，宜宾创世纪持有 8 个，东莞创群持有 6 个，无锡创
世纪持有 2 个。具体情况如下：
序
            软著名称                    登记号       授权日期         软著权人
号
       台群小高光机系统控制软件
           V10.116.24
      高性能低功率小高光机控制系统
           V1.00.14
      台群中型龙门加工中心控制软件
              V1.0
      台群玻璃加工机床软件[简称：
          FoxPLC]V1.0
序
             软著名称                     登记号       授权日期          软著权人
号
     台群新型智能高效钻攻机控制软件
            V1.0
     台群玻璃机三通道高速控制软件 V
     台群立式加工中心华中数控 PLC 控
          制软件 V1.0
     台群金属激光切割机切板系列控制软
           件 V3.2
     台群多功能高速高精立式加工中心控
          制软件 V11.1
     台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立
       式加工中心控制软件 V2.0
序
             软著名称                    登记号       授权日期          软著权人
号
     台群零件机立式加工中心控制软件
      {简称：零件机控制软件}V1.1
     台群高速高效智能数字化钻攻机控制
           软件 V10.0
     台群高速高效加工中心发那科控制软
           件 V1.0
     台群高速高效加工中心三菱控制软件
            V1.0
     创世纪五轴加工中心T-V320U 控制软
           件 V1.0
     YB 创世纪立加华数 PLC 控制软件
             V1.0
     创群立加高性能零件机 fanuc 控制软
           件 V1.0
     创群立加高性能零件机三菱控制软件
            V1.0
     创群高速智能钻攻机控制软件【简称：
       智能钻攻控制软件】V10.0
     创群立加高性能零件机西门子控制软
           件 V1.0
     具有程序锁定及界面锁定的数控保护
          功能软件 V1.0
     多功能立式零件加工中心发那科控制
           软件 V1.0
     高精密三菱系统零件加工中心控制软
            件 V1.0
     （三）在建工程
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要在建工程为设备安装工程，不
涉及重大在建工程项目。
     （四）租赁房产的情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：
序号      承租方      出租方               位置           面积（㎡） 租赁期限
               深圳市濠氏实    深圳市宝安区沙井街                          2011.4.1-20
                业有限公司    道东环路 508 号 A 座                       26.3.31
                      新桥街道黄埔居委南
               深圳市银海轮                                       2021.1.1-20
               实业有限公司                                        23.12.31
                       楼、二楼、三楼
                      宝安区新桥街道黄埔
               深圳市建宏业                                       2021.1.1-20
               实业有限公司                                        23.12.31
                      架厂房四楼及接洽室
                      新桥街道黄埔居委南
               深圳市建宏业                                       2021.1.1-20
               实业有限公司                                        23.12.31
                       钢结构厂房一幢
               深圳市新桥南 深圳市宝安区新桥街
                  司    区南浦路 146 号
                         黄埔一区二巷 8 号 68                      2021.10.1-2
                             套房                              022.9.30
               永志塑胶电子
                      出租方原公司宿舍 4-5                          2021.3.21-2
                         层共 24 个房间                           022.3.20
                 公司
               无锡精科汽车 无锡惠山经济开发区                             2021.6.1-20
               配件有限公司 堰新路 399 号标准厂房                           22.5.31
               深圳市宝安区 沙井万科翡逸郡园 C
                 中心   房、813 房、1214 房
     七、主要负债和对外担保情况
     （一）主要负债情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要负债情况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                                    金额                       占比
流动负债
短期借款                               31,391.56        7.56%
应付票据                              138,342.15       33.30%
应付账款                               96,800.10       23.30%
合同负债                               48,976.88       11.79%
应付职工薪酬                              6,394.85        1.54%
应交税费                               11,468.46        2.76%
其他应付款                               7,183.72        1.73%
一年内到期的非流动负债                        10,395.46        2.50%
其他流动负债                              6,396.03        1.54%
流动负债合计                            357,349.19       86.03%
非流动负债
非流动负债合计                            58,042.01       13.97%
负债合计                              415,391.21      100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、
合同负债及短期借款，分别占负债总额的 33.30%、23.30%、11.79%及 7.56%；
非流动负债占负债总额的 13.97%。深圳创世纪应付票据、应付账款主要为应付
原料款、工程款；短期借款主要为银行抵押借款、保证借款等。
  （二）对外担保情况
  深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，
公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租
赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作
银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普
遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有
限公司长安支行 2018 年 9 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日间签订的一些列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）。截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪相
应担保金额为 58,889.00 万元。
     另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反
担保，截止 2021 年 12 月 31 日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司提
供未到期担保余额 727,378.00 万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照要求提
供相应的反担保。
     除上述事项外，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪不存在其他向第三方
提供担保的情况。
     （三）其他或有事项
入职深圳创世纪，起诉田献印、深圳创世纪（被告）侵害技术秘密，深圳创世纪
告赔偿经济损失人民币 3.7981 亿元，合理维权费用人民币 200 万元，共计人民
币 3.8181 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，案件正在一审审理中。除上述事项外，
截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪不存在其他重大可导致预计负债的或有事
项。
     八、主营业务情况
     （一）主营业务概况
     标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备
业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上
市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021 年，深圳创世纪营业收入占上
市公司营业收入的 98.82%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立
足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞
争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：
  （二）行业情况
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制
造业”；根据《国民经济行业分类》
               （GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类
为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之
“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制造产业”之
“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421 金属切削机床制
造”。
  （1）行业管理体制
  标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
  国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产
业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的
重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产
投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投
资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。
     工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，
推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
     中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发
展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，
在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业
间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校
和团体自愿组成。
     （2）行业主要行业政策
     近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号    文件名称     颁布部门   颁布时间             主要相关内容
                                 大力发展智能制造装备。针对感知、控
                                 制、决策、执行等环节的短板弱项，加
            工 信 部、
                                 强用产学研联合创新，突破一批“卡脖
            国 家 发改
                                 子”基础零部件和装置。推动先进工艺、
            委 、 教育
                                 信息技术与制造装备深度融合，通过智
            部 、 科技
                                 能车间/工厂建设，带动通用、专用智能
     “十四五”智 部 、 财政
                      月          字孪生、人工智能等新技术创新应用，
     划      部 、 国家
                                 研制 一批国际先进 的新型智能制 造装
            市 场 监督
                                 备。
            管 理 总
                                 智能制造装备创新发展行动：……02 通
            局 、 国务
                                 用智能制造装备:研发智能立/卧式五轴
            院国资委
                                 加工中心、车铣复合加工中心、高精度
                                 数控磨床等工作母机……
                                 深入实施智能制造和绿色制造工程，发
                                 展服务型制造新模式，推动制造业高端
     “十四五”规划                     化智能化绿色化。培育先进制造业集群，
     目标纲要                        工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
                                 先进电力装备、工程机械、高端数控机
                                 床、医药及医疗设备等产业创新发展。
序号    文件名称     颁布部门      颁布时间             主要相关内容
     指 导 目 录 委          月 30 日      及以上联动数控机床，数控系统，高精
     （2019 年本）                      密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨
                                    料磨具”内的产品列为鼓励发展项目
     工业和信息化
     部关于促进制                        加快推进智能制造、绿色制造，提高生
     务质量提升的                        耗、物耗和水耗
     实施意见
                                  将金属切削机床、金属成形机床、工业
     战略性新兴产 国 家 统计      2018 年 11
     业分类（2018） 局        月
                                  类中的智能制造装备产业。
                                   明确基础共性、关键技术、行业应用三
                                   个层次构成的国家智能制造标准体系；
                                   建设智能制造标准试验验证平台，提升
     国家智能制造
               工 信 部、              公共服务能力，提高标准应用水平和国
     标准体系建设
     指南（2018 年
               化管委会                亟需的智能制造相关标准。如：新一代
     版）
                                   信息技术领域的射频识别标准等。高档
                                   数控机床和机器人领域的机床制造和测
                                   试标准等。
                                  到 2020 年，深化发展智能制造，鼓励新
     促进新一代人                       一代人工智能技术在工业领域各环节的
     工智能产业发                       探索应用，提升智能制造关键技术装备
                        月
     划（2018-2020                  提升高档数控机床与工业机器人的自检
     年）                           测、自校正、自适应、自组织能力和智
                                  能化水平。
                                  围绕数控机床、工业机器人、大型动力
     深化“互联网+
                                  装备等关键领域，实现智能控制、智能
     先进制造业”             2017 年 11
     发展工业互联             月
                                  成创新，形成一系列具备联网、计算、
     网的指导意见
                                  优化功能的新型智能装备
     战略性新兴产
                                   将数控机床和智能基础制造装备列入高
     业重点产品和
                                   产业。
     （2016 版）
                                  围绕“中国制造 2025”战略，加快突破关
                                  键技术与核心部件，推进重大装备与系
     “十三五”国家                      统的工程应用和产业化，促进产业链协
                        月
     业发展规划                        中心研发与产业化，突破多轴、多通道、
                                  高精度高档数控系统、伺服电机等主要
                                  功能部件及关键应用软件，开发和推广
序号    文件名称     颁布部门      颁布时间              主要相关内容
                                     应用精密、高速、高效、柔性并具有网
                                     络通信等功能的高档数控机床、基础制
                                     造装备及集成制造系统。
                                    将加快智能制造装备发展作为规划的十
                                    项重点任务之一，又以创新产学研用合
     智能制造发展
                                    作模式，研发高档数控机床与工业机器
     规        划 工 信 部、   2016 年 12
     （ 2016-2020 财政部     月
                                    备、智能检测与装配装备、智能物流与
     年）
                                    仓储装备五类关键技术装备作为智能制
                                    造装备创新发展重点。
                                    按照聚焦目标、突出重点、加快推进的
                                    要求，加快实施已部署的国家科技重大
                                    专项，推动专项成果应用及产业化，提
                                    升专项实施成效，确保实现专项目标。
     “十三五”国家                        持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端
     的通知                            宽带移动通信、数控机床、油气开发、
                                    核电、水污染治理、转基因、新药创制、
                                    传染病防治等关键核心技术，着力解决
                                    制约经济社会发展和事关国家安全的重
                                    大科技问题。
                                    绕实施高端装备创新工程，适应创新进
                                    展和市场需求，改进标准制修订流程，
                                    提高标准制修订效率，缩短标准制修订
                                    周期，及时更新标准，推动新一代信息
            质 检 总                   技术、高档数控机床和机器人、航空航
     装备制造业标
            局 、 国家                  天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
            标 准 委、                  先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、
     升规划
            工信部                     电力装备、农业机械装备、新材料、高
                                    性能 医疗器械等领 域标准化实现 新突
                                    破，加快装备质量安全标准与国际标准
                                    接轨，促进产业升级和产品质量国际竞
                                    争力提升。
                                    面向 2020 年，继续加快实施已部署的国
                                    家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，
                                    攻克高端通用芯片、高档数控机床、集
     国家创新驱动                         成电路装备、宽带移动通信、油气田、
     发展战略纲要                         核电站、水污染治理、转基因生物新品
                                    种、新药创制、传染病防治等方面的关
                                    键核心技术，形成若干战略性技术和战
                                    略性产品，培育新兴产业。
     国民经济和社                         实施高端装备创新发展工程，明显提升
     会发展“十三                         自主设计水平和系统集成能力。实施智
序号    文件名称       颁布部门   颁布时间               主要相关内容
     五”规划纲要                        能制造工程，加快发展智能制造关键技
                                   术装备，强化智能制造标准、工业电子
                                   设备、核心支撑软件等基础。培育推广
                                   新型智能制造模式，推动生产方式向柔
                                   性、智能、精细化转变
                                   提出“到 2020 年，高档数控机床与基础
                                   制造装备国内市场占有率超过 70%，数
                                   控系统标准型、智能型国内市场占有率
                                   分别达到 60%、10%，主轴、丝杠、导轨
                                   等中高档功能部件国内市场占有率达到
               国 家 制造              50%；”“到 2025 年，高档数控机床与
     《中国制造
               强 国 建设   2015 年 10 基 础 制 造 装 备 国 内 市 场 占 有 率 超 过
               战 略 咨询   月          80%，其中用于汽车行业的机床装备平均
     域技术路线图
               委员会                 无故障时间达到 2000 小时，精度保持性
                                   达到 5 年；数控系统标准型、智能型国
                                   内市场占有率分别达到 80%、     30%；主轴、
                                   丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场
                                   占有率达到 80%；高档数控机床与基础
                                   制造装备总体进入世界强国行列。”
                                   将高档数控机床和机器人列为拟大力推
                                   动发展的十项重点领域之一，提出：开
                                   发一批精密、高速、高效、柔性数控机
                                   床与基础制造装备及集成制造系统；加
                                   快高档数控机床等前沿技术和装备的研
                                   发。
     （1）行业简介
     机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机
械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲
压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机
床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作
量占机器制造工作总量的 40%~60%，是现代工业发展的重要基石。
     具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从
官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金
属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计
局数据，2021 年我国金属切削机床产量为 60.2 万台，金属成形机床产量为 21.0
万台，金属切削机床产量约是金属成形机床产量的 3 倍左右。
     另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机
床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，
数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制
造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。
     （2）全球机床行业发展情况
     全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世
界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由
制造商协会）统计，2018 年、2019 年、2020 年，全球机床产值折合人民币分别
约 6,160.12 亿元、5,642.79 亿元、4,654.50 亿元（以当年末欧元兑人民币中间价
折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为 5,837.97 亿元、5,595.90 亿元、
     中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其
中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中
国、美国为机床净进口国家。2020 年度具体情况如下表所示：
         机床消费主要国家                            机床生产主要国家
            机床消费额                                 机床产值
序号     国家               全球占比      序号        国家               全球占比
             （亿元）                                 （亿元）
     合计      4,590.30   100.00%            合计     4,654.50   100.00%
     数据来源：VDW，以 2020 年末欧元兑人民币中间价折算为人民币
     （3）我国机床行业发展情况
     我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002 年、2009 年，我国已先后
成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018 年、
我国机床市场有所下滑。根据 VDW 数据，2018 年、2019 年、2020 年，我国机
床产值分别约为 1,560.85 亿元、1,355.75 亿元和 1,357.67 亿元，我国机床消费额
分别为 1,705.03 亿元、1,555.28 亿元和 1,491.13 亿元。其中，2019 年进口规模
年和 2020 年我国机床内销消费规模分别为 1050.40 亿元和 1074.15 亿元，即国内
机床企业市场规模有所上升。
床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速
则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021 年
业金属加工机床新增订单同比增长 25.2%，在手订单同比增长 18.8%。
  我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机
床数控化率在 75%-90%，而根据国家统计局数据，我国 2020 年新生产金属切削
机床的数控化率仅为 43%。《中国制造 2025》战略纲领中明确提出：“2025 年中
国的关键工序数控化率将从现在的 33%提升到 64%”，我国机床数控化率仍有广
阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。
加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，
针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。
  （4）市场规模估算
  基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消
费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原
有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、
稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代
后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需
要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
  机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以 2000 年以来
我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命 10 年为机床更新标准，
则 2021-2024 年国内金属切削机床更新需求平均在 80 万台左右，市场规模在千
亿级以上。
  数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的
数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体
如下：
  （1）技术与人才壁垒
  数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处
于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用
领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情
形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整
体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多
学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并
对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成
后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
  由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大
批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游
行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发
设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
  （2）资金壁垒
  数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，
而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力
要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链
的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。
  （3）品牌壁垒
  精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性
能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、
应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此
客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产
品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满
足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信
任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影
响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。
  （4）管理水平壁垒
  企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非
标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，
需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细
化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创
新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新
进入行业的公司无法在短期内企及。
  数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，
产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、
新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，
下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直
接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所
占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，
由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏
低，并将呈现继续下降的趋势。
  除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦
将对行业利润水平造成一定的影响。
  当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机
床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎
马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产
品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的 2019
年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，
龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个
国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和
日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，
但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近
年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商
的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
  标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括
主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等
行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机
床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先
地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙
加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得
消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
  （1）市场份额情况
  当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市
场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局
较为分散。参考 2020 年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内
主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数
控和沈阳机床市占率位居前五，分别为 2.81%、1.57%、1.47%、1.05%和 0.92%，
前五大厂商市占率仅为 7.82%，不足 10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
  数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
  从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成
了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优
势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足
于生产各类加工中心。
  随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进
一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
  根据国家统计局数据，2020 年，我国数控金属切削机床产量为 19.3 万台，
根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
 排名        企业名称          产量（台）           产量占比
      合计                      51,028         26.44%
  注：数据来源于各公司 2020 年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产
量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
  标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标
上均处于行业领先地位。
  （2）境外主要竞争对手
  在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）
和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：
  ①日本发那科公司
  日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制
造商，已有 50 多年的发展历史。截至 2020 年末，日本发那科在全球 100 多个国
家拥有超过 260 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器
人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直
保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、
质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。
  ②日本兄弟公司
  日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，
“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体
机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司 1985 年开始投产第一代
钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的
CNC 数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。
  （3）境内主要竞争对手
  国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽
威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：
  ①海天精工
  海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。
主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式
加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行
业解决方案，航空航天行业解决方案。
  ②纽威数控
  纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立
式数控机床、卧式数控机床等系列 200 多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机
械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分
产品根据客户特殊需求定制化开发。
  ③国盛智科
  国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产
线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新
能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化
需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系
统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成
了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。
  ④科德数控
  科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研
发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）
                            、五轴龙门、五
轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中
心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系
列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。
  ⑤日发精机
  日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、
ACMI 及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空
运营及服务的综合业务体系。
  ⑥浙海德曼
  浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车
床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型
数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用
于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。
  （1）行业技术水平
  我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中
高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦
森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口
尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近
年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族
品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产
品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
  从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性
和高复杂性等维度。
  ①加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复
定位精度最能反应数控机床水平。据 ISO 标准，重复定位精度达到 0.005mm 为
高精度机床，0.005mm 以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等
核心部件要求较高。
  ②生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，
减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率 3-5 倍，使用数控加工中心
机床则可提高生产率 5-10 倍。
  ③稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，
主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、
刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两
项占总误差 45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的
刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。
  ④高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、
船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航
空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机
床企业实现了五轴数控机床技术突破。
  数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。
考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴
联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标
的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如
下表所示：
 技术水平           低档          中档               高档
中央处理单位   8 位 CPU     32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率      10μm        1μm           0.1μm
进给速度     8-15m/min   15-24m/min    24-100m/min 或更高
多轴联动功能   2-3 轴联动     3-5 轴联动或更多    3-5 轴联动
                     较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、
         简单的数码显示或
显示功能                 有图形、人机对话、自 人机对话、自诊断等功能显
         CRT 字符显示
                     诊断等功能显示         示及三维动态图形显示
                                     MAP（制造自动化协议）等
                     R232 或 DNC 直接数控
通信功能     无通讯功能                       高性能通讯接口，且具有联
                     等接口
                                     网功能
  （2）行业经营特征
  国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发
展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、
丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别
是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。
标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库 90%功能以及主
轴 50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。
  数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床
品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定
差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是
很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配
环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，
一般不同的机床在使用 5-10 年后精度会出现大幅分化。
  数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一
定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，
市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生
产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式
加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量
化生产难度大。
  数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、铸铁钢件
等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密
模具等制造业行业。
  （1）上游行业的影响
  机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系
统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括
铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的
性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
  具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较
高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、
变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加
工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括
主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本
THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作
台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门
子等。
  上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立
长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
  （2）下游行业的影响
  数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下
游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
  ①消费电子行业（3C 产业）
  消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及
其他终端电子类产品，通常被统称为 3C 产品。3C 产品对于零部件加工精度和加
工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用
于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金
属零部件等。
  随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球 3C 数码市场发展态势较好，
量在 6 亿台左右。受新冠疫情的影响，2020 年，全球 3C 数码产品出货量有所下
降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端
  伴随 5G 时代到来，3C 数码产品更新换代速度加快。以 5G 手机为例，根据
中国信通院发布的相关数据显示，2021 年 1-12 月，我国 5G 手机累计出货量达
到 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%，远高于全球 40.7%
的平均水平；截至 2021 年 12 月底，我国共有 671 款 5G 终端获得进网许可，其
中 491 款 5G 手机、161 款无线数据终端、19 款车载无线终端。从未来发展趋势
来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适
应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高
端化等方向发展。在传统 3C 数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服
务机器人、无人机、TWS 耳机等 3C 数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴 3C
数码产品成为了 3C 数码产品市场增长的重要驱动力。
     目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳
步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电
子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车用电子设备等新产品的不断涌
现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电
子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配
套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将
会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
     ②通信设备
     通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入 5G 时代行业将迎
来新的机遇。根据工信部发布的《2020 年通信运营业统计公报》的数据统计，
万个，全年新建 5G 基站超 65 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县
市。
     在 2021 世界 5G 大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开
通建设 5G 基站 99.3 万个，占全球数量的 70%，覆盖全国所有地级市、95%以上
的县区和 35%的乡镇，5G 终端手机连接数超过 3.92 亿户，占全球数量的 80%。
目前 5G 手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+
工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多 5G 基础设施建设，
包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023 年新增 5G 基站
数量有望达 85 万个，2021-2023 年复合增速 15.62%。5G 基站渗透率的提升，将
加速以 CNC 加工中心为代表加工设备实现更新换代。
  对于 5G 基站而言，其体积比 4G 更小，内部结构更为复杂，每个 5G 基站
内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，
要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要
在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在 5G 技术升级的
行业背景下，随着中国逐步加大对 5G 设施的投资，将进一步拉动通信设备行业
对高档数控机床的需求。
  ③汽车行业
  汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的
覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的
庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的
重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主
要体现在占整车全部装备价值 70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的
需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数
控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。
  随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向
转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制
动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求
会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车
的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产
要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电
机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达 1.5 万-2 万转，
远高于传统燃油车的 6 千-8 千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高
要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同
轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上
还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备
的产品升级。
  新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数
据，我国 2021 年新能源汽车产销分别达 354.5 万辆和 352.1 万辆，累计同比分别
增长 159.5%和 157.5%，新能源汽车渗透率达到 13.4%，较上年同期增长 8 个百
分点。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零
部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。
  从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身
寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展
时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市
场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国
内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更
新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长
远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制
造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。
  从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的
周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周
期保持一致，主要随下游行业需求波动。
  （1）较高的品牌美誉度和客户认可度
  在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深
刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的
企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的
服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百
强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标
“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌
美誉度。
  经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客
户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中
车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
  （2）具备持续竞争力的研发创新能力
  标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研
发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深
圳市院士<专家>工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术
研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地
设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合
成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。
目前标的公司研发人员超过 400 名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的
公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的
公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至 2022
年 2 月 16 日，标的公司共拥有有效专利 618 件，其中发明专利 40 件，实用新型
  （3）安全、高效的供应链保障体系
  为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供
应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应
商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物
料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方
面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持
续、可信赖的购销伙伴关系。2021 年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性
上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、
高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力
度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库
存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材
料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
  （4）完善的销售布局及快速的市场响应
  标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销
团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在
推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的
开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相
结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策
与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大
脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、
管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投
放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业
务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突
破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”
已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
  （三）主要产品及用途
  （1）立式加工中心（V系列）（核心产品）
多年来，公司坚持“高品质、高性价比”的理念，通过科技创新回报客户，降低
客户使用成本，打造出多款畅销产品。标的公司 V 系列线轨型立式加工中心，
采用了高精度的滚柱线轨及滚珠丝杠，让机床具有更好的动态响应性，可以实现
高速高刚性切削，在 5G、新能源汽车、精密零件、五金、汽配、医疗器械行业
得到广泛应用。
  （2）通用系列其他产品
  通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的
加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列
的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列
等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、
航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。
  a.龙门加工中心系列
  专为高效率高精密产业研发设计，主要适用于钻、铣、攻丝、镗孔、3D 弧
面 加 工 ，广 泛 用于 汽 车、 机 车等 领 域大 型 精密 零 件 加工 和 精密 模 具加 工 等
  b. 卧式加工中心系列
  主要适用于汽车、能源、信息、工程机械、模具等行业零件的精密加工，特
别适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工。工件一次装夹可完成多面的
铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序加工，显著提高加工效率。
 c.数控车床系列
 数控卧式车床是双坐标两轴联动、半闭环数控机床。机床机、电、液一体式
布局，采用全封闭防护罩，拉门向左开，旋转操纵台位于右端固定防护罩上，操
作方便。机床功能强，精度高，布局合理，造型美观，易于操作，维修方便。
 （1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）
 自钻攻机产品 2011 年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，
数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，
目前该系列产品已升级至第六代。
能力，在传统 3C 应用领域的基础上，积极推进 3C 产品的非 3C 化应用，面向新
兴领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR 硬件、智能家居、
高端医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一
步拓宽，成为 3C 业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累
计交付超过 80,000 台，为单项产品行业第一。
  （2）3C系列其他产品
  除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质
加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列
产品等，随着 3C 产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需
求有望迎来增长。
  近年来，随着中国制造业的不断迭代升级，国内许多产业对高端、高精密机
床的需求也越来越旺盛。随着国际贸易战的持续升级，国内产业对自主高端机床
品牌和产品的呼声也越来越高，为了顺应客户的需求和时代的需要，标的公司审
时度势，快速响应市场，推出高端机床品牌“HELER 赫勒”，未来将持续加大高
端产品投入力度。
件一次装夹即可完成复杂零件多面加工，突破了五轴加工中心研发制造难点，具
备高精度，高效率，高稳定性等特点，系列机床广泛应用于 3C 零部件、VR 眼
镜、医疗器械、汽车零部件、船舶、航空等领域零件加工和模具加工，在高端市
场需求旺盛、空间广阔。
  （四）主要产品的工艺流程图
 数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整
机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：
 标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研
发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，
涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命
管理技术、ATC 高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格
认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。
  （五）主要经营模式
  在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要
求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所
需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设
计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、
厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期
性波动带来的经营风险。
  标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用
性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了
用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术
提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机
床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员超过 400 人，研发活动围绕“整机+”
展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数
控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。
  在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机
加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一
代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻
机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧
式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。
  在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数
控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利 15 项，
并实现 50%的自主化率；获得刀库相关专利 24 项，并实现 90%的自主化率。
  在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系
统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发
方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现 5 大模块、
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
  在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体解
决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传输、
数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，通
过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化生
产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机
床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。
  供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的
公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体
系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。
 标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，
确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目
前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌
供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主
轴、刀库、转台等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化
采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实
现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：
 在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托
加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、
设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精
密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。
 在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技
术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质
量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，
配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十
余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
 目前，标的公司拥有东莞、苏州、宜宾、湖州（在建）四大产业制造基地，
可以实现通用系列产品和 3C 系列产品的规模化精密制造及检测。
 多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服
务力提升品牌力。
  标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分
布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，
由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标
的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、
属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
  标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的
公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口
碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要
的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，
推出通用机系列代表产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、
用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、
以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生
态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
  在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、
服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售
后服务，及时响应客户售后服务需求。
  （六）主要产品产能、产量和销售情况
  报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下：
         项目          2021 年             2020 年
产量（台）                          25,307            20,762
销量（台）                          25,888            15,632
产销率（注）                        102.30%            75.29%
发出商品净增加数量（台）                     -376             3,615
产销率（考虑发出商品增加额）                100.81%            92.70%
注：产销率=销量/产量
  标的公司主要产品为数控机床产品，包括 3C 机型和通用机型两大类，总体
而言以标准化产品为主。其中，3C 机型以标准化产品为主，通用机型以非标准
化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量
备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。
公司数控机床产量和销量双双大幅上升。
 标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心、数控车床等。
 应用领域：主要应用于 5G 通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天
线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自
动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航
天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽
车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效
率加工。
 报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：
         项目           2021 年            2020 年
产量（台）                          10,379             5,037
出货量（台）                         10,506             4,738
销量（台）                           9,093             4,610
      项目             2021 年末            2020 年末
产品库存（台）                         2,912             1,419
其中：发出商品（台）                      2,234               829
 标的公司 3C 系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产
品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。
  应用领域：主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、
铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精
密加工；此外，也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣
削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳
体类零件的加工等。
         项目          2021 年              2020 年
产量（台）                          14,928             15,725
出货量（台）                         15,293             13,261
销量（台）                          16,795             11,022
      项目               2021 年 6 月末                  2020 年末
产品库存（台）                              7,143                      7,647
其中：发出商品（台）                           4,408                      6,189
    报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：
                                                       单位：万元
                                                    占当期标的公司
 年份      序号   客户名称    主要销售品种         销售收入
                                                    营业收入的比重
                 小计                   178,026.97              34.24%
                 小计                   205,423.00              67.28%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
   报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方以及持有标的资产 5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
   标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开
展业务无需特别取得相关经营许可或资质。
    （七）主要产品的原材料和采购情况
   标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主
轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那
科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件
由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴
及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企
业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。
   标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，
标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由
于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政
策影响较小。
     报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：
                                                单位：万元
                                               占当期标的公司
 年份      序号   供应商名称   主要采购品种    账面采购金额
                                               总采购金额比重
                 小计              184,485.79        41.19%
                 小计              120,183.63        40.09%
  注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
   报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方以及持有标的公司 5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权
益。
     （八）安全生产和环境保护情况
     标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制
度有效执行。
  报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、
                             《中华人民共
和国消防法》、
      《中华人民共和国职业病防治法》、
                     《特种设备安全监察条例》、
                                 《企
业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。
  标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳
理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》、
                       《生产异常应急处理办法》、
《兼职安全员管理制度》、
           《安环生产责任制》、
                    《综合事故应急救援预案》、
                                《工伤
事故管理规定》、
       《值班管理规定》、
               《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体
系，合计制定安全制度文件 24 份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学
品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、
各环节适用，有效满足安全生产的需要。
  报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全
生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
  标的公司于 2014 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检
查。标的公司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了《环境因素识别与评价
控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS 检测测量管理程序》等环
境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
  经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：
  （1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质
净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；
  （2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪
声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等
措施，使厂界噪声达标排放；
  （3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标
的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危
废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；
  （4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分
类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
  标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进
行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世
纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
  （九）主要产品的质量控制情况
  深圳创世纪从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，
并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。深圳创
世纪拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测
仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，
最终确保产品高标准出库。报告期内，深圳创世纪未出现因产品质量引发的重大
纠纷。
  （十）技术与研发情况
 标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内
部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。
标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来 3 至 8 年复杂的机型和一些核
心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来 1 至 3 年内市场需求机型的开
发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提
高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。
未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。
 标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技
术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关
键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端
研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提
升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以
及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、
新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过 400
名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保
障。
     标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标
的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
     在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：
序                                                               专利权
       专利名称            专利号           专利类型     授权日        期限
号                                                                人
     扒料装置及曲面                                                    深圳创
     玻璃成型机                                                      世纪
     玻璃精雕机新型                                                    深圳创
     夹具                                                         世纪
     数控机床及其刀                                                    深圳创
     库                                                          世纪
     加工中心丝杆润                                                    深圳创
     滑密封结构                                                      世纪
     数控机床内恒温
                                                                深圳创
                                                                世纪
     置
     超声波加工装置                                                    深圳创
     和数控机床                                                      世纪
     高速旋转轴承润
                                                                深圳创
                                                                世纪
     的润滑系统
     用于夹臂式刀库
                                                                深圳创
                                                                世纪
     置
     拉簧回复机构和                                                    深圳创
     设备                                                         世纪
     数控机床的刀库                                                    深圳创
     控制方法和系统                                                    世纪
     （十一）质量控制情况
     标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极
为重视，质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程
制定了《来料检验控制程序》
            《制程品质异常处理程序》
                       《产品防护控制程序》
                                《不
合格品管理程序》
       《CNC 成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门
根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各
项措施的落实。
 标的公司于 2012 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。标的公司产品
在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按
项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采
购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质
量监控，使产品符合客户相应质量认证。
 标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。
同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检
验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大
处罚。
 标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：
 （1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》
                                《来
料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公
司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料
和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部
件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料
进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料
入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
 （2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整
机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设
计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组
装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完
成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检
验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
  （3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并
建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情
况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽
查，监督整个生产过程。
  标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期
内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
   九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，
与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
   （一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至 2018
年 9 月 30 日，深圳创世纪净资产账面价值为 238,533.34 万元，估值为 420,000.00
万元，增值率为 76.08%。2020 年 4 月，深圳创世纪完成工商变更登记。
（2020）第 10525 号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉
及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，深圳创世纪净资产账面价值为 292,782.12 万元，评估值为
世纪完成工商变更登记。
第 3431 号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公
司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，深圳创世纪净资产账面价值为 333,427.50 万元，评估值为 472,900.15
万元，增值率为 41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪 2021 年度、2022 年度、
万元。2021 年 1 月，深圳创世纪完成工商变更登记。
圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金 7,800 万元回购金通安益
持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回购隆华汇投资持有深
圳创世纪 0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
元为参考依据，协商确定价格为 18.20 元/1 注册资本，对应深圳创世纪估值为
了变更登记手续。
    （二）最近三年交易估值的差异说明
                                                                     单位：万元
序                                                                        估值方
        基准日           账面价值         估值         增值率    当年净利润 市盈率
号                                                                         法
    上述五次估值作价差异的主要原因为：
月 31 日、2020 年 6 月 30 日及 2021 年 6 月 30 日，相隔一定时间。
拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力，通过
股权融资的方式进行融资，随着三次增资，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步
增强，盈利情况进一步加强。截至 2018 年 9 月 30 日，深圳创世纪估值 420,000
万元；金通安益、荣耀创投和隆华汇合计增资 15,500 万元后，截至 2019 年 12
月 31 日，深圳创世纪估值 436,927.20 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，深圳创世
纪估值 472,900.15 万元；港荣集团以可转换债券 50,000 万元转换成股权，及国
家制造业基金增资 50,000 万元后，截至 2021 年 6 月 30 日，深圳创世纪评估值
的变化。2022 年 1 月，创世纪收购深圳创世纪少数股权协商确定的价格为 18.20
元/1 注册资本，对应深圳创世纪估值为 691,268.29 万元，略高于深圳创世纪截至
净利润 74,754.08 万元，优于评估预测的 62,752.30 万元，该估值具有合理性。
万元、305,358.28 万元和 519,948.68 万元，归属于公司所有者净利润分别为
逐步上升具有合理性。
    综上，上述五次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
     十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入确认原则和计量方法
    深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
    合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
     满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
     （1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
     （2） 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；
     （3） 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
     （1） 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；
     （2） 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权；
     （3） 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
     （4） 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
     （5） 客户已接受该商品；
     （6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销
售退回的净额列示。
 与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列
各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
     （1）销售商品: 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，
公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能
流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收
入的实现。
     （2）提供劳务：提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提
供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完
成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，
与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够
可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果
已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实
现。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
     经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。
     （三）财务报表的编制基础及财务报表范围
     报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
     合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以
控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》编制。
     报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：
    合并财务报表范围；
    司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。公司 2020 年
    将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再纳
 入合并财务报表范围；
 有限公司、香港台群机械设备有限公司、孙公司深圳市华领智能装备有限公
 司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入
 合并财务报表范围；
 报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并
情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。
     （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
     报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
     （五）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
     十一、对交易标的的其它情况说明
     本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购
买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准
入等有关报批事项。
              第五节 交易标的评估情况
   一、标的公司的评估情况
  （一）评估基本情况
  本次交易中，标的公司深圳创世纪以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，以持
续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进
行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
  根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场
价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 2825 号），深圳创世纪在
评估基准日 2021 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为
整），评估增值 191,731.48 万元，增值率 39.24%。
  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 680,300.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 580,307.63 万元，高 99,992.37 万元，高
  （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
  （2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
  深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术
企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制
造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制
造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造
业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等
新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成
为数控机床行业新的增长点。
  资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
  因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最
终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为 680,300.00
万元。
  深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技
能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素
变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，
故导致评估结果增值。
  （二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
  （2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
  （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
  （4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落
实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管
理层采取相应补救措施弥补偏差；
  （5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
  （6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
  （7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
  （8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
  （10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理
的价格持续租赁；
    （11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
    （12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政
策干预而大幅萎缩；
    （13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新
技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    （三）资产基础法评估情况
    经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产
基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日
元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 580,307.63 万元，评估增值
    资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。
    深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为 874,911.54 万元，评估价值为
债账面价值为 426,817.06 万元，评估价值为 424,873.99 万元，评估减值额为
股东全部权益评估价值为 580,307.63 万元，评估增值额为 132,213.15 万元，评估
增值率为 29.51%。
    资产评估结果汇总表如下：
                                                                  单位：万元
                      账面价值            评估价值          增减值           增值率％
    项          目
                         B                C         D=C-B        E=D/B×100%
     深圳创世纪主要资产评估情况如下：
     货币资金账面值 121,470.14 万元，其中现金 0.64 万元，银行存款 68,157.92
万元，其他货币资金 53,311.58 万元。
     （1）库存现金
     库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
     （2）银行存款
     对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时
检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
     对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以
及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款
账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取 2021 年 6 月 30 日中国外汇交
易中心公布的相应外币结算价汇率。
     银行存款评估值 68,156.93 万元。
     （3）其他货币资金
  其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金
的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
  其他货币资金评估值 53,311.58 万元。
  交易性金融资产-银行理财账面值 3,125.87 万元。主要为企业购买华夏银行
股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实
了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内
容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预
期收益确认评估值。
  交易性金融资产-银行理财评估值 3,136.09 万元。
  应收票据账面余额 86,476.52 万元，截止评估基准日已计提坏账准备 1,223.49
万元，账面净额为 85,253.03 万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应
收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
  对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对商业票据，账龄均
在一年以内，对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 3.22%。
计算过程详见下表：
                                                     单位：万元
     账龄           金额                   比例     评估风险损失
    商业票据        37,996.73             3.22%    1,223.49
   银行承兑汇票       48,479.79               -          -
     合计         86,476.52                      1,223.49
  按以上标准，确定评估风险损失为 1,223.49 万元。以应收账款应收票据合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  应收票据评估值 85,253.03 万元。
  应收账款账面余额为 125,571.62 万元，截止评估基准日已计提坏账准备
司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。
  评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
  对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项
不能收回，评估风险损失为 100%。
  对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 3.22%；发生时间
评估风险坏账损失的可能性在 40.83%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 58.24%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性
在 87.20%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：
                                                             单位：万元
       账龄         金额                     比例     评估风险损失
  个别认定 1--关联方   30,828.52                 -          -
    个别认定 2      7,519.65           100.00%       7,519.65
      合计        125,571.62                       15,598.14
    按以上标准，确定评估风险损失为 15,598.14 万元。以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    应收账款评估值 109,973.48 万元。
    预付账款账面价值 13,103.22 万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服
务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金
额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估
值
    预付账款评估值 13,103.22 万元。
    应收利息账面值 6,014.92 万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的
借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收
利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
    应收利息评估值 6,014.92 万元。
    其他应收款账面价值 148,953.04 万元，已计提坏账准备 418.64 万元，其他
应收款账面净额为 148,534.40 万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有
限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有
限公司的往来款等。
    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。
    评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
     对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项
不能收回，评估风险损失为 100%。
     对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估
风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计
算过程详见下表：
                                                       单位：万元
         项目            金额                评估风险损失率   评估风险损失额
      个别认定           147,816.41                     1,211.47
          合计         148,953.04                     1,630.11
     按以上标准，确定评估风险损失为 1,630.11 万元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
     其他应收款评估值为 147,322.93 万元。
     存货账面余额为 151,442.09 万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在
产品、发出商品，已计提存货跌价准备 2,403.91 万元，存货账面净额为 149,038.18
万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客
户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方
法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了
解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、
积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参
考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为
准。
     存货合计评估值 172,850.94 万元，较账面值 149,038.18 万元，增值 23,812.76
万元，增值率 15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出
商品评估值中考虑了部分利润所致。
    其他流动资产账面值 4,089.68 万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评
估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
    其他流动资产评估值 4,089.68 万元。
    可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的 1 项股权投资，账面价值为
                                                             单位：万元
序                                  持有数
        被投资单位名称          投资日期                   成本             账面价值
号                                   量
    评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股
权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例
较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。
    可供出售金融资产-其他投资的评估值 25.00 万元。
    长期股权投资共 8 项，为 5 家全资子公司和 3 家参股公司。截止评估基准日
账面原值为 202,081.89 万元，未计提坏账准备，账面净额为 202,081.89 万元。具
体情况如下：
                                                             单位：万元
序                    投资日         协议投资      持股比      账面价         评估价
        被投资单位名称
号                     期           期限        例        值           值
    深圳市创智激光智能装备有限    2015-0
         公司            7
    深圳市创世纪自动化科技有限   2020-0           100.00   25,005.0   26,879.5
         公司           3                %         0          7
    东莞中创智能制造系统有限公   2020-0
          司           6
    无锡市创世纪数控机床设备有   2021-0           100.00              23,292.1
         限公司          5                %                    0
         合计
    对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
体资产进行了评估，计算公式如下：
    长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本
欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与
经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，
计算公式如下：
    长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）
×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
    本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值 356.69 万元，账面净值 250.02 万元，
评估原值 411.85 万元，评估净值 411.85 万元，评估原值较账面原值增值 55.16
万元，增值率 15.46%，评估净值较账面净值增值 161.83 万元，增值率 64.73%。
   纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值
及评估结果如下表：
                                                                    单位：万元
                  账面价值                       评估价值                 增值率%
    名称
                原值    净值                   原值    净值              原值  净值
  设备类合计       13,579.20   11,451.57      20,257.47   17,601.54   49.18    53.70
固定资产-机器设备     12,462.02   10,919.04      18,871.65   16,710.70   51.43    53.04
 固定资产-车辆       834.46      410.61         765.88      499.38      -8.22   21.62
固定资产-电子设备      282.72      121.92         619.94      391.46     119.27   221.09
   在建工程-设备安装工程账面值为 135.15 万元。经清查核实，在建工程为设
备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范
围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，
由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。
   在建工程-设备安装工程评估值为 135.15 万元。
   截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为
外观设计专利 48 项、21 项软件著作权、14 项商标。
   被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
   无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。
  使用权资产账面价值为 4,210.74 万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估
人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，
核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的
账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。
  使用权资产评估值为 1,991.86 万元。
  长期待摊费用账面价值为 645.98 万元，主要为装修费等。在核对明细账与
总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在
核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
  长期待摊费用评估价值为 645.98 万元。
  递延所得税资产账面值为 3,348.84 万元，主要为应收账款坏账准备、应收票
据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。
  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值
确定为评估值。
  递延所得税资产评估值 3,348.84 万元。
  本次委估的其他非流动资产账面值为 1,883.04 万元。其他非流动资产为固定
资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账
面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值 1,883.04 万元。
  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应
付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
  负债评估值共计 424,873.99 万元。
  （四）收益法评估情况
  （1）概述
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
  （2）基本评估思路
  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益
资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估
对象的股东全部权益价值。
  （3）评估模型
  ①基本模型
本次评估的基本模型为：
     E ? B ? D ? M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
        B ? P ? ? Ci +I（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
                       n
                               Ri       Rn?1
                P??                   ?           （3）
                     i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                                    i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
  Σ Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：流动溢余资产（负债）；
C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。
I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）
M：评估对象的少数股东权益价值
M ? ? ? ( B ? D) （6）
        ?
??
     (? ? E0 ) （7）
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）
  式中：
  追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  ③折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
   r ? rd ? wd ? re ? we （10）
  式中：
  Wd：评估对象的长期债务比率；
              D
   wd ?
          ( E ? D)      （11）
  We：评估对象的权益资本比率；
              E
   we ?
          ( E ? D)      （12）
  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
   re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                      （13）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                 D
   ? e ? ? t ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                 E （14）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
   ? t ? 34%K ? 66%? x             （15）
     式中：
     K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
     β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
              Cov( R X ; RP )
       ?x ?
                   ?P           （16）
     式中：
     Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
     σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
     Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                              ?t
                                 ?u ?
                                                      Di
                                                      Ei （17）
     （1）主营业务收入预测
     被评估单位主营业务收入包括 3C 产品收入、通用产品收入、其他产品销售
收入及租赁收入。
     各版块业务收入预测如下：
     ①3C 产品收入
中心主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、
非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，
也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各
种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工
等。
     结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020 年至今，为 3C
产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与当前保持一
致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计 2021 年 7-12 月与上半年持平，2022
至 2024 年销量将保持每年 5%的降幅，至 2025 年达到稳定状态。钻铣加工中心
未来年度销售单价预计与当前保持一致。
   精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于 3C 产品（如手机等）材
料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020
年至今，为 3C 产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单
价与当前保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计 2021 年 7-12 月与上
半年持平，2022 至 2024 年销量将保持每年 5%的降幅，至 2025 年达到稳定状态。
高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商
品，作为溢余处理。
   未来年度销售收入预测详见下表：
  项目                    2022 年      2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
 （万元）
单价（万元）    17.85          17.85        17.85       17.85        17.85         17.85
数量（台）      6,694.00    12,719.00    12,083.00    11,479.00    11,479.00    11,479.00
   ②通用产品收入
   通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，
产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率
等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半
年产品的销售单价及销量与目前持平，2022 至 2024 年预计售价与当前一致，销
量保持 5%的增长，至 2025 年达到稳定状态。口罩机、激光切割机等业务已经停
止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未来年度销售收
入预测详见下表：
   项目                    2022 年       2023 年      2024 年       2025 年       2026 年
通用产品收入
 （万元）
单价（万元）       21.54        21.54        21.54        21.54        21.54       21.54
 数量（台）      4,800.00    10,081.00    10,585.00    11,114.00    11,114.00    11,114.00
   ③其他产品收入
   其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期
内，预计下半年产品的销售单价及销量与目前持平，2022 至 2024 年预计售价与
当前一致，销量保持 5%的增长，至 2025 年达到稳定状态。未来年度销售收入预
测详见下表：
   项目                       2022 年         2023 年      2024 年         2025 年      2026 年
其他产品收入（万
   元）
 单价（万元）        31.82         31.82          31.82          31.82       31.82       31.82
  数量（台）        23.00         48.00          50.00          53.00       53.00       53.00
   ④设备租赁收入
   设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其
他业务，2020 转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产
对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独
预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务
收入预测详见下表：
   项目名称          2021 年 7-12 月         2022 年     2023 年     2024 年     2025 年    2026 年
租赁业务收入合计
  （万元）
   （2）主营业务成本预测
   主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造
费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年
度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预
测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能
分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：
                                                                                 单位：万元
 项目                       2022 年         2023 年       2024 年          2025 年      2026 年
              月
 材料       75,305.08      143,083.58 135,928.83       129,134.44    129,134.44 129,134.44
人工及其他     4,954.18        9,137.51   9,160.81         9,115.02      9,315.54   9,315.54
   计
  材料      75,920.17      159,472.56 167,454.40       175,816.27    175,816.27 175,816.27
人工及其他     4,872.59        9,444.49   9,986.19        10,453.03     10,666.41 10,666.41
通用产品小     80,792.76      168,917.05 177,440.60       186,269.29    186,482.68 186,482.68
  计
 材料       545.88   1,139.23    1,186.70   1,257.90   1,257.90   1,257.90
人工及其他     31.99     63.08       65.94      69.57      71.00      71.00
其他产品小
  计
  （3）毛利率分析
   ①终端市场及行业环境
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C 机
型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比
优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
   由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先
优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一
步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户
资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优
势，目前单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多
样化、应用领域广阔，目前面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴
未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
   ②与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
   报告期内，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内
龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够与报告
期保持相同水平；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，
满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
   标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基
础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料
市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳
定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
   ③未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
   未来产品单价与报告期保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售
收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来产
品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
    ④与同行业可比公司毛利率水平对比
    同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
                                                                              单位：%
证券代码         证券简称       2019 年销售毛利率            2020 年销售毛利率
                                                                         毛利率
            平均                   32.02                 32.49                 32.09
    标的公司毛利率                      29.29                 26.27                 29.30
    标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平
均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
    （4）其他业务预测
    其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求
等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参
考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据
合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本
预测详见下表：
                                                                             单位：万元
  项目名称           2021 年 7-12 月    2022 年   2023 年      2024 年     2025 年       2026 年
其他业务收入合
   计
  其他业务成本
   合计
  其他业务利润
   合计
  售后配件销售           4,464.99      8,796.30 9,236.11     9,697.92   10,182.81 10,182.81
    废品收入             20.07         34.75       34.75     34.75     34.75        34.75
  出租设备租金
  房屋租赁收入             6.66          13.31   638.90       638.90     638.90      638.90
      其他
    其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经
营期内的净现金流量预测表。
   （5）税金预测
        税种                          计税依据             税率
       增值税                 销售货物或提供应税劳务               13%
    城市维护建设税                    应缴流转税税额               7%
     教育费附加                     应缴流转税税额               3%
     地方教育附加                    应缴流转税税额               2%
     企业所得税                      应纳税所得额               15%
家税务总局深圳市 税务局联合认 定为高新技术 企业，高新证 书编号为
GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的所
得税税率为 15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期
满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享
受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
   本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
   （6）费用预测
   ①销售费用
   据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增
幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测，具体预测结果见未来经
营期内的净现金流量预测表。
   ②管理费用
   管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用
等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工
资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确
定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。费用预测结果见未来经营期内的
净现金流量预测表。
   ③研发费用
   研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增
幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；
对其余费用，按照费用形态分别进行预测。费用预测结果见未来经营期内的净现
金流量预测表。
  ④财务费用
  根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇
兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年
度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
  （7）营业外收支的预测
  鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
  （8）折旧预测
  ①折旧预测
  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
  ②摊销预测
  截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无
形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来
各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
  （9）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
  在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营
所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
定资产，由此本报告所定义的追加资本为
  追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
  资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长
等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资
计划，目前在建的东莞、宜宾产业园在 2021 年仍需投入资金。
     资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资
转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情
况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
     营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件
下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、
应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经
营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
     其中：
     应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
     其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
     应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
     其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸
项。
     参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结
果见未来经营期内的净现金流量预测表。
     （10）净现金流的预测结果
     下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
               未来经营期内的净现金流量预测表
                                                                         单位：万元
 项目                      2022 年       2023 年     2024 年      2025 年       2026 年
            月
一、主营业
 务收入
减：主营业
 务成本
其他业务利
  润
税金及附加        362.73      2,410.52    3,169.80    3,151.78    3,148.09    3,148.09
销售费用         8,502.96   16,915.76    16,921.52   16,952.81   16,958.23   16,958.23
管理费用        13,066.12   18,220.65    15,600.24   14,027.55   14,437.96   14,437.96
研发费用        12,128.27   24,680.87    25,101.84   25,450.08   25,788.49   25,788.49
财务费用        2,940.42     5,832.16    5,820.35    5,819.58    5,819.26    5,819.26
其他收益        5,176.35    10,302.38    10,101.09   9,945.87    9,900.18    9,900.18
信用减值损
  失
二、营业利
  润
三、利润总
  额
减：所得税        4,273.85    8,112.00     7,627.88    7,269.64    7,072.85    6,734.08
四、净利润       28,854.09   63,393.81    64,102.49   64,386.17   63,609.48   63,948.25
加：折旧        1,504.84     2,092.68    2,541.34    2,541.34    2,541.34    2,541.34
 摊销         1,043.59     2,171.24    2,171.24    2,171.24    2,171.24    2,171.24
扣税后利息       2,627.99     5,213.70    5,204.02    5,204.02    5,204.02    5,204.02
减：追加资
  本
营运资金增
 加额
资本性支出       10,552.26       -            -           -           -           -
资产更新         303.53      1,447.60     607.06      607.06      607.06     4,712.58
股权激励费
 用加回
进项税回流       7,945.57     5,906.61        -           -           -           -
净现金流量       7,127.94    38,357.24    30,642.93   73,237.07   72,919.02   69,152.27
  （1）无风险收益率的确定
  经 查 询 中 国 资 产评 估 协 会网 站 ， 该 网站 公 布 的 中央 国 债 登 记结 算 公 司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
       日期                           期限                        当日(%)
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.08%。
   （2）市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
   （3）贝塔系数的确定
   以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 WIND 资讯金融
终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 3 年，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β u，按照企业自身资本结构
进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数β e。
   （4）特性风险系数的确定
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε =4%。
   （5）折现率 WACC 的确定
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 13.39%。
   将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
   评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
   （1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
   ①货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量
   ②交易性金融资产 9,015.87 万元；
   ③存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值 630.35 万元，
评估值 618.20 万元；
   ④预付设备款等账面值 19.88 万元，评估值 19.88 万元；
   ⑤向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计
   ⑥应付工程款等账面值 9,734.43 万元，评估值 9,734.43 万元；
     ⑦其他应付借款等账面值 202.00 万元，评估值 202.00 万元；
     ⑧其他流动负债账面值 50.27 万元，评估值 50.27 万元。
     经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
     C1= 338,826.70（万元）
     （2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
     ①其他非流动资产中，设备款等账面值 64.38 万元，评估值 64.38 万元；
     ②投资性房地产（含房产及土地）账面值 8,827.14 万元，评估值 9,371.35
万元；
     ③使用权资产账面值 1,991.86 万元，评估值 1,991.86 万元；
     ④预计负债账面值 395.44 万元，评估值 395.44 万元；
     ⑤递延收益账面值 10,093.64 万元，评估值 1,514.05 万元；
     ⑥一年内到期的非流动负债账面值 681.71 万元，评估值 681.71 万元；
     ⑦租赁负债账面值 1,580.26 万元，评估值 1,580.26 万元。
     经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
     C2=7,256.13（万元）
     C=C1＋C2=346,082.83 万元
     截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：
序号             被投资单位名称                 投资比例     账面价值（万元）
     本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较
短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评
估结果。
     长期股权投资价值 I= 215.64 万元。
     少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，
未来难以扭亏，故少数股东权益评估为 0。
   将 得 到 的 经 营 性 资 产 的 价 值 P=471,200.00 万 元 ， 溢 余 性 资 产 的 价 值
C=346,082.83 万元，I= 215.64 万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：
   B=P＋C＋I= 817,498.47（万元）
   将被评估单位的企业价值 B=817,498.47 万元，付息债务的价值 D=137,246.87
万元，M=0.00 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=
   （五）是否引用其他估值机构内容情况
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
   （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
   评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
事项。
   （八）本次评估其他事项说明
   报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资金拆借
的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为 263,692.29
万元，在本次收益法评估中作为溢余性资产确认评估值。虽然上市公司未来可通
过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创世纪无法偿
还该借款，将对评估结果造成重大影响。
   二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
   （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
   本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货
业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
  综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
  从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑
了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的
研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇
德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣
攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位
居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快
速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产
业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐
渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空
航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高
度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础
法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势
的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变
化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
  从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期
收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的
预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，
测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。
  本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做
出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及目前的经
营情况，同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等
综合环境因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数
的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：
持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：
                                           单位：万元
营业收入变动率      标的资产股东全部权益评估值       评估值变动率
  -5.00%          651,200.00        -4.28%
  -2.00%          668,600.00        -1.75%
  当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降 4.28%；当评估的
未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长 4.28%。
不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
                                           单位：万元
  毛利率变动率     标的资产股东全部权益评估值      评估值变动率
    -5.00%       638,100.00       -6.20%
    -2.00%       663,400.00       -2.48%
  当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降 6.20%；当评估的未
来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长 6.20%。
不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
                                           单位：万元
  折现率变动率     标的资产股东全部权益评估值      评估值变动率
    -5.00%       707,100.00       3.94%
    -2.00%       690,700.00       1.53%
  当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长 3.94%；当评估的未
来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降 3.56%。
  综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响
次之。
   （五）标的公司与上市公司的协同效应
   协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力
增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本
次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床
高端智能装备业务的核心经营主体，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪
开展。2021 年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。鉴于此情
况，重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估
及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
   （六）交易标的定价公允性分析
   考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
   深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、
海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比
较，本次交易定价公允。
 股票代码           股票名称    主营产品类型            市盈率
              同行业平均值（剔除负值）                 47.29
                最小值（剔除负值）                  35.10
                最大值（剔除负值）                  59.81
             本次交易（以交易前一年为基准）               13.64
             本次交易（以交易当年为基准）                9.10
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注 2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司 2021 年 6 月 30 日收盘价/2020 年每
股收益
注 3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2020 年归
母净利润
注 4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2021 年归母
净利润
   由上表可见，分别以 2020 年、2021 年归母净利润为基准测算本次交易市盈
率为 13.64 倍、9.10 倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
    深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行
业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码        证券简称     交易概况       标的公司主营业务及产品     市盈率
                                研发、生产、销售航空航
                    收购日发航空装     天高精密零部件和工装夹
                    备 49%的股权    具、通用数控机床、机械
                                    配件等
                                机械电子设备及配件、机
                    转让中捷机床      床制造、机械加工，设备
                                      发
                                研发、生产、销售智能化
                    现金收购金太阳
                    精密 15％股权
                                    磨机床等
                                液压动力机械及元件、五
                    对中重科技（天     金产品、机床功能部件及
                       增资       冶金专用设备、通用零部
                                   件等装备制造
                  购买山东超越数
                  控电子有限公司 自动化系统开发、生产、
                  工控机及全国产      销售
                   系统业务资产
                 可比案例市盈率平均值                      12.17
                 可比案例市盈率中位数                      11.96
              本次交易（以交易前一年为基准）                    13.64
               本次交易（以交易当年为基准）                    9.10
注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注 2：可比交易案例市盈率=标的公司 100%股权交易价格/交易前一年净利润
注 3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2020 年归
母净利润
注 4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2021 年归母
净利润
    分别以 2020 年、2021 年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为 13.64 倍、
    综上，与可比上市公司以及可比交易案例的市盈率相比较，本次交易定价符
合行业定价规律，充分考虑了上市公司以及中小股东的利益。
  （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
  评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的
重要变化事项。
  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果不存在差异。
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货
业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
                 第六节 发行股份的情况
     一、本次发行股份情况概述
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世
纪将持有深圳创世纪 100.00%股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     二、发行股份购买资产情况
     （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
     （二）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
     （三）标的资产作价依据及交易价格
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估 结 论。 在 持 续 经营 的 假 设 前提 下 ， 深 圳 创 世 纪 100% 股 权 评 估值 为
     以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                       单位：万元
                      收购的股权比 对应标的公司
序号         交易对方                                         交易对价          股份对价
                        例     注册资本
          合 计           19.13%         7,267.4884       130,169.60     130,169.60
     （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
     序号         股票交易均价计算区间                  交易均价            交易均价的 80.00%
     经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
     （五）价格调整方案
     为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  （1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日
的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  （2）工业机械指数（886021.WI）
                     （Wind 四级行业指数）任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日
收盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
  调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
     （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
                                                 占发行后上市公司
                  股份对价            发行股份数
序号      交易对方                                     总股本的比例（不
                  （万元）             （股）
                                                 考虑配套融资）
     在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
     （七）期间损益归属
     标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
     （八）股份锁定期安排
     港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
     国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  （九）滚存未分配利润安排
  公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （十）标的资产权属转移及违约责任
  标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
  （十一）员工安置
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  （十二）决议有效期
  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
  三、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份募集配套资金的方案
  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也
将作相应调整。
  本 次 交 易中 ，拟发 行 的 股份 数量 不 超过 本 次 发 行前 上 市 公 司总 股 本 的
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
     本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
                                   项目投资总额 拟使用募集资金
序号               项目名称
                                    （万元）   （万元）
                合计                 169,528.00    130,000.00
     本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
     本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
     （二）募集配套资金的用途
     （1）项目投资内容
     本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能
制造设备行业的领先地位。本项目计划在 2 年内完成厂房建设、生产线安装调试
并投产，项目启动后第 4 年实现达产，达产后将实现产品收入 190,905.95 万元，
满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
     本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
     （2）项目建设期
     本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为 24
个月，具体规划如下所示：
                                                 T+24
     阶段/时间(月)
      可行性研究
     初步规划、设计
     园区建设及装修
     设备采购及安装
     人员招聘及培训
       试运营
     （3）项目投资概算
     项目具体建设内容如下：
     ①公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房
及辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂房 13 栋、宿舍 2 栋、办
公楼 3 栋、会议中心 2 栋，建筑面积为 144,459.04 ㎡。
     ②购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场
需求，提升盈利能力。
     ③项目新增工作人员 1,125 人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类
及销售类岗位。
                                                                          单位：万元
                                      投资估算
序号       投资内容                                                        占总投资比例
                       T+12              T+24             总计
 一       建设投资        46,866.18        32,181.27         79,047.45      90.31%
                                     投资估算
序号         投资内容                                              占总投资比例
                       T+12              T+24      总计
 二        铺底流动资金         -           8,480.56    8,480.56      9.69%
 三        项目投资总额     46,866.18       40,661.83   87,528.00    100.00%
       （4）项目涉及备案情况
       ①立项备案
       本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）。
       ②项目环评
       根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于“金
属加工机械制造 342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释
剂）10 吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本
项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局
出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项
目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
       ③项目用地
       本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新
购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂房
       截至本报告书签署之日，公司已取得“浙（2021）长兴县不动产权第 0038532
号”不动产权证书，证载用途为工业用地，权利性质为出让，土地面积 221310.00
平方米。
     ④项目实施的其他许可文件
     截至本报告书签署之日，公司就该募投项目已取得湖州市长兴县发展改革局
 出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70 号）、湖州
 市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》
                       《建筑工程施工许可证》，具
 备实施条件。
     （5）项目效益分析
     本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 190,905.95 万元，年均税后
 净利润 13,794.83 万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为 12.42%，
 税后静态投资回收期（含建设年）9.36 年。
     （1）项目投资内容
     为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，公司拟实施高端智能
 数控机床及核心功能部件研发项目。
     本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
     （2）项目建设期
     本项目的项目建设期为 3 年（36 个月）。公司将利用项目资金对项目所使用
 场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，
 投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
 高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体
 实施内容和进度安排为：
序号     项目               建设内容              预期进度
               对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
                                      第 1 年第 1 季度—
                                      第 2 年第 2 季度
               卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
               购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设 第 1 年第 1 季度—
               备，构建研发工作的底层设备支撑。      第 2 年第 2 季度
               根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机 第 2 年第 1 季度—
               床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。 第 3 年第 4 季度
               投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功 第 2 年第 2 季度—
               能部件进行课题研发。            持续
     （3）项目投资概算
     本项目总投资额 4 亿元，均使用募集资金投入，具体情况如下：
                                                单位：万元
 序号             名称              金额              占比
          项目总投资                 40,000.00        100.00%
  （4）项目涉及备案情况
  本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于“研
究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危
险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取
得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数
控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境
影响评价审批手续。
  （5）项目经济效益
  项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心
零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰
富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，
对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。
  上市公司拟使用不超过 42,000 万元的募集资金用于补充流动资金，以满足
上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司
持续盈利能力。
  （三）本次募集配套资金的合规性
  根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易
对价金额为 130,169.60 万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》，
本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
  本次募集配套资金金额不超过 130,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
  本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地
项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补充流
动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的 50%。因此，本次募
集配套资金用途符合相关规定。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 130,000.00
万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行数量
将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价
结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》
的规定。
  根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集配
套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办
法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （四）本次募集配套资金的必要性
  ①有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展
  机床行业技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要
标志，当前我国机床行业在全球机床工业体系和市场中占据重要地位，但机床产
品在加工精度、生产效率、可靠性、自动化、智能化和环保等方面与世界机床强
国相比仍有一定差距。为支持我国智能制造业转型升级，国家出台了一系列产业
政策支持相关产业发展。2021 年，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中提出，
要进一步推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、
工程机械、高端数控机床等产业创新发展。因此，我国数控机床行业高端化有望
加速推进，具备较强综合竞争力的高端数控机床制造企业将迎来新的发展机遇。
  为顺应国家政策的指导方向，增强公司的核心竞争力，公司将立足于现有业
务，落实智能制造战略，依靠自身较强的品牌和技术实力、本地化的售后服务优
势，加快通用机床市场占有率的提升和产品高端化的步伐，满足市场和客户需求。
通过本项目的实施，公司将新建高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工
中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投
入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配产线等高端设备，进一
步保障公司的可持续发展。
  ②有利于满足不断增长的市场需求，提高公司市场份额
  数控机床作为制造行业的母机，对制造业的可持续发展起着非常重要的作
用，随着数控机床存量更新替换、机床数控化发展及下游应用领域的不断发展，
市场对于高端化、智能化数控机床的需求将呈现井喷式增长。数控化作为机床产
业的升级趋势，发展空间广阔，我国新增金属切削机床数控化率从 2012 年的 26%
提升到 2020 年的 43%，增长速度较快。根据《中国制造 2025》规划，预计我国
关键工序数控化率在十四五期间达 50%，而目前发达国家机床数控化率一般为
数控机床下游 5G 通讯、汽车制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等精密零部
件加工行业发展迅速，市场规模不断提升，为相关高端数控机床设备制造行业带
来了广阔的市场前景。
  通过多年的发展，公司积累了丰富的生产和研发经验，在高端数控机床行业
内形成了良好的口碑和品牌形象。基于高端数控机床的巨大需求，公司作为国内
数控机床细分领域的龙头企业，需要优化生产工艺技术，突破多年以来以进口为
主的技术壁垒，创新研发高品质、智能化的产品，提高公司的核心竞争力，扩大
公司在高端数控机床领域的市场份额。
  通过本项目的实施，公司将凭借已有的研发和生产经验建设高端数控机床生
产基地，在顺应高端数控机床国产化趋势的同时，提高公司在高端数控机床行业
的市场占有率。
  ③有利于把握行业发展机遇，实现公司发展战略
  公司目前所从事的主要业务为高端智能装备业务，立足于为客户提供高性价
比和高可靠性的数控机床产品和服务。公司产品线包含钻攻机、零件加工中心、
模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密
加工设备。公司已经成为国内数控机床细分领域的龙头企业，在 3C 领域的钻攻
机已经成为国内龙头厂商，客户基础深厚，具备较强的规模优势，产品性能已经
达到国内领先水平，公司正将竞争优势逐渐复制到通用型机床市场。
  伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，未来，
公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升
级，继续加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式
加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下
坚实基础。另一方面，依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产
品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强公司
抗风险能力和盈利能力。
  通过本项目的实施，公司将围绕未来发展战略，加强和深化通用机床领域布
局，提升通用机床领域的核心竞争力，实现盈利增长的多元化，为公司继续做大
做强奠定坚实基础。。
  ①布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐
  我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端
数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，
产品面向新能源领域、通用领域、3C 领域精密零部件加工。随着公司业务规模
扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控
机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优
势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。
   ②加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升
   公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机
床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产
品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发
攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持
续创新升级奠定基础。
   ③加强技术创新，支撑公司发展战略
   公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，
在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017 年以来实现了新产品
通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升
级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利
于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高
产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司
长远的发展战略。
   ④完善研发创新机制，促进可持续健康发展
   公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发
创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步
完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研
发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。
   上市公司 2020 年营业收入 342,564.86 万元，2021 年度营业收入 526,174.62
万元，同比增速 53.60%；深圳创世纪 2020 年营业收入 305,358.28 万元，较 2019
年营业收入 216,987.04 万元增长 40.73%，2021 年营业收入 519,948.68 万元，较
  上市公司及标的公司近两年收入规模增长较快，应收账款及存货在流动资产
中占比较高，占用的公司流动资金持续增加。同时，受宏观经济形势影响，民营
企业债务融资存在一定的困难。考虑到相关业务后续快速增长对资金的需求，上
市公司面临一定的资金周转压力。
  综上，本次募集配套资金用于相关募投项目投入及补充上市公司流动资金，
将有利于提高上市公司产能，提高公司产品的市场占有率，增加公司收益；研发
项目的实施将为公司持续保持较强的技术竞争力打下坚实基础，在激烈的行业竞
争中保持竞争优势；补充流动资金将有效弥补因业务快速增长带来的营运资金缺
口，同时降低公司财务成本、改善财务状况。
  （五）上市公司前次募集资金情况
  公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436 号”
                                     《关
于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意注册，公司向特定对象发行 97,799,511 股人民币普通股股票，发行价格 4.09
元/股，募集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第 01675
号《验资报告》。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板股票上市规则》、
                         《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募
集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股
份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资
金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
                                      （公告
编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司
及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法
律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票项目的募集资金
已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。
  （六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
状况的影响
  截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径货币资金
余额分别为 7.06 亿元和 11.38 亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金
建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司
未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及
投资发展。
  如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率
将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司
盈利能力造成不利影响。
补救措施
  本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定
对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，且
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
    如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自
身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银
行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
    （八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收
益
    本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到
本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评
估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金
及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法
评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利
预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本
次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
    四、本次交易前后主要财务数据的变化
    本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到 100.00%，能
够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所
增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
    根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审
计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
    项目
          交易前         备考数            增幅          交易前          备考数           增幅
总资产      885,944.65   885,944.65             -   761,743.52   761,743.52          -
总负债      572,378.30   452,805.88    -20.89%      553,886.10   492,753.69    -11.04%
所有者权益    313,566.36   433,138.77     38.13%      207,857.42   268,989.83    29.41%
营业收入     526,174.62   526,174.62             -   342,564.86   342,564.86          -
利润总额      61,865.30    70,305.30     13.64%      -63,373.33   -59,109.59     6.73%
     项目
            交易前           备考数               增幅           交易前           备考数             增幅
归属于上市
公司股东的       50,016.23     58,456.23         16.87%       -69,749.06   -65,485.32        6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
     本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由 80.87 增加至 100%，上
市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能
力将增强。
     综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
     五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                             本次交易前
                                                                      本次交易后
序号        股东名称            （截至2022年2月10日）
                        持股数量（股）               持股比例            持股数量（股）             持股比例
      夏军及其一致行
        动人
     上市公司总股本            1,543,176,379               100.00%   1,667,740,589           100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
            第七节 本次交易合同的主要内容
     一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订
时间
   甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
   法定代表人：蔡万峰
   住所：东莞市长安镇上角村
   乙方 1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
   法定代表人：文军
   住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦
   乙方 2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
   法定代表人：王占甫
   住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
   乙方 3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
   执行事务合伙人：黎明
   住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 112 号房间
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
     二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
   （一）合意
   各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
   （二）标的资产
   各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，
合计为深圳创世纪 19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币 7,267.4884
万元。具体为乙方 1 持有的 9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币 3,559.7627
万元），乙方 2 持有的 8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币 3,314.8686 万
元），乙方 3 持有的 1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币 392.8571 万元）。
     （三）标的资产的定价依据、价格及价款支付
的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。
东全部权益账面值为 488,568.52 万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值
为 680,300.00 万元（取整），评估增值 191,731.48 万元，增值率 39.24%。
     以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                               单位：万元
                收购的股权比 对应标的公司
序号      交易对方                                    交易对价          股份对价
                  例     注册资本
       合 计        19.13%         7,267.4884     130,169.60     130,169.60
资产之对价。
     （四）股份发行及认购
上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。
产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：
     （1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利
益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为 10.45 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80.00%。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
   （2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购
买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产
折股数不足 1 股的余额将无偿赠予甲方）。
   （3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，
甲方将向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股
份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                     拟转让的标的资
 股东名称/   拟转让的标的资产                                    占发行后甲方总
                     产对应标的公司  发行股数（股）
  姓名     的持股比例（%）                                    股本的比例（%）
                     注册资本（万元）
  乙方 1        9.37      3,559.7627     61,014,068       3.70
  乙方 2        8.73      3,314.8686     56,816,601       3.44
  乙方 3        1.03       392.8571        6,733,541      0.41
  合计         19.13      7,267.4884     124,564,210      7.55
行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁
定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理：
 交易对方                            锁定期
乙方 1、乙方 3   自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月不转让
            若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
            个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月不转让。
乙方 2
            若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12
            个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月不转让。
   （五）标的资产在损益归属期间的损益归属
   标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
  （六）标的公司滚存未分配利润安排
  甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （七）股份认购价格调整
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及
本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  ②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
     （5）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发行价格进行
调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对
股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日甲方股票交易均价的 80.00%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
调价基准日起 7 天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，
上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定
不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
     （八）各方的陈述和保证
出如下陈述和保证：
     （1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和
权力经营其现行业务。
     （2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订
本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、
有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。
     （3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政
策。
     （4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议
或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于
反诉讼或交叉诉讼）。
     （1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封
或第三人主张权利等权利受限的情形。
     （2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
股等类似安排。
     （3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资
义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形。
     （4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他
可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。
经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：
     （1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；
     （2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。
     （九）交割
标的资产的交割手续，具体包括：
     （1）本协议生效之日起 20 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），
乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标
的公司办理相应的股权变更登记等手续。
     （2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜
并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。
登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义
务。
关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
  （十）与标的资产有关的人员安排
  各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的
变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  （十一）违约责任
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定
和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各
自承担因其违约产生的相应责任。
承担违约责任。
（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
  （十二）生效、变更及终止
并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：
  （1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
  （2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证
监会予以注册。
件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支
付之费用，且各方互不承担责任。
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
  （1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行
其在本协议项下的其他义务；
  （2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。
    三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同
主体与签订时间
    甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
    法定代表人：蔡万峰
    住所：东莞市长安镇上角村
    乙方 1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
    法定代表人：罗庆
    住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦
    乙方 2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
    法定代表人：王占甫
    住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
    乙方 3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
    执行事务合伙人：黎明
    住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 112 号房间
    （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因甲方已经完成
回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权投
资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且甲方已完成
份总数增加 1,679.60 万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补充
协议予以明确。
    四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内
容
  （1）第 1.1 条 关于“本次发行、本次交易”的定义
  原条款内容：
  本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易
完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
  现修改为：
  本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易
完成后，甲方将持有标的公司 100%股权。
  （2）第二条
  原条款内容：
  各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
  现修改为：
  各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 100%股权。
  原条款内容：
  根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，甲方将
向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如
下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                   拟转让的标的资
股东名称/   拟转让的标的资产                                 占发行后甲方总
                   产对应标的公司  发行股数（股）
 姓名     的持股比例（%）                                 股本的比例（%）
                   注册资本（万元）
 乙方 1      9.37       3,559.7627   61,014,068       3.70
 乙方 2      8.73       3,314.8686   56,816,601       3.44
 乙方 3      1.03        392.8571      6,733,541      0.41
  合计       19.13      7,267.4884   124,564,210      7.55
  现修改为：
  根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，甲方将
向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如
下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                   拟转让的标的资
股东名称/   拟转让的标的资产                                 占发行后甲方总
                   产对应标的公司  发行股数（股）
 姓名     的持股比例（%）                                 股本的比例（%）
                   注册资本（万元）
 乙方 1      9.37       3,559.7627   61,014,068       3.66
 乙方 2      8.73       3,314.8686   56,816,601       3.41
 乙方 3      1.03        392.8571      6,733,541      0.40
  合计      19.13       7,267.4884   124,564,210      7.47
续有效。
           第八节 独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
和资产评估报告等文件真实可靠；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理
的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
  本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的 10%，上
市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
形
    （1）拟购买资产的定价情况
    本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪 19.13%股权的评估
值为 130,169.60 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪 19.13%
股权的价格为 130,169.60 万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    （2）发行股份的定价情况
    根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
    序号   股票交易均价计算区间               交易均价        交易均价的 80.00%
    经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
    在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
    上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产
发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关
于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、
无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类
似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，
不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持
有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易
所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪
债权债务的处理。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
  深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司
的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利
于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立。
     本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》
                          《证券法》
                              《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议
事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
     （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
     本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
     （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
     （1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
     深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，深圳创世纪将成
为公司全资子公司。
     本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更
好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上
市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收
益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
     （2）本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联
交易
     本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增
加关联交易。
  公司 2021 年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署之
日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且
有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让
给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》
  根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
  “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
   募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
   上市公司本次交易收购标的公司 19.13%股份的交易价格为 130,169.60 万元，
以 发 行股 份方 式支 付 130,169.60 万 元。 本次 拟募 集配 套 资金 的金 额不 超 过
   本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上
市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的
部分为 65,000 万元，包括直接补充流动资金 42,000 万元和研发项目中非资本化
投入 23,000 万元，占募集配套资金总额的 50.00%，符合上述规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
   （五）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
则》第七条的规定
   根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指
                       ，深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产
业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机
床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪
所从事业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3
智能测控装备制造”中的“3421 金属切削机床制造”。
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
规则》第九条的规定
  具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形”之“2、发行股份的定价情况”。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
  （六）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
象发行股票的情形
  上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
  综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形。
  《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：
  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
  本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取
得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保
部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务
性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
  本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
  综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
  《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
                             （二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者
  《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发
行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
  《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认
购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，
符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买标的资产的非经
营性资金占用的情况。
  （八）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
  中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施
细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基
准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
  创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且
募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
  因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
  三、本次交易定价依据及公平合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
  （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
  序号    股票交易均价计算区间                交易均价        交易均价的 80.00%
  经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
   四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
  （一）评估方法的适当性
  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680,300.00万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值580,307.63万元，高99,992.37万元，高17.23%。
两种评估方法差异的原因主要是：
  （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
  （2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
  深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术
企业。旗下拥有Taikan台群、Yuken宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主
要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精
雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制
造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制
造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造
业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等
新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成
为数控机床行业新的增长点。
  资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
  因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最
终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680,300.00
万元。
  经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
  （2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
  （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
  （4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落
实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管
理层采取相应补救措施弥补偏差；
  （5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
  （6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
  （7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
  （8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
  （10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理
的价格持续租赁；
  （11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
  （12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政
策干预而大幅萎缩；
  （13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新
技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易
标的评估情况”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
    五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分
析
    （一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
    目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头
良好，市场竞争力不断增强，2020 年、2021 年销售量分别为 15,657 台与 25,888
台，报告期内产生收入分别为 305,358.28 万元和 519,948.68 万元，归母净利润分
别为 49,874.82 万元和 74,754.08 万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市
公司提供了持续的营收与利润贡献。
    本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到 100%，
能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有
所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争
实力将进一步增强。
    上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装
备优势和客户集群优势，具体内容为：
    （1）较高的品牌美誉度和客户认可度
    在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深
刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”
的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心
的服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、
                              “深圳质量
百强企业”、
     “深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商
标“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的
品牌美誉度。
    经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客
户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中
车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
    （2）具备持续竞争力的研发创新能力
  标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和
研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”
（深圳市院士<专家>工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程
技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州
两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品
综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研
发。目前标的公司研发人员超过 400 名，具备行业领先的自主研发能力；同时，
标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。
标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至
用新型 460 件、外观设计专利 118 件，累计获得计算机软件著作权 61 件。
  （3）安全、高效的供应链保障体系
  为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供
应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应
商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应
物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等
方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、
可持续、可信赖的购销伙伴关系。2021 年以来，受上游钢材类原材料价格的阶
段性上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在
安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应
保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强
安全库存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑
了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
  （4）完善的销售布局及快速的市场响应
  标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”
营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，
在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道
的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理
相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政
策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售
“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组
织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投
放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业
务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突
破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”
已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
  假定本次交易完成后的公司架构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  （1）主要资产、负债及构成分析
  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年审计报告
（众会字（2021）第 04716 号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会
字（2021）第 07999 号）、上市公司 2021 年审计报告（众会字（2022）第 00151
号，以及备考审阅报告（众会字（2021）第 00153 号），本次收购完成前后公司
资产构成对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
  项目
         交易前          备考数          增长率         交易前          备考数          增长率
流动资产    538,980.82   538,980.82       0.00%   459,217.92   459,217.92     0.00%
非流动资产   346,963.83   346,963.83       0.00%   302,525.60   302,525.60     0.00%
资产总计    885,944.65   885,944.65      0.00%    761,743.52   761,743.52     0.00%
流动负债    452,405.32   386,832.91     -14.49%   479,387.91   424,613.94    -11.43%
非流动负债   119,972.98    65,972.98     -45.01%    74,498.19    68,139.74     -8.54%
负债合计    572,378.30   452,805.88    -20.89%    553,886.10   492,753.69    -11.04%
  由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权
益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债
以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
  （2）偿债能力分析
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
   项目
            交易前                备考数          交易前             备考数
 资产负债率         64.61%           51.11%       72.71%            64.69%
  流动比率            1.19               1.39         0.96            1.08
  速动比率            0.69               0.80         0.65            0.74
  本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务
的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及
速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利
影响。
  （3）财务安全性分析
  根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
倍，处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，
在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成
后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪 19.13%的股权完成后，上市公司
持有深圳创世纪的股份比例将达到 100%。未来，上市公司将以标的公司现有的
业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，
持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
  本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2022年将继续
巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统3C领域“进口替代”并积极开拓电子
烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时推
进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应用
领域的持续渗透、扩大销售规模。
  未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动
技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智
能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决
方案服务商。
  （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审
计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前后
公司主要财务数据比较如下：
                                                                    单位：万元
  项目
           交易前          备考数         增幅          交易前          备考数         增幅
 资产总计     885,944.65   885,944.65       0.00% 761,743.52    761,743.52   0.00%
 所有者权益    313,566.36   433,138.77   38.13% 207,857.42       268,989.83   29.41%
归属于母公司所
 有者的权益
 营业收入     526,174.62   526,174.62       0.00% 342,564.86    342,564.86   0.00%
归属于母公司所
 有者的净利润
基本每股收益          0.34         0.38   11.76%          -0.49        -0.44   10.20%
稀释每股收益          0.34         0.38   11.76%          -0.49        -0.44   10.20%
  本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳
创世纪 19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的
权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次
交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业
政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中
存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，创世纪以询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 13 亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的
公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
  本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基
地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法
律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司
再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安
置方案事宜。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                     《证券法》
                         《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》
     《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，港荣集团、国
家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，
完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》
    《董事会议事规则》
            《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
  六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
  具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
  七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
  八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机
构情况的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券股份有限公司不
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；创世纪除聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
      第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专
业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业
务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意
见。
     一、内核程序
     （一）本次交易之财务顾问主办人对《广东创世纪智能装备集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及其他材料进行审核，提交项目
组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提
请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
     （二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报
材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
     （三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
     （四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部
门和运营管理部审阅；
     （五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务
顾问出具的文件方可加盖印章报出。
     二、内核意见
     中信建投证券内核小组于 2021 年 9 月 24 日在北京市凯恒中心召开了内核会
议，对广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会
议的审核。
        第十节 独立财务顾问结论意见
  受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
                            《证券法》
                                《重
组管理办法》
     《创业板持续监管办法》
               《创业板重组审核规则》等有关法律、法规
要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续
监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交
易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序。
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估
目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
业。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
     项目协办人签名：
                李祖业             刘佳扬            胡鹏程
     财务顾问主办人签名：
                   闫明庆                曾诚
     部门负责人签名：
                  张钟伟
     内核负责人签名：
                  张耀坤
     法定代表人或授权代表签名：
                           刘乃生
                                  中信建投证券股份有限公司
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