广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规则以及《公司章程》《公司
独立董事工作制度》的规定，我们作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2021年度利润分配预案》的独立意见
根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》规定，公
司“现金分红的条件”为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数
的情况下，公司应当进行现金分红”。截至2021年末，公司未分配利润为负数，
不满足上述现金分红的条件。
为保证公司经营发展的资金需求，为公司和全体股东谋求长远利益，在符合
利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：2021年度
不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一
年度。经过认真审核，公司独立董事认为：
经核查，我们认为：公司2021年度财务状况未达现金分红的条件，董事会拟
定的利润分配预案有利于公司健康稳定发展，是为公司和全体股东谋求长远利
益，符合公司实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》
和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方
利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司《2021年度利润分配预案》，并同意提交公司
二、关于公司《募集资金2021年度存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司《募集资金2021年度存放与使用情况专项报
告》。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明
及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、
规范性文件的要求，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的
立场，对公司控股股东及关联方在2021年度内是否占用公司资金的情况以及公司
对外担保情况进行了认真核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（一）专项说明
的情况。
保，报告期发生额为303,989.00万元，截至报告期末担保余额为134,497.41万元。
公司子公司为子公司向银行借贷提供担保，报告期发生额为59,750.00万元，
截至报告期末担保余额为38,606.93万元。
公司子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）为客户提
供买方信贷担保，报告期发生额为27,733.60万元，截至报告期末担保余额为
经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司因深圳创世纪可转债融资
锡金投惠村投资企业（有限合伙）”，以下简称“惠程投资”）相关投资协议的履
行提供不可撤销的连带责任保证担保，同时将深圳创世纪18%股权质押于惠程投
资，投资期限至 2020年12月31日止。经公司2021年第二次临时股东大会批准，
公司、深圳创世纪与惠程投资签署《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债投
资协议之补充协议》，将可转债借款中的20,000万元借款期限延长一年，即到期
日为2021年12月31日；剩余10,000万元借款期限延长两年，即到期日为2022年12
月31日，深圳创世纪已分别于2021年5月、2021年8月提前归还上述借款，原可转
债投资协议项下的公司为深圳创世纪提供的保证担保、股权质押已履行完毕。
公司对外担保事项均已履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取
风险控制措施，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担
损失的情形。
（二）独立意见
经核查，我们认为：2021年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、
《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等相关规
定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
四、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控
制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较
完善的内部控制制度，公司运作规范。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、
完整、客观地反映了公司内部控制情况。
综上所述，公司独立董事一致认为，公司《2021年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。。
五、关于确认公司非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为：2021年度，公司严格按照薪酬制度确定公司非独立董事、
高级管理人员的薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
综上所述，我们一致同意公司非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬事项，
并同意将确认公司非独立董事2021年度薪酬事项提交公司2021年度股东大会审
议。
六、关于公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司子公司使用自有资金购买理财产品的决策程序符合
《公司章程》、《重大投资管理制度》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号--创业板上市公司规范运作》等规定。
公司严格限定了委托理财的投资标的范围，子公司根据《委托理财管理制度》
等规定开展委托理财的风险控制工作，资金安全性能够得到保障。
公司子公司使用闲置自有资金委托理财，不会影响主营业务的正常经营。子
公司拟购买安全性好、流动性高的低风险或保本型理财产品，有利于提高公司资
金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的相关
事项。
七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会审议的2022年度日常关联交易预计是公司在
生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合
有关法律法规的规定。我们认为公司2022年度日常关联交易预计公平合理，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司2022年度日常关联交易
预计的议案。
八、关于在2022年度担保额度内增加担保人的议案
经核查，我们认为：公司在2022年度担保额度内增加担保人，是下属公司融
资的有效增信措施，是为了满足公司下属公司业务发展的需要，提升其经营效率。
本次为下属公司提供担保已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司在2022年度担保额度内增加担保人事项。
九、关于公司拟购买董监高责任险的独立意见
经核查，我们认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责
任人员购买责任险，有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员
合规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于完善公司风险管理体系，
保障公司和投资者的权益，其决策程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是
中小投资者利益的情形。
综上所述，我们一致同意购买董监高责任险的事项，并同意提交公司 2021
年度股东大会审议。
十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的本次重新审议的关于发行股份购
买资产并募集配套资金项目的相关议案和文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
产重组，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本次发
行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、
国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》以及本次交易相关
协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交
易方案具备可操作性。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，公司独立董事一致认为本次董事会重新审议的关于发行股份购买
资产并募集配套资金项目的相关议案和文件符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们一致同意公司发行股
份购买资产并募集配套资金相关事项，并同意提交公司2022年第二次临时股东大
会审议。
（本页以下无正文）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
独立董事：潘秀玲、王成义、邱正威
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