证券代码:300083 证券简称: 创世纪 公告编号:2022-012
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会
第二十五次会议于2022年2月18日以现场结合通讯的表决相结合方式召开。
召开本次会议的通知已于 2022 年 2 月 8 日以电子邮件等方式向监事会成员
发出，本次会议由监事会主席王琼女士主持。会议应参加的监事 3 名，实际参加
的监事 3 名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：
司<2021 年度监事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司《2021 年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
司<2021 年度财务决算报告>的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计数据，
公司 2021 年/2021 年末主要会计数据和财务指标情况为：
指标 2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（元） 5,261,746,246.01 3,425,648,626.02 53.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 500,162,251.95 -697,490,593.63 171.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 337,847,011.27 182,982,296.60 84.63%
基本每股收益（元/股） 0.34 -0.49 169.39%
稀释每股收益（元/股） 0.34 -0.49 169.39%
加权平均净资产收益率 18.95% -28.83% 47.78%
资产总额（元） 8,859,446,534.88 7,617,435,188.79 16.30%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,136,475,093.12 2,080,328,502.66 50.77%
财务决算报告详细数据具体详见公司《2021 年度报告》之“第十一节 财务
报告”。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
司<2021 年度报告>及摘要的议案》。
公司监事针对《2021 年度报告》签署了书面确认意见，监事会认为：经审
核，公司董事会编制和审核《2021 年度报告》的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司《2021 年度报告》《2021 年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
司 2021 年度利润分配预案的议案》。
监事会经核查认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司的利润分配政策
和实际经营情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配
的相关规定。公司 2021 年度不进行利润分配，保证了公司经营发展的资金需求，
有利于保障公司和全体股东的长远利益。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
司<募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
监事会经核查认为：公司董事会编制的《募集资金 2021 年度存放与使用情
况的专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。公司 2021
年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
司 <2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>的议
案》。
监事会经核查认为：2021 年度，公司不存在为控股股东及其附属企业、关
联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。公司控股股东及其附属企业、
其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2022)第 00151 号《公司
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》。
监事会经核查认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有
效实施了内部控制。公司内部控制能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2021年度内部控制评价报
告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情
况。
公司《2021年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
事对本议案回避表决，本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
监事会经核查认为：公司子公司使用闲置自有资金择机购买商业银行、证券
公司、基金管理公司、信托公司发行的保本型、低风险浮动收益型理财产品，投
资品种安全性好、流动性高，能够在保障资金安全的前提下，提高资金使用效率
和收益。公司已实施委托理财投资风险控制措施，在确保不影响主营业务正常开
展的前提下利用自有资金创造收益，符合公司和全体股东的利益。
《关于子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事王琼女士对本议案回
避表决。
监事会经核查认为：公司及子公司本次关联交易事项系出于生产经营需要，
已经履行了相关法律法规规定的审议程序，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则，符合公司和全体股东的利益。
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
监事会经核查认为：公司在原担保额度内增加担保人，能够更好地满足下属
公司的融资需求，促进下属公司的经营发展。公司为下属公司担保已履行了必要
的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》规定，符合公司和全体股东的利益。
司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 00151 号《公
司 2021 年度财务报表及审计报告》，2021 年末，公司（合并报表）未弥补亏损
为-2,604,737,511.47 元，实收股本为 1,526,380,379.00 元，公司未弥补亏损金额超
过实收股本总额三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
议案回避表决，本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
监事会经核查认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障
公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、
履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
订<公司章程>及增加注册资本的议案》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
过《关于重新审议发行股份购买资产并募集配套资金项目变化事项的议案》。
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成重大
资产重组的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
《关
于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于签订<附条件
生效的发行股份购买资产协议>的议案》《关于<广东创世纪智能装备集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关
于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上
市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批
准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报填补措
施的议案》《关于<控股股东及实际控制人关于落实摊薄即期回报填补措施的承
诺>的议案》
《关于<董事、高级管理人员关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺>
的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于聘请本次交易相关中
介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》共 21 项关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
现因相关议案所使用的截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据已过财务数据有效
期，需补充更新财务数据，公司需召开董事会重新审议相关议案。
另因公司已于 2022 年 1 月底前完成安徽高新金通安益二期创业投资基金（有
限合伙）和石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机
械有限公司合计 1.88%的股权回购并办理完成工商变更登记手续，本次交易完成
后，深圳创世纪机械有限公司将成功公司全资子公司。因这一变更事项导致相关
议案关于交易完成后上市公司持有深圳市创世纪机械有限公司股权比例的事实
陈述发生变更，董事会将在相关议案提交股东大会审议时修改相应事实描述，且
公司已与交易对方签署补充协议，明确相关变更事项。交易对方与公司签署的相
关补充协议也将提交本次董事会审议。
本次需要重新审议的相关议案包括：
《关于<广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
《关于批准本次交易相关<审计报告><审阅报告>和<资产评估报告>的议
案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
因监事蔚力兵先生为交易对手之一国家制造业转型升级基金股份有限公司
委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力
兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
监事会经核查认为：同意公司与交易各方签订《附条件生效的发行股份购买
资产协议之补充协议》对发行股份购买资产并募集配套资金项目相关变化事项予
以明确。
因监事蔚力兵先生为交易对手之一国家制造业转型升级基金股份有限公司
委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力
兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》。
监事会经核查认为：本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际
控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产的发行对象不
包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上
市。
因监事蔚力兵先生为交易对手之一国家制造业转型升级基金股份有限公司
委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力
兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》。
监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：“上市公司发
行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定
办理。”
因监事蔚力兵先生为交易对手之一国家制造业转型升级基金股份有限公司
委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力
兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、备查文件
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司监事会
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