证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2022-011
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十六次会议于2022年2月18日以现场结合通讯的方式召开。
召开本次会议的通知已于2022年2月8日以电子邮件等方式向董事会成员发
出，本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事6名，实际参加的
董事6名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
<2021 年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2021 年度董事会工作报告》详见公司《2021 年度报告》第三节“管
理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。
公司独立董事潘秀玲女士、王成义先生、邱正威先生分别提交了《独立董事
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
<2021 年度总经理工作报告>的议案》。
公司《2021 年度总经理工作报告》详见公司《2021 年度报告》第三节“管
理层讨论与分析”相关内容。
<2021 年度财务决算报告>的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计数据，
公司 2021 年/2021 年末主要会计数据和财务指标情况为：
指标 2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（元） 5,261,746,246.01 3,425,648,626.02 53.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 500,162,251.95 -697,490,593.63 171.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 337,847,011.27 182,982,296.60 84.63%
基本每股收益（元/股） 0.34 -0.49 169.39%
稀释每股收益（元/股） 0.34 -0.49 169.39%
加权平均净资产收益率 18.95% -28.83% 47.78%
资产总额（元） 8,859,446,534.88 7,617,435,188.79 16.30%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,136,475,093.12 2,080,328,502.66 50.77%
财务决算报告详细数据具体详见公司《2021 年度报告》之“第十节 财务
报告”。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
<2021 年度报告>及摘要的议案》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司《2021 年度报告》《2021 年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》规定，
公司现金分红的条件为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数
的情况下，公司应当进行现金分红”。截至 2021 年末，公司未分配利润为负数，
不满足上述现金分红的条件。
为保证公司经营发展的资金需求，为公司和全体股东谋求长远利益，在符合
利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案为：2021 年
度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》《企业
会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
《未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况
和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
<募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2022)第 00151 号《募集资金 2021 年度
存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
<2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>的议案》。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了众会字(2022)第 00151 号《公司 2021 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见公司指定信息披露网站
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<2021 年度内部控制评价报告>的议案》。
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，
针对 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定
标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非
财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2021 年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于确认公司非独立董事 2021 年度薪酬的议案》。
相关非独立董事 2021 年度薪酬详见公司 2021 年度报告。年度报告全文详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司第四届董事会第三十次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司调整独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为 8 万元/人/年。因
此本次会议只确认非独立董事 2021 年度薪酬。
本议案关联董事夏军先生、王建先生、蔡万峰先生已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
认公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
相关高级管理人员 2021 年度薪酬详见公司 2021 年度报告。年度报告全文详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
司子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司及其下属公司拟使用额度不超
过 15 亿元人民币的闲置自有资金购买期限不超过十二个月的保本型、低风险浮
动收益型理财产品，额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和有
效期内资金可以循环滚动使用。董事会认为：在确保日常经营和资金安全的前提
下，公司子公司在一定额度内使用闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的理
财产品，将有利于提高资金的使用效率，为公司创造投资收益，符合公司和全体
股东的利益。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。本议案提交公司 2021 年度股东
大会审议。
公司及子公司因经营需要，拟与关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
（以下简称“嘉熠精密”）、深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）
发生关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交第五届董事
会第二十六次会议审议。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生、王建先生已回避表决。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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《关于2022年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二次会议分别审议通过了《关于 2022 年度公司对下属公司提供担保的议案》。
公司为下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）向银行等金融机构申请授信及
融资额度或融资（含商业银行借款、保理融资、融资租赁融资）提供不超过 40
亿元人民币的担保额度。
本次拟就担保事项增加苏州市台群机械有限公司、宜宾市创世纪机械有限公
司、东莞劲胜精密电子组件有限公司、深圳市创世纪机械有限公司与公司一起作
为担保人，本次增加的担保人均为公司合并报表范围内子公司及下属公司。
本次担保事项，仅为增加担保人，公司及下属公司对外担保总额度不变。本
议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 00151 号
《公司 2021 年度财务报表及审计报告》，2021 年末，公司（合并报表）未弥补
亏损为-2,604,737,511.47 元，实收股本为 1,526,380,379.00 元，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额三分之一。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
案回避表决，本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层
充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员
购买责任保险。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于拟购买董监高责任险的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
订<公司章程>及增加注册资本的议案》。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期股票归属 1,679.60 万股，该
股份已完成登记并上市。公司总股本已由 1,526,380,379 股增至 1,543,176,379 股，
则公司注册资本由 1,526,380,379 元增至 1,543,176,379 元。公司拟修订《公司章
程》中涉及总股本、注册资本的相关条款。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程（2022 年 2 月）》具体内容详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新审议发行股份购买资产并募集配套资金项目变化事项的议案》
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成重大
资产重组的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
《关
于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于签订<附条件
生效的发行股份购买资产协议>的议案》《关于<广东创世纪智能装备集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关
于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上
市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批
准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报填补措
施的议案》《关于<控股股东及实际控制人关于落实摊薄即期回报填补措施的承
诺>的议案》
《关于<董事、高级管理人员关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺>
的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于聘请本次交易相关中
介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》共 21 项关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
现因相关议案所使用的截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据已过财务数据有效
期，需补充更新财务数据，公司需召开董事会重新审议相关议案。
另因公司已于 2022 年 1 月底前完成安徽高新金通安益二期创业投资基金（有
限合伙）和石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机
械有限公司合计 1.88%的股权回购并办理完成工商变更登记手续，本次交易完成
后，深圳创世纪将成为公司全资子公司。因这一变更事项导致相关议案关于交易
完成后上市公司持有深圳创世纪的股权比例的事实陈述发生变更，董事会将在相
关议案提交股东大会审议时修改相应事实描述，且公司已与交易对方签署补充协
议，明确相关变更事项。交易对方与公司签署的相关补充协议也将提交本次董事
会审议。
本次需要重新审议的相关议案包括：
《关于<广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议
案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》；
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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司 2022 年度第二次临时股东大会取消部分提案的议案》
鉴于本次因财务数据更新等原因重新审议的 7 项议案，除《关于签订<附条
件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》外，其他六项议案在内容
和形式上能够分别替代第五届董事会第二十次会议审议的《关于<广东创世纪智
能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》
《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报
告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次发行股份
购买资产构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议
案》，因此，公司董事会同意取消原提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议的
上述议案。第五届董事会第二十次会议审议的关于发行股份购买资产并募集配套
资金项目的其他议案保持不变。
订<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
公司监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定信息披露网
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东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据相关法律法规要求及公司 2021 年经审计的财务报告，公司修改了《广
东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》内容，本次修改主要涉及财务数据的更新，修改符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规
定。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交第五届董事
会第二十六次会议审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮
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准本次交易相关的<审计报告><审阅报告>和<资产评估报告>的议案》
公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市创世纪
机械有限公司审计报告》，《广东创世纪智能装备集团股份有限公司审阅报告》，
及中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评
估项目资产评估报告》。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定信
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《深圳市创世纪机械有限公司审计报告》《广东创世纪智能装备集团股份有
限公司审阅报告》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报
告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
前次募集资金使用情况报告>的议案》；
由于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，根据《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《前
次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募
集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨
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司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；
本次交易涉及的标的资产为深圳创世纪 19.13%的少数股东股权。根据公司
和深圳创世纪 2021 年度经审计的财务数据以及中联资产评估集团有限公司以
第 2825 号），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第
十三条和第十四条规定的重大资产重组。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易；
二、公司 2021 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
三、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
四、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
五、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
次交易摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据相关法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报
的相关措施。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司指定
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本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明》具体内
容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
期召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
因工作安排等需要，结合公司实际情况，公司拟将原定于 2022 年 2 月 25 日
原股权登记日不变。此次延期召开股东大会符合《公司法》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
《关于延期召开 2022 年第二次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
开公司 2021 年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于 2022 年 4 月 18 日（星期一）14:30 召开公司 2021 年度股
东大会。
《关于召开公司 2021 年度股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
特此公告。
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