证券代码:600821 证券简称:金开新能 公告编号:2022-016
金开新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事
会第二十二次会议通知于 2022 年 2 月 11 日以书面形式发出,会
议于 2022 年 2 月 18 日以非现场形式召开。应出席董事 8 人,实
际出席董事 8 人,公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如
下决议:
一、《关于批准更新后的重大资产重组相关的审计报告》
全体董事同意毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)更
新的审计报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
本次重组的评估基准日后,交易对方余英男对标的公司进行
增资,根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,交易作价
相应增加,因此,公司董事会对公司本次重组方案再次进行了逐
项表决,同意公司本次重组方案,具体表决情况如下:
公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英
男持有的菏泽智晶 90%股权。本次交易前,余英男持有菏泽智晶
后,菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司,上市公司将通过国
开新能源间接持有菏泽智晶 90%的股权。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的交易对方为自然人余英男。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易以中联评估出具的并经天津津诚备案的《国开新能
源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》
(中联评报字[2021]第 3197
号,以下简称“《标的资产评估报告》”)为定价依据。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》
,以 2021 年 6 月
智 晶 90% 股 权 的 交 易 作 价 以 评 估 结 果 为 定 价 依 据 , 确 定 为
评估基准日后,
标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23
万元,其中 3,425 万元计入实收资本,其余计入资本公积。根据
《股权转让协议》的约定,在基准日后至交割期间的过渡期内,
就余英男新增实缴资金,国开新能源按照审计确认后的金额相应
调整股权对价款。基于此,标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作
价相应调增 8,508.81 万元,即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的
对应股权价值存在差异的,实际支付对价时将相应调整。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易为现金收购,公司全资子公司国开新能源将以自有
资金,按照交易进度和协议约定进行支付。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案经公司董事会审议通过后,尚待提交公司股东大会审
议。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、
《关于修订<金开新能源股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)>及其摘要的议案》
全体董事同意修订后的《金开新能源股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)
》及其摘要。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后,尚待提交公司股东大会审
议。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、《关于审议<董事会授权管理办法>的议案》
本议案符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》
等公司规定,全体董事同意《董事会授权管理办法》
。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
全体董事同意召开 2022 年第二次临时股东大会。
本议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会