证券代码：600821 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所
金开新能源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方 住所或通讯地址
独立财务顾问
二〇二二年二月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：金开新能源股份有
限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书的内容真实、准确和完整，并对重组报告
书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任；因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承
诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......... 错误!未定义书签。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
指
金开新能 “600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/凌源智晶/菏 菏泽智晶新能源有限公司，2022 年 1 月更名为“凌源智晶新能
指
泽智晶 源有限公司”
目标公司/项目公司/菏泽
指 菏泽新风能源科技有限公司
新风
标的资产 指 标的公司 90%股权
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，是上市公司的全资子公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为金开企
津诚二号 指
管一致行动人
津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为金开企管一致行动人
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司
中广核租赁 指 中广核国际融资租赁有限公司
辽宁输变电 指 辽宁输变电工程建设有限公司
锦州变压器 指 锦州变压器股份有限公司
国网菏泽公司 指 国网山东省电力公司菏泽供电公司
菏泽 50MW 风电项目 指 菏泽牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
本次重大资产购买/本次 金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的标的公司
指
交易/本次重组 90%股权的交易行为
《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （修
重组报告书/报告书 指
订稿）
《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
本报告书摘要 指
（修订稿）
国开新能源与余英男于 2021 年 10 月 26 日签订的《山东菏泽
《收购意向书》 指
《余英男与国开新能源科技有限公司关于菏泽智晶新能源有
《股权转让协议》 指
限公司之股权转让协议》
标的公司与中广核租赁签署的《融资租赁合同》（编号
《融资租赁合同》 指
NCL19A032）和《融资租赁合同》（编号 NCL19A032-2）
《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买的法律意见书》
《标的公司审计报告》/ 毕马威出具的毕马威华振审字第 2105324 号《审计报告》和毕
指
审计报告 马威华振审字第 2201079 号《审计报告》
中联评估出具的中联评报字[2021]第 3197 号《国开新能源科技
《标的资产评估报告》/
指 有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全
资产评估报告/评估报告
部权益评估项目资产评估报告》及评估说明、评估明细表
毕马威出具的毕马威华振专字第 2101368 号《金开新能源股份
《备考审阅报告》/审阅
指 有限公司 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间备
报告
考合并财务报表及审阅报告》
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
毕马威/审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露编报规则第 9 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
指
号》 益率和每股收益的计算及披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
度电/ kW·h 指 电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1kW·h
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
Engineering Procurement Construction，即受业主委托，按照合
EPC/EPC 服务 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包。
装机容量 指 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量
国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含
标杆上网电价、上网电价 指
税）
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交
易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的
方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。
本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男 100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽
智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶 90%
的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人余英男。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3197 号）为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%
股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶 90%
股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为 13,834.74 万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中 3,425 万
元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交
割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的
股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作
价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异
的，实际支付对价时将相应调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述
增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了
上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司 2021 年度审计数据后的重组报告书，
将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据
《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影
响标的公司的资产及业务完整性。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权
转让协议》中约定的付款安排进行支付。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
单位：万元
交易 是否与
序 交易 协议 金额与总资 本次交
被投资公司名称 交易标的
号 方式 时间 产/净资产孰 易合并
高 计算
合计 676,698.40 -
上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连
续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与
本次交易合并计算。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
本次交易及此前 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个
财务指标 上市公司 本次收购标的资产
买的相关资产 月购买累计之和占比
资产总额
（交易金额孰高）
资产净额
（交易金额孰高）
营业收入 135,686.15 0.00 8,736.20 6.44%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字[2021]第 3-00066 号审计报告；
注 2：本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重
组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易
标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；
注 3：标的公司下属电站于 2020 年 12 月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021 年 1-
为 0。
注 4：截至 2021 年末，标的公司归属于母公司股东净资产 11,697.34 万元，本次交易作价基于
经备案的评估结果确定为 13,834.74 万元。截至 2021 年末，标的公司股东余英男在评估基准日后
向标的公司增资，金额合计 9,454.23 万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间
的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额
相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81 万元，即
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 2,091,517.76 2,148,188.60 2.71% 1,432,175.65 1,487,624.08 3.87%
归属于母公司所
有者的净资产
营业收入 86,300.02 88,337.09 2.36% 135,686.15 135,686.15 0.00%
净利润 22,757.75 23,465.15 3.11% 21,428.16 21,070.22 -1.67%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项
目于 2020 年 12 月完成全额并网，2020 年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重
组 2020 年初完成，则将导致 2020 年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式
运行，备考口径下上市公司最近一期的营业收入、净利润存在一定的增厚。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》
《上市规则》所规定的上市条件。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届
监事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、
提 供的信
董事、监 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
息 真实、
事、高级 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供
准 确、完
管理人员 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
整
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有
权益的股份。
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本公司/本人保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
交 易 对
责任。
方，标的
公司
章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
上市公司 任。
控股股东 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文
件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关 于主体
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
资 格、所
持 股权权
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
属 清晰、 交易对方
不存在可能影响菏泽智晶新能源有限公司合法存续的情况，不存在委托持股、
不 存在权
信托持股或代持，亦不存在其他权益安排；
利 瑕疵的
承诺
诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，
亦不存在潜在诉讼风险；
股权已解除质押，目前除仍有 95%股权质押给中广核国际融资租赁很有限公司
之外设定任何其他权利限制，不存在其他股权质押、被冻结、查封或其他权利限
制情况。
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上 市 公
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在证
关 于守法 司、上市
券交易市场所作出的承诺的情形。
诚 信情况 公司控股
的承诺 股东、交
司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及
易对方
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
大失信行为。
关 于不存 上市公司
在 《关于 及 其 董 1、本人/公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
加 强与上 事、监事、 或者立案侦查的情形；
市 公司重 高级管理 2、本人/公司最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
大 资产重 人 员 ， 上 关依法追究刑事责任的情形。
组 相关股 市公司控
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
票 异常交 股股东及
易 监管的 其董事、
暂 行 规 监事、高
定 》第十 级管理人
三 条情形 员，交易
的说明 对方
上市公司
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
控股股东
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关 于本次
何其他方式损害公司利益；
重 大资产
重 组摊薄
上 市公司
即 期回报 上市公司
执行情况相挂钩；
情 况的承 董事、高
诺 级管理人
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上
市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司
及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证
不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其
他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
保 持上市
上市公司 本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳
公 司独立
控股股东 动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
性
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营
的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行
干预。
本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。
子公司相竞争的业务。
再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会
书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参
与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成
竞争的业务或活动。
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或
可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及
其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关 于避免 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业
上市公司
同 业竞争 务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相
控股股东
的承诺 竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，
并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及
条件下优先获得此业务机会。
子公司的独立经营、自主决策。
公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争
不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公
司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下
的优先受让权。
上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市
公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与金开新能及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
关 于减少 保护上市公司及其中小股东利益。
和 规范关 上市公司 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
联 交易的 控股股东 章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《金开新能源股份有限公
承诺 司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取
不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《金开新能源股份有限公司
章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小
股东和债权人利益的行为。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东金开企管及其一致行动人津诚资本、津诚二号就本次重组原则性
意见为：同意金开新能本次重组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东金开企管及其一致行动人津诚资本、津诚二号承诺：
“本公司及一致行动人目前没有在本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期
间的股份减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁
定和减持相关规定，本人目前在自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完
毕期间无减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大
会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
有者的净资产
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后，2021 年 1-6 月上市公司的归母净利润、基本每股收益略有增加。
情形，主要原因为标的公司下属电站于 2020 年 12 月实现全额并网并开始试运行，当年
未实现营业收入所致。随着标的公司 2021 年完成试运行并实现稳定的发电业务收入，
备考口径下增厚了上市公司每股收益，未导致即期收益被摊薄的情况，交易后上市公司
的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合本公司全体股东的利益。
尽管本次交易将对 2021 年 1-6 月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标
的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在
因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进
一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司
在风电领域的项目经验，进一步提升上市公司所运营电站的的整体装机规模，对上市公
司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈
利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费
用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预
算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波
动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识
别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（4）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润
分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规
定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
方式损害公司利益；
况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
（2）控股股东承诺
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行审批程序方可实施，包括上市公司股东大会审议通过本次交易方
案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易存在
被暂停、中止或取消的风险；
消的风险；
交易暂停、中止或取消的风险；
（三）标的公司融资租赁债务转移风险
在本次交易中，交易对方余英男与国开新能源、中广核租赁共同签署了《债权转
让协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司 90%股权转让予国开新
能源以及由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的公司和项目公司
签订收购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。国开新能源在
该《债权转让协议》中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后自行或指定
第三方受让中广核租赁债权，债权本金余额合计 39,650 万元，债权受让方将全部债权
转让价款支付至中广核租赁指定账户。
如国开新能源与中广核租赁未就上述债权的提前清偿安排达成一致，则交割完成后，
上述融资租赁债务将继续由菏泽新风承担还款义务，继续产生合同约定利率下的还款支
出及相应财务费用。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策发生不利变化的风险
目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并
通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶
持性行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为标的公司的盈利带来了良好预
期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标
的公司的业务经营状况和盈利能力。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有税收优惠。主要包括：
根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规定，自
即退 50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其《实施条例》第八十七条、
关问题的通知》
（财税[2008]46 号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公
（财税[2008]116 号）等
项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税
收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（三）经营管理风险
风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的资产
下属的菏泽 50MW 风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽 50MW
风电项目升压站及管理区等房屋的权属证书。截至本报告书摘要签署日，相应的国有
建设用地使用权证书正在办理过程中，具体情况详见重组报告书“第四节 标的资产的
基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“（一）主要资产权属”。
虽然标的公司的生产经营目前未因土地和房产的权属瑕疵受到重大影响，但不排
除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未
来的生产经营造成不利影响的可能性。
风力发电项目开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案
外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土
地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建
设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。
标的公司电站项目存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉
及国土、消防、环保等部门。由于涉及审批环节较为复杂、流程较长，未来标的公司仍
有可能受到行政处罚，对经营业绩产生不利影响。
源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，纳入可再生能源发电补贴清单范围
的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风
电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、
不再享受中央财政补贴资金。
虽然本次交易对标的资产的评估假设中已考虑了上述政策的影响，但标的公司作为
四类资源区风力发电企业，存在其售电电价在超过全生命周期合理利用小时数后不再享
受财政补贴的风险，将减少标的公司的售电收入。
根据 2018 年国家发展改革委、国家能源局印发的《清洁能源消纳行动计划（2018-
目标，2020 年全国平均风电利用率 97%，超过 2020 年风电利用率目标 2 个百分点，重
点省区（不包括标的公司项目所在地山东省）全部达到了 2020 年消纳目标。虽然近年
来我国风电消纳困难的“弃风”现象有所缓解，但“弃风”现象难以彻底消除，如果标的公
司所处地区出现电力消纳困难及“弃风”现象，可能对标的公司的盈利情况带来风险。
标的公司电站地理面积较为广阔、地理位置相对偏远，日常看护难度较大，且无
法排除因自然灾害等不可抗力因素造成意外损坏的可能性。虽然标的公司已为电站购
买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但
如果出现保险合同覆盖之外的损失或依据保险合同不予赔偿的情况，可能会给标的公
司的业绩产生不利影响。
风电站的运营对气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短
时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备维护、电力的持续生产带来不
利影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
根据标的公司审计报告，2021 年 12 月末应收账款金额为 3,170.31 万元，占同期
营业收入的比例为 60.20%，主要为可再生能源补贴款。考虑到可再生能源电价补贴为
国家财政部发放，该项应收账款无法收回的风险较低。虽然标的公司已进入补贴清单，
但取得可再生能源补贴的时间进度尚存在一定不确定性，如补贴下发迟滞，则将影响标
的公司现金流，从而对实际投资效益产生负面影响。
风电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于风电电
站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及通过融资租赁等方式融
入的借款。报告期各期末，标的公司合并报表负债总金额分别为 0.49 亿元、4.23 亿
元和 3.76 亿元，资产负债率分别为 76.60%、97.35%和 76.26%。如未来宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力
可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
报告期内，标的公司的利息费用分别为 64.36 万元、357.49 万元和 2,566.72 万
元。根据融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上
升，以及有息负债总额的增长，标的公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业
绩造成不利影响。
（五）估值风险
本次交易标的定价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以 2021 年 6 月 30 日
为评估基准日出具的中联评报字[2021]第 3197 号《资产评估报告》的评估结果为依据，
由交易双方协商确定。
由于资产评估基于多种评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现
宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实
际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司估值风险。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）商誉减值的风险
本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据评估值及经审计的财务数据，
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计
准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但交易完成后需要在未来每年
年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，会对
上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。
（二）经营管理的风险
上市公司及标的资产所处的新能源发电行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行
业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重组
完成后上市公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提升现
有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于上市公司的研究结
果，可能导致股票价格和交易量出现下降，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能
源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。
制工作有关事项的通知》
（国能综通新能[2020]29 号），明确了可再生能源发展“十四五”
规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十
四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目
标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、
燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源
供应中的比重。
放力争于 2030 年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。这一目标要求我国深化
并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的
发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生
能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。
划和 2035 年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集
中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序
发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互
补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。”
〔2021〕23 号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高
质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产
业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推
动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到 2030 年，
风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。”
上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定发展提
供了有力支持。
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院
及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现
金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，
产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司
立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩
持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至 2021 年 6 月末，
公司核准装机容量 2,925.98MW，其中光伏电站核准装机 2,208.48MW，风电场核准装机
网 647.50MW。此外，公司已在全国多个省市储备新能源电站项目近 3GW。公司电站项
目主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。
本次交易拟购买的标的项目核准装机容量 50MW，位于山东省菏泽市，经济效益良
好，市场前景稳定，将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局。本次
交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电装机容量，进一
步扩大公司经营规模，有利于增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，同时有利于保
护上市公司中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以支付现金的
方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。
本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新
能源间接持有菏泽智晶 90%的股份。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人余英男。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3197 号）为定价依据。
（四）评估情况和交易价格
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为 15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%
股权的评估值为 13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶 90%
股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为 13,834.74 万元。
评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计 9,454.23 万元，其中 3,425 万
元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交
割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的
股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作
价相应调增 8,508.81 万元，即 22,343.55 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异
的，实际支付对价时将相应调减。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述
增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了
上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司 2021 年度审计数据后的重组报告书，
将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据
《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影
响标的公司的资产及业务完整性。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东
增资做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影响标的公司的资产
及业务完整性。
本次交易作价以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联
评报字[2021]第 3197 号）为定价依据。中联评估以资产基础法对标的公司进行了评估；
以收益法和资产基础法对标的公司子公司菏泽新风进行了评估，并选取收益法的评估价
值为菏泽新风的评估结果。
（1）评估报告考虑了关联方借款的影响
截至本次交易的评估基准日，标的公司关联借款余额合计为 10,096.39 万元。其中，
菏泽智晶作为借款主体的关联借款余额 7,328.22 万元，其中 6,566.00 万元用于对子公司
菏泽新风实缴出资（6,126.00 万元计入注册资本，440.00 万元计入资本公积），753.52 万
元为期末应付利息。项目公司菏泽新风作为借款主体的关联借款余额 2,768.17 万元，主
要为项目公司因前期投资建设阶段各项支出而进行资金拆入的借款余额。
中联评估采取资产基础法对标的公司的各项资产、负债进行评估，包括长期股权投
资和其他应付款。其中，其他应付款全部为菏泽智晶母公司对辽宁输变电的关联借款，
账面金额 7,328.22 万元，评估值 7,328.22 万元，评估增值 0 元。对于长期股权投资对应
的菏泽新风 100%股权，收益法评估中将菏泽新风的关联方借款认定为与预测现金流无
关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型 E=B–D=P+C–D，
直接计算入评估结果。前述关联借款账账面值 2,768.17 万元，作为溢余资产及负债评估
值 2,768.17 万元，评估增值 0 元。
综上，标的公司的评估价值已体现全部关联方借款的影响。
截至本次交易的评估基准日，项目公司菏泽新风流动负债金额 8,624.02 万元；其
中，其他应付款余额 8,097.45 万元，一年内到期的非流动负债余额 526.57 万元。其他
应付款包括应付工程设备款余额 5,274.92 万元，应付关联借款余额 2,768.17 万元，其他
与日常经营相关的应付运维服务等款项 54.35 万元。一年内到期的非流动负债均为对于
中广核租赁的融资租赁款项。
对于前述应付工程设备款、一年内到期的非流动负债，收益法评估过程将其作为菏
泽新风 2022 年、2023 年的资本性支出，体现在预测未来现金流中。对于应付关联借款，
收益法评估过程认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并
根据收益法评估模型 E=B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。综上，标的公司的评估价
值已考虑项目公司全部流动负债的影响。
（2）评估报告考虑了基准日注册资本未实缴的影响
值
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路，从企业购建角度反映了企业的价值。在评估基准日，未实缴部分的注册资本未
体现在标的公司的资产中，故资产基础法评估不包括相应部分的价值。
不考虑其他因素影响，假设在评估基准日，标的公司股东以货币资金 3,425 万元完
成对标的公司未实缴部分注册资本的实缴，则标的公司在评估基准日的账面资产将增加
况的影响
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈
利能力。标的公司作为菏泽新风的股东，其本身注册资本实缴与否，不影响菏泽新风的
正常经营，故不影响菏泽新风的预期盈利能力和收益法评估价值。
前述情况亦不影响菏泽新风的资产、负债情况，故不影响菏泽新风的资产基础法评
估价值。
截至本报告书摘要签署日，标的公司及目标公司注册资本均已全部实缴。基准日后
增资金额根据《股权转让协议》约定，由国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股
权对价款。
（1）本次交易在评估过程中考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。
（2）本次交易作价具有市场公允性，参见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。
（3）本次交易作价以中联评估出具的《标的资产评估报告》为依据，
《标的资产评
估报告》经有权国资主管单位津诚资本备案；此外，根据《股权转让协议》约定相应体
现了标的公司股东增资对应支付对价的调整。
（4）本次交易作价作为本次交易方案的主要内容之一，已经上市公司第十届董事
会第十九次会议审议通过第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届
监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过。独立董事对评估
机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独立意见。
（5）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案方可实施。
综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权
转让协议》中约定的付款安排进行支付。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
单位：万元
交易 是否与
序 交易 协议 金额与总资 本次交
被投资公司名称 交易标的
号 方式 时间 产/净资产孰 易合并
高 计算
合计 676,698.40 -
上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连
续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与
本次交易合并计算。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
本次交易及此前 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个
财务指标 上市公司 本次收购标的资产
买的相关资产 月购买累计之和占比
资产总额
（交易金额孰高）
资产净额
（交易金额孰高）
营业收入 135,686.15 0.00 8,736.20 6.44%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大信审字[2021]第 3-00066 号审计报告；
注 2：本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重
组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易
标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；
注 3：标的公司下属电站于 2020 年 12 月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021 年全
年产生主营业务收入 5,265.98 万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020 年）的营业收入为
注 4：截至 2021 年末，标的公司归属于母公司股东净资产 11,697.34 万元，本次交易作价基于
经备案的评估备案结果确定为 13,834.74 万元。截至 2021 年末，标的公司股东余英男在评估基准
日后向标的公司增资，金额合计 9,454.23 万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割
期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入
金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶 90%股权的交易作价相应调增 8,508.81 万
元，即 22,343.55 万元。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。
本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。
（二）对主要财务指标的影响
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威出具的《备考审阅报
告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 2,091,517.76 2,148,188.60 2.71% 1,432,175.65 1,487,624.08 3.87%
归属于母公司所
有者的净资产
营业收入 86,300.02 88,337.09 2.36% 135,686.15 135,686.15 0.00%
净利润 22,757.75 23,465.15 3.11% 21,428.16 21,070.22 -1.67%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注 1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本；
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项
目于 2020 年 12 月完成全额并网并开始试运行，2020 年度尚未确认营业收入；因此，
如假设本次重组 2020 年初完成，则将导致 2020 年每股收益略有下降。随着标的公司下
属电站的正式运行，备考口径下上市公司 2021 年 1-6 月的营业收入、净利润存在一定
的增厚。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》
《上市规则》所规定的上市条件。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届
监事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（此页无正文，为《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修
订稿）》之签章页）
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