中信证券股份有限公司关于
江西宏柏新材料股份有限公司
购买房产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西
宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规
定，对宏柏新材购买房产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：
一、日常关联交易基本情况
随着公司快速发展，公司员工日益增加，为满足公司未来经营发展需要，公
司拟以自有资金购买乐平市宝兰置业有限公司拥有的位于乐平市城北新区红岩
路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目 1#楼 3-11 层的办公配套用房、车库及土地使
用权。房屋 54 间，建筑面积 6311.43 平米，地下车库 70 个车位。
上述房产主要系满足公司日常办公使用，不会对外出售或者出租。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰置
业董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝兰置
业监事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属于公司
关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：乐平市宝兰置业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡柏坪
全注册资本：1000 万元人民币
住所：江西省景德镇市乐平市大连路 A2-1（2#-60）
经营范围：房地产开发与经营；
主要股东：乐平市鸿宇房地产开发有限公司持有 63%的股份，李明崽持有 25%
的股份，吴华持有 12%的股份。
宝兰置业 2020 年实现营业收入 6.08 亿元，净利润 0.33 亿元，截至 2020 年
末总资产为 0.38 亿元，净资产为 0.30 亿元。
除上述情况外，宝兰置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
交易标的为乐平市宝兰置业有限公司拥有的荷塘悦色项目中办公用房部分，
位于乐平市红岩路北侧洪浩公园东侧，具体信息如下：
序号 建筑物名称 用途 层数 建筑面积 评估价值
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价情况
根据江西省豫章房地产资产评估有限公司出具的《房地产评估咨询报告》
（赣
豫章【2022】(房评)字第 B-0052 号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标
的资产的评估值为 2,728.00 万元。具体如下：
评估对象和范围：本次评估对象为乐平市红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色
项目 1#楼 3-11 层办公用房 54 间及地下车库 70 个车位（C01-C70）。
价值类型：公开市场价值
评估办法：比较法
评估结果：估价人员经过实地查看和市场调查，遵照《中华人民共和国房地
产管理法》、国家标准《房地产估价规范》、等法律法规和技术标准，遵循
独立、客观、公正、合法的原则，选用比较法进行了分析、测算和判断，确定估
价对象在价值时点的市场价值为 2,728.00 万元（大写金额人民币贰仟柒佰贰拾捌
万元整）。
结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本
次交易价格为 2,728.00 万元。本次资产转让价格以资产评估报告确定的评估值为
定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不
会损害上市公司及中小投资者利益。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易是为满足公司未来发展需要。因此本次关联交易具有必要性和
合理性，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易对公司财务状况和经营成
果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体
股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损
害股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2022 年 2 月 17 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司购买房产暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 弃权，同意
因公司实际经营需要，拟向关联方乐平市宝兰置业有限公司，经评估本次关联交
易总额为 2,728.00 万元。审议该议案时，关联董事汪国清、吴华先生回避表决，
其余出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次增加的关联交易额度在董事会
审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发
表了事前认可意见，公司独立董事认为本次关联交易是公司正常的业务需要，以
评估价值为基础且经双方协议确定价格，交易定价公允合理，未损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，一致同意将《关于公司购买房产暨
关联交易的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。
我们作为公司独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交
易是以评估价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易是公司正常经营、提
高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、
公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合
理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议
案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
我们同意本次关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司关于本次购买房产暨关联交易事项已经公司第
二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避
表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的要求
和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司购买资产暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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