证券简称：中材国际 证券代码：600970
中国中材国际工程股份有限公司
（草案修订稿）
二零二二年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
[2008]171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178号文）和中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”
或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定制订。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.82%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划公告时公司股本总额的1%。
限制性股票的授予价格为5.97元/股。
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
理人员，核心管理、业务及技术骨干。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式
转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
标企业 75 分位值；
第二个解除限售期
标企业 75 分位值；
第三个解除限售期
标企业 75 分位值；
注：（1）上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是
指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（2）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资
产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生
的净利润等变动影响的结果为计算依据。
（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020
年度备考财务报表审阅报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为
保以及其他任何形式的财务资助。
未参与本计划。
股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中材国际、公司 指 中国中材国际工程股份有限公司
本计划 指 中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171号文》 指
（国资发分配〔2008〕171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕
《指引》 指
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分〔2020〕178 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本计划首次授予的激励对象为实施本计划时在任的中材国际董事及高级管
理人员，核心管理、业务及技术骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括中材国际董事及高级管理人员，核心管理、
业务及技术骨干，共计不超过208人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 5943.80万股，占公司目前股本总额
的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.82%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划公告时公司股本总额的1%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职位
数量（万股） 总量的比例 股本的比例
刘燕 党委书记、董事长 36.57 0.62% 0.02%
董事、总裁、党委
印志松 31.40 0.53% 0.01%
副书记
隋同波 副总裁 24.58 0.41% 0.01%
汪源 副总裁、财务总监 24.74 0.42% 0.01%
郭正勇 副总裁 24.76 0.42% 0.01%
何小龙 副总裁 31.13 0.52% 0.01%
董事会秘书、总法
范丽婷 20.20 0.34% 0.01%
律顾问
核心管理、业务及技术骨干
（201 人）
预留 1000.00 16.82% 0.45%
合计 5943.80 100.00% 2.68%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
第三个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 33%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 33%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 34%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 5.97 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.97 元/股；
（二）以下价格之一：
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.85 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.65 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.70 元/股。
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象个人绩效考核要求
激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
标企业 75 分位值；
第二个解除限售期
标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且上述两个指标均不低于对
标企业 75 分位值；
解除限售期 业绩考核目标
注：1、上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的
净利润等变动影响的结果为计算依据。
备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 ， 公 司 2020 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
（四）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的 A 股上
市公司作为同行业对标样本，共计 30 家（不包括“中材国际”），具体如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
在本计划有效期内，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相应调
整和修改需通过证券交易所网站及其他指定媒体进行披露。
（五）所属单位层面绩效考核
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度与其业绩考核结果挂
钩。净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售
比例为 X、净资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位的解除限售比
例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例如下所示：
高于年度考核 低于年度考核目标值
考核结果 小于 0
目标值 但大于 0
解除限售比例 X 实际完成值/年度考核目标值
解除限售比例 Y ×100%
解除限售比例 Z Z=X×50%+Y×50%
（六）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对
象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限
售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
考评结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1 1 0.8 0
因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励
对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是
指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘
价。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核从公司层面、所属单位层面、激励对象个人层
面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个
指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收
益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，
本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，
能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为6.09元/股，实际以授予
日测算的结果为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 3 月底授予，公司首次授予的 4943.80 万股限制性股票应确认
的总费用为 30,107.74 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为
准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的提升作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决前，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件及本计划的规
定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同
时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等股份限售期的截止日期与
限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司及由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
（二）激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除
限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照
授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
（三）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约
定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0/(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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