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二〇二二年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司、上市公司、鹏欣资
指 鹏欣环球资源股份有限公司
源
本次员工持股计划 指 鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划
《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
《员工持股计划管理办 《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划管
指
法》 理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任公司
第二期员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
见》
法规、行政规章和有关规范性文件及《鹏欣环球资源股份有限公司章程》的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
合臣股份有限公司经上海市人民政府《关于同意设立上海中科合臣股份有限公司
的批复》（沪府体改审[2000]018 号文）批准，由上海中科合臣化学公司、上海联
和投资有限公司、上海科技投资有限公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司
等法人单位及五名自然人共同发起设立。公司于 2000 年 9 月 29 日取得了上海市
工商行政管理局核发的注册号为 3100001006525 的《企业法人营业执照》。
（证监发行字[2003]50 号）核准，公司于 2003 年 6 月 11 日向社会公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股。经上交所出具的《关于上海中科合臣股份有限公司人
（上证上字[2003]67 号）批准，公司股票于 2003
民币普通股股票上市交易的通知》
年 6 月 26 日在上交所上市交易，股票简称:中科合臣，证券代码:600490。
票简称变更为“鹏欣资源”。
（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000703036659K；截至本法
律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定
的需要解散的情形。
股票代码 600490；股票简称：鹏欣资源；截至本法律意见书出具之日，公司不存
在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
因此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次员工持股计划相
关的议案。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
规定履行现阶段相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披
露，具体详见本法律意见书正文“七、本次员工持股计划的信息披露”。根据公
司的说明，并经本所律师核查，公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意
见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
计划由公司自主决定，员工自愿参与；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本公司的员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股
计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
次员工持股计划存续期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本
次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不包括独立董事）、公司或公司下
属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认定的部门骨干人员。因此，公司
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
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购专用账户已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证
券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金和
股票来源的规定。
个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日且公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公
司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持
股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持
股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划股份总份
额不超过 1,654.6200 万股，约占公司当前总股本的比例为 0.75%，实施后公司全
部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股
本总额的 1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于持股期限和持股计划规模的规定。
的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划下设管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的
其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，公司已制定《员工持股计划
管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免
产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。因此，公司本次
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规
定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
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经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合《指
导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
划，征求和听取了职工意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第
三部分第（八）项的规定。
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《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案（关联董事王晋定回避表决），并决定将该等议案提请公司 2022
年第一次临时股东大会审议。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第
三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
关事项发表了意见，均认为公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本持股计
划有利于实现公司的长远可持续发展。
因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议。股东大会审议《员
工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应
当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
露媒体上公告了第七届董事会第十九次会议决议、《员工持股计划（草案）》及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见及监事会审核意见。因此，
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引
第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，公司尚需履行的信息披露义
务包括但不限于如下：
律意见书。
的员工持股计划主要条款。
但不限于获得公司股票的时间、按股票来源类别列示的数量等情况。
应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份
总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
所相关规定履行信息披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当
与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及上交所相关
规定履行信息披露义务。
的，应当及时披露。
说明即将到期的员工持股计划所持有股票数量及占公司股本总额的比例。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序并及时披露。
会提交股东大会审议通过。公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及
相关决议。
情况，：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）实施员工持股计
划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；（6）其他应当披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性
文件及上交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法
律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及上交所相关规则的要求继续履行信
息披露义务。
（以下无正文）
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