上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2022 年第一次临时股
东大会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科
森科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
召开第三届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
《中 国 证 券 报》和上
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海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山科森科技股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《公告》”）。
《公告》包
括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登
记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
会的现场会议于 2022 年 2 月 18 日下午 14:00 在江苏省昆山市开发区新星南路
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 2 月 18 日
的具体时间为 2022 年 2 月 18 日 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东
登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人为 4 名，持有公司股份 146,423,563 股，占公司股份总数的 26.2620%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2022 年 2 月 11
日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有
出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 7 名，持有公司股份 2,583,359 股，占公
司股份总数的 0.4633%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
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综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 11 名，持有公
司股份 149,006,922 股，占公司股份总数的 26.7253%。
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会
秘书，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会，其出席会议的资格均
合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票
和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表
决结果如下：
(一)未审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 149,006,922 股，同意 2,550,959 股，占有效
表决股份总数的 1.7119%；反对 146,455,963 股，占有效表决股份总数的 98.2881%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 2,550,959 股，比例为 98.7458%；
反对 32,400 股，比例为 1.2542%；弃权 0 股，比例为 0%。
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本次出席会议并表决的股东不属于本次股权激励的激励对象及存在关联关
系的股东，故无需回避表决。
(二)未审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 149,006,922 股，同意 2,550,959 股，占有效
表决股份总数的 1.7119%；反对 146,455,963 股，占有效表决股份总数的 98.2881%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 2,550,959 股，比例为 98.7458%；
反对 32,400 股，比例为 1.2542%；弃权 0 股，比例为 0%。
本次出席会议并表决的股东不属于本次股权激励的激励对象及存在关联关
系的股东，故无需回避表决。
(三)未审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 149,006,922 股，同意 2,550,959 股，占有效
表决股份总数的 1.7119%；反对 146,455,963 股，占有效表决股份总数的 98.2881%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 2,550,959 股，比例为 98.7458%；
反对 32,400 股，比例为 1.2542%；弃权 0 股，比例为 0%。
本次出席会议并表决的股东不属于本次股权激励的激励对象及存在关联关
系的股东，故无需回避表决。
(四)特别决议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 149,006,922 股，同意 148,989,622 股，占有
效表决股份总数的 99.9883%；反对 17,300 股，占有效表决股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
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有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
褚逸凡
负责人： 经办律师：
顾功耘 王 婷
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