北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团
股份有限公司（以下简称海利尔药业或公司）委托，作为其本次实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》 （以
下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔
药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《限制性
股票激励计划》），就本次股权激励计划预留限制性股票授予（以下简称本次授予）
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔药业或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 3 月 5 日，海利尔药业第四届董事会第三次会议审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励
计划相关事宜进行了规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，
公司独立董事就本计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2021 年 3 月 5 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
公司于 2021 年 3 月 6 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公司指
定信息披露平台公示了《海利尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单》。
公司监事会于 2021 年 3 月 15 日出具了《海利尔药业集团股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效”。
（二） 公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董
事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
（三） 公司董事会于 2021 年 3 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 3 月 25 日为授予日，以 12.4 元/股的价格向 414 名激励对象
授予限制性股票 650 万股。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授
予日为 2021 年 3 月 25 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定，同意公司以 2021 年 3 月 25 日为授予日，向
符合条件的 414 名激励对象授予 650 万股限制性股票。
（四） 公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并与同日出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单
的核查意见》，对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
了核实，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。同意以 2021 年 3 月 25 日为授予日，向 414 名激励对象授
予 650 万股限制性股票。
（五）公司董事会于 2022 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 2
月 18 日为本次授予的授予日，向 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。
同日，公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为公司《限制性股票激励计划》
中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件均已满足，本次授予预留限制性
股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。根据公司
关于授予日的相关规定。同意以 2022 年 2 月 18 日为授予日，向符合条件的 148
名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。
公司监事会于 2022 年 2 月 18 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司预留限制性股
票激励计划激励对象名单授的核查意见》。监事会认为，列入公司 2021 年预留限
制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同
意以 2022 年 2 月 18 日为本次激励计划的授予日，向符合条件的 148 名激励对象
授予 140 万股预留限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《限制性股票激励计划》及《公
司章程》的相关规定。
二、本次授予的授予日
股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 18 日为授予日，
以 11.75 元/股的价格向 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。同日，公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为根据公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2022 年 2 月 18 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规
定，同意公司以 2022 年 2 月 18 日为授予日，向符合条件的 148 名激励对象授予
公司监事会于 2022 年 2 月 18 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 2 月 18 日作
为本次激励计划的授予日，向 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过本次激励计划后一年内的交易日，且不在下列不得授出
限制性股票的期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预
告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象和授予数量
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 148 名激励对象授予预留限制
性股票 140 万股。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为“（1）
公司《2021 年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件
已满足；（2）公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司
业务发展的实际需要。我们一致同意：公司以 2022 年 2 月 18 日为授予日，向符
合条件的 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票”。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2021 年限
制性股票激励计划的预留限制性股票激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次预留限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效；同意以 2022 年 2 月 18 日为授予日，向 148 名激励对象授予 140 万股
预留限制性股票。
根据公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》和公司于 2021 年 6 月 2 日公告的《2020
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 72,858,871.2 元，转增 97,145,162 股，
本次分配后总股本为 340,008,066 股，且已经实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》的第十条第（一）款规定，若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。鉴于公司上述的 2020 年年度权益分派已经实施完
毕，因此，限制性股票激励计划预留部分共计 100 万股应调整为 140 万股，公司
本次向 148 名激励对象授予合计 140 万股限制性股票。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》及
《限制性股票激励计划》中的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象
授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （中兴华审字
（2021）第 030407 号）和《内部控制审计报告》 （中兴华内控审计字（2021）第
的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就本次授予所发表的
独立意见、公司监事会就本次授予发表的核查意见、公司的声明与承诺以及授予
对象出具的声明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上交所“监管信息公开”之“监管措施”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）和上交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 纪 律 处 分 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/）以及巨潮
资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司和
本次授予的授予对象不存在上述（一）、（二）两条所列示的任一情况。
基于上述，本所认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
预留限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、总体结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《限制性股票激励计划》及《公司
章程》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办
法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有
关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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