中信建投证券股份有限公司关于
南京医药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕
司”）向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发
行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发
行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行
了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021 年 9 月 11 日），本次非公开发行股票的发行价格为 3.98 元/股，
此价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%以及截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高
者。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为 250,753,768 股，符合发行人 2021 年第一
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2022】57 号）中公司非公开发行不超过 250,753,768
股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新工集团，符合《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订了
《南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之股份认购协议》及
补充协议。新工集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 997,999,996.64 元，扣除与募集资金相关的发行费
用合计 10,525,471.70 元（不含税）后，实际募集资金净额为 987,474,524.94 元，
将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（五）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象新工集团认购的本次非公开发行
的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司
本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认
购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
第十次会议，审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可
行性报告等议案。
年度非公开发行 A 股股票项目的批复》（宁新工【2021】106 号），同意本次非
公开发行方案。
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、非公开发行股
票的方案。
调整本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准本
次发行。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
月 26 日，公司与新工集团签订了《股份认购协议之补充协议》，对本次发行的
认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行的认购对象为新工集团，配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 250,753,768 997,999,996.64 36
（二）缴款与验资情况
款通知书》。
截至 2022 年 2 月 9 日，新工集团已将认购资金全额汇入中信建投证券指定
账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第
定的认购资金专用账户已收到特定投资者南京新工投资集团有限责任公司缴付
的认购资金总额 997,999,996.64 元。
认购款划转至南京医药开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第 2200606 号《验资报告》，确认发行人募
集资金总额为人民币 997,999,996.64 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人
民币 10,525,471.70 元（不含税），募集资金净额为人民币 987,474,524.94 元。
（三）发行对象认购资金来源情况
新工集团已出具承诺，本次认购资金来源为自有资金，符合中国证监会有关
非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
南京医药及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在南京医药直接或通过其利
益相关方向新工集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本
次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售
情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管理
相关制度要求，保荐机构已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，新工集团
属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，
符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》等规定。
发行对象新工集团为发行人控股股东。
新工集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
四、本次非公开发行的信息披露情况
申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过，并于
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准本
次发行，并于 2022 年 1 月 15 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发
行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公
开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2022】57 号）和南京医药履行的内部决策程序的要求，
且符合《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合中国证监会的相关要求和南京医药履行的内部决策程序的要求，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，且符合《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
本次发行严格按照《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》及
修订稿、《南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执
行。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张潇男
保荐代表人：
刘 蕾 叶佳雯
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
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