北京市竞天公诚律师事务所
关 于
南京医药股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
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关于南京医药股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：南京医药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医
药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任南京医药向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程
及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《实施细则》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师
出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人和或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关主
管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函的
信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及
所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺
或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人所
出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基
于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的
证明文件。
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性或准确性作出
任何明示或默示的确认或保证。
师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人第八届董事会第十一次会议、2021 年第一次
临时股东大会及第八届董事会第十二次会议批准，并经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人董
事会已获得股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核査，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批
准。
二、 本次发行的认购对象、发行价格及发行数量
(一) 本次发行的认购对象
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会及第八届董事会第十二次会议审议
通过的本次发行方案以及发行人与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称
“新工集团”）签署的《股份认购协议》及补充协议（以下简称“《认购协议》”），
发行人本次发行的认购对象为新工集团。
根据新工集团提供的《营业执照》、《公司章程》等相关资料并经本所律师
核查，新工集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需依照相关规定履行备案手续。
根据发行人及新工集团出具的书面承诺文件并经本所律师核查，发行人未向
本次发行的认购对象提供任何财务资助或补偿事项，各认购对象的资金来源为自
有资金或合法筹集资金。
(二) 本次发行的发行价格和发行数量
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会及第八届董事会第十二次会议审议
通过的相关议案，本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十一次会议决
议公告日（2021 年 9 月 11 日）。本次发行的发行价格为 3.98 元/股，此价格不
低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%以及截至定价基准日发行人最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会及第八届董事会第十二次会议审议
通过的相关议案，本次发行的股票数量为 250,753,768 股，具体情况如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（元）
合计 250,753,768 997,999,996.64
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合国
家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
行人本次发行的主承销商。
限公司与南京新工投资集团有限责任公司之股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”）已生效。
团发出了《南京医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴
款通知》”）。本次发行的最终认购数量为 250,753,768 股，具体情况如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（元）
合计 250,753,768 997,999,996.64
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验证报告》（编号：毕马威华
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
振验字第 2200605 号）验证，截至 2022 年 2 月 9 日，中信建投证券已收到本次
发行认购对象新工集团的申购资金人民币 997,999,996.64 元。
司验资报告》（编号：毕马威华振验字第 2200606 号）验证，截至 2022 年 2 月
相关的发行费用总计人民币 10,525,471.70 元（不含税），募集资金净额为人民
币 987,474,524.94 元，计入实收资本（股本）金额为人民币 250,753,768.00 元，
计入资本公积金额为人民币 736,720,756.94 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程涉
及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相
关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉
及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发
行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人：赵 洋 经办律师：王 峰
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