关于深圳中天精装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
信达再意字[2021]第 001-2 号
致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，为发行人公开发行可转换公司债券提供专项法
律顾问服务，并已分别出具了《关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、《关于深圳
中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原
《法律意见书》”），并就原《律师工作报告》、原《法律意见书》出具日后发
行人经营运作中发生的、可能影响原《律师工作报告》、原《法律意见书》的事
项进行了核查，并出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
现信达律师对《补充法律意见书（一）》出具日后发行人募投项目审批及安
排的事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有
关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，
保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本
《补充法律意见书（二）》须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》一并使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。
信达律师在原《律师工作报告》、原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（二）》。
补充法律意见书（二）
正 文
一、关于发行人相关事项变化情况的法律意见
如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主
承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
补充法律意见书（二）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
补充法律意见书（二）
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书
公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；
补充法律意见书（二）
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
补充法律意见书（二）
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换
为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的
当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
补充法律意见书（二）
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
补充法律意见书（二）
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
补充法律意见书（二）
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人
士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十七）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍
出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
补充法律意见书（二）
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承
担的其他义务。
受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本
补充法律意见书（二）
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 57,700.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 72,815.43 57,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
补充法律意见书（二）
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目
承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士
确定。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月内有效。
稿）的议案》；
体承诺（修订稿）的议案》；
发行人独立董事发表了同意的独立意见。由于发行人股东大会已授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，因此相关议案无需提
交股东大会审议。
信达认为，发行人董事会本次对相关事项的修订未超出发行人 2021 年
第一次临时股东大会对董事会及其授权的其他人士办理本次发行的授权范
补充法律意见书（二）
围，程序合法有效。
根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行
人本次发行尚需取得中国证监会核准。
综上，信达认为，发行人董事会本次对相关事项的修订属于发行人 2021 年第
一次临时股东大会对董事会及其授权的其他人士办理本次发行的授权范围，程序
合法有效；本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
根据发行人第三届董事会第十六次会议，本次公开发行可转换公司债券的募
集资金总额调整为不超过 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 72,815.43 57,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目
承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。
订稿）》（以下简称“《可转债预案》（修订稿）”），本次募集
资金投资项目预计投资总额为 72,815.43 万元，本次发行的募集资金
预计不超过 57,700.00 万元，未超过本次募集资金投资项目的资金需
要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第十条第（二）项的要求。
属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
补充法律意见书（二）
资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十
条第（五）项的规定。
根据《可转债预案》（修订稿），本次募集资金投资项目实施主体为发行人，
不涉及与他人进行合作的情形。
经核查，发行人用于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人及其所聘请
的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括
性审阅了《募集说明书》，并对《募集说明书》中引用的原《法律意见书》、原
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书（二）》中
的相关内容进行了审查。信达认为：《募集说明书》对原《法律意见书》、原《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书（二）》相关内
容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二、结论性意见
综上，信达认为：截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发
行可转债的发行、上市除尚须经中国证监会核准以及获得深交所同意外，发行人
具备申请本次发行的主体资格，符合本次发行的法定条件。
本《补充法律意见书（二）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
洪玉珍
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