中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司增加募投项目实施主体
暨使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）
向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司增加募投项目实施主
体暨使用募集资金增资公司全资子公司事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 22 日出具的《关于同意北京科锐国
际 人 力 资 源 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]1425 号）。同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票 14,094,955 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 53.92 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 759,999,973.60 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了相应的
《验资报告》（XYZH/2021BJAA20593）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
并分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京
分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 99,268.52 74,811.33
二、本次拟增加募投项目实施主体的相关情况
（一）本次募集资金投资项目新增实施主体情况简述
次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子
公司的议案》
，（1）同意增加公司全资子公司科锐数字科技（苏州）有限公司（以
下简称“科锐数科”）为公司募投项目“集团信息化升级建设项目”
“数字化转型
人力资本平台建设项目”的实施主体，并以募集资金对科锐数科增资人民币 5,000
万元；
（2）同意增加公司全资子公司苏州聚聘网络技术有限公司（以下简称“苏
州聚聘”）为公司募投项目“数字化转型人力资本平台建设项目”的实施主体并
以募集资金对其增资人民币 7,000 万元。
同时，公司第三届董事会第七次会议通过了《关于全资子公司设立募集资金
专户并签订相关募集资金监管协议的议案》，基于前述募集资金使用安排，同意
拟新增募投项目实施主体科锐数科、苏州聚聘在中国光大银行股份有限公司北京
分行或中国民生银行股份有限公司北京分行开设募集资金专户，同意公司、科锐
数科、苏州聚聘、中信建投证券及中国民生银行股份有限公司北京分行签订《募
集资金五方监管协议》；并同意公司、科锐数科、中信建投证券及中国光大银行
股份有限公司北京分行签订《募集资金四方监管协议》。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》、
《公司募集资金管理
制度》等相关规定，本次增加募投项目实施主体暨以募集资金增资全资子公司事
项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，该事项未超过董事会审批权限，
无需提交股东大会审议，本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次募集资金投资项目新增实施主体的原因
增加公司全资子公司作为实施主体，能够充分发挥公司的人员优势和研发技
术优势，更好的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，
符合公司实际需要。基于公司实际的运营考虑及“集团信息化升级建设项目”
“数
字化转型人力资本平台建设项目”的发展规划，考虑到全资子公司科锐数科、苏
州聚聘具备的业务技术优势，拟计划该等全资子公司承担如下项目建设内容：
围绕公司办公协同支持、集团管理应用、集团战略决策及数据存储、数据算力、
数据安全等方面。
区域人才数字化综合管理系统建设，主要建设区域人才数字化综合管理系统，利
用公司在人才数据积累的优势资源，有机整合人力资源供应链生态平台、智慧云
招聘平台、人力资源管理平台等三个应用平台，并嵌入人才数据中台和 AI 中台
等数字化中台，集成数字化综合管理系统。
人力资源供应链生态平台建设，主要建设“禾蛙众包”平台相关业务，包括：人
力资源供应链生态订单业务子系统、人力资源供应链生态交易子系统、人力资源
供应链生态平台运营管理子系统。
（三）本次新增募投项目实施主体之实施方式
为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施：
主体科锐数科增资人民币 2,000 万元，用于“集团信息化升级建设项目”募投项
目，主要建设是围绕公司办公协同支持、集团管理应用、集团战略决策及数据存
储、数据算力、数据安全等方面进行。
项目实施主体科锐数科增资人民币 3,000 万元，用于“数字化转型人力资本平台
建设项目”中区域人才数字化综合管理系统建设。
项目实施主体苏州聚聘增资人民币 7,000 万元，用于“数字化转型人力资本平台
建设项目”中人力资源供应链生态平台建设。
针对上述增资款，公司与科锐数科、苏州聚聘等将签署相关监管协议并进行
专户管理。除前述变更外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容
等不发生变化。
具体情况如下：
序号 项目名称 增加前实施主体 增加前实施主体
数字化转型人力资本平台
建设项目
三、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况
（一）新增实施主体一：科锐数科
企业名称 科锐数字科技（苏州）有限公司
成立日期 2014-09-19
法定代表人 李跃章
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 10-8F-1 单元
注册资本 5,000.00 万人民币
许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；网络技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网数据
经营范围
服务；网络与信息安全软件开发；软件销售；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；财务咨询；税务服务；商务代理代办服务；会议及
展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科锐数科相关主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 11,729.51
负债总额 5,532.75
所有者权益总额 6,196.75
营业收入 8,287.87
净利润 1,976.45
经营活动产生的现金流量净额 2,195.54
注：上述数据未经审计
（二）新增实施主体二：苏州聚聘
企业名称 苏州聚聘网络技术有限公司
成立日期 2018-06-26
法定代表人 段立新
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B405
注册资本 200.00 万人民币
网络技术、计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机销售；软件开发；企业管理咨询、人才中介服务、投资咨询、文化艺
术交流活动策划、展览展示服务；计算机信息系统集成。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
苏州聚聘相关主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 1,405.94
负债总额 1,549.80
所有者权益总额 -143.86
营业收入 1,119.00
净利润 -50.86
经营活动产生的现金流量净额 540.37
注：上述数据未经审计
四、本次新增募投项目实施主体暨增资的目的、风险、影响
本次增加的募投项目实施主体科锐数科、苏州聚聘为公司以自有资金设立的
全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺
利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增
强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次新增募投项目实
施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不
存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状
况产生不利影响。
本次使用募集资金对上述募投项目实施主体进行增资，有利于增强公司的综
合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目
的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响。
公司将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使
用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于上述新增募投项目实施主体开立的募集资金专
项账户中，且只用于“集团信息化升级建设项目”“数字化转型人力资本平台建
设项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途，以
确保募集资金的使用安全。
公司及上述新增募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订相关募集资
金监管协议，并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件
及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格
按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、独立董事的意见
独立董事认为：本次募投项目“集团信息化升级建设项目”“数字化转型人
力资本平台建设项目”的实施主体增加全资子公司科锐数科、苏州聚聘并使用募
集资金对其增资，是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实
施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，公司独立董
事一致同意本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对其增资。
七、监事会意见
公司监事会对本次增加募投项目实施主体并使用募集资金增资事项进行了
核查，监事会认为：本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对其增资事项符
合相关规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项
目投向和损害公司及股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次科锐国际新增募投项目实施主体暨使用募集
资金向全资子公司增资实施募投项目相关事项履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次新增募投项目实施主体暨使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目相关事项不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构对科
锐国际新增募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份
有限公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于 雷 胡 松
中信建投证券股份有限公司
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