上海信公科技集团股份有限公司
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次授予部分第二次解除限售
及预留授予部分第一次解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二 月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 . 8
第六章 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
二、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 .... 22
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科锐国际提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供科锐国际全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科锐国际及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对科锐国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科锐国际、上市公司、公司、本公司 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司
北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于北京科锐国际人
力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
本报告、本独立财务顾问报告 指 予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》
《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科锐国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
科锐国际本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第二届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予限制性股
票 297.30 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.58%，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1.65%；预留 62.70 万股，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 17.42%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.35%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5
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号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票
上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
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公司董事会将收回其所得收益。
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.19 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
股 14.82 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
均价的 50%；
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易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
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应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 业收入增长率不低于 50%
润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 业收入增长率不低于 80%
润增长率不低于 40%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 业收入增长率不低于 120%
润增长率不低于 70%
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 业收入增长率不低于 80%
润增长率不低于 40%
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 业收入增长率不低于 120%
润增长率不低于 70%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；同时，上述“净利润”的计算不包括：若公司在上述
考核期间内，实施再融资而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
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对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应
解除限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系
数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合
格以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，依托内部高效的客户和
人才管理系统，通过互联网平台和线下服务体系为客户提供中高端人才访寻、
招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。公司的主要服务是为客户提供
中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工、人力资源咨询、人才测评、人才
的培训与发展、人才的招聘、雇佣、管理的人力资源全产业链服务等，为候选
人整个职业生命周期提供全覆盖的闭环服务。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司高级管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入或净利润作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营情况，并间接反映
公司在行业内的市场占有率。
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根据业绩指标的设定，以 2018 年度业绩为基数，2019 年-2021 年营业收入
增长率分别不低于 50%、80%、120%或净利润增长率分别不低于 18%、40%、
素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司
盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京科锐国际人力资源股份有限公司2019
年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2019 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要议案》等相关议案，公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过
了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了
相关核查意见。
二、2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 14 日，
公司通过内部网站发布了《2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行
了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异
议。
三、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<北京科锐国际人力资源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与
本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2019 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实
并对本次调整及授予事项发表了意见。
五、2020 年 1 月，公司完成了对符合条件的 59 名激励对象合计授予 2,287,000
股限制性股票的授予、登记、公告工作，本次限制性股票的授予日为 2019 年 12
月 17 日，授予价格为 15.19 元/股，上市日为 2020 年 1 月 9 日；授予完成后公司
股本由 180,000,000 股增加至 182,287,000 股。
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六、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司向激励对象授予 2019 年限制性
股票激励计划预留限制性股票>的议案》，董事会确定以 2020 年 11 月 2 日为预
留限制性股票的授予日，同意公司向符合授予条件的 31 名激励对象授予 57.00
万股限制性股票，授予价格为 29.68 元/股。监事会对本次授予事项发表了意见。
七、2020 年 12 月 3 日，公司完成了对符合条件的 30 名激励对象合计授予
年 11 月 2 日，授予价格为 29.68 元/股；授予完成后公司股本由 182,287,000 股增
加至 182,856,000 股。
八、2021 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事并对此发表了独立意见。首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励
资格，18 名激励对象因个人业绩考核未达到优秀，第一个解除限售期对应解除
限售系数为 80%，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限
售。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2019
年限制性股票激励计划》的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计
同时，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2019 年
限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 867,840 股。
九、2022 年 2 月 17 日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公
司独立董事并对此发表了独立意见。因公司本次激励计划首次授予部分与预留授
予部分激励对象中，4 名激励对象因离职不再具备激励资格，5 名激励对象因个
人业绩考核未达到优秀，导致其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票
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不得解除限售。公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
予部分回购价格由 15.023 元/股调整为 14.928 元/股；预留授予部分回购价格由
同时，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事
会、监事会认为首次授予的限制性股票的第二个解除限售期已于 2022 年 1 月 9
日届满，解除限售条件已成就；预留授予的限制性股票的第一个解除限售期已于
激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次解除限售的限
制性股票数量为 932,220 股。
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第六章 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满
根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票根据解除限售期和解除限售
时间安排适用不同的限售期，首次授予部分分别为12个月、24个月和36个月，均
自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第二个解除限售期为
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为限制性
股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票上市日为2020年1月9日，公司首次
授予的限制性股票第二个限售期已于2022年1月9日届满。
预留授予的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限
售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售数量为限制性股票总数的50%。公司预留授予的限制性股票上市日为2020
年12月3日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已于2021年12月3日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
是否满足解除限售条件的
解除限售期条件
说明
本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
公司授予限制性股票的激
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 励对象中，83 名激励对象未
当人选； 发生前述情形，满足解除限
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
售条件；4 名激励对象因已
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 离职，不满足解除限售条
员情形的； 件，其获授的限制性股票不
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
得解除限售。
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司层面解锁业绩条件： 公 司 2020 年 营 业 收入为
首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩条件及预留授 3,932,001,041.85 元，
以 2018
予的限制性股票第一个解除限售期业绩条件均需满足下列两 年营业收入为基数，2020
个条件之一： 年营业收入增长率为
于 80%； 于上市公司股东的净利润
注： 2020 年股权激励成本费用
计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；同时，上述“净利润”的 2018 年净利润为基数，2020
计算不包括：若公司在上述考核期间内，实施再融资而发生和承担的费用及增加/ 年净利润增长率为 74.28%，
减少的经营主体净利润金额。 满足本次解除限售条件。
激励对象层面考核内容： 经公司第三届董事会薪酬
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 与考核委员会考核认定：本
施。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、 次申请解除限售的激励对
“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示： 象中，78 名激励对象绩效考
考核结果 优秀 合格 不合格 核为优秀，满足全额解除限
解除限售系数 100% 80% 0% 售条件；4 名激励对象绩效
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 考核结果为合格，可解除限
解除限售系数 售的额度为其当年计划解
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价 除限售的 80%；1 名激励对
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结果达到合格以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除 象绩效考核结果为不合格，
限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果 可解除限售的额度为其当
不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均 年计划解除限售的 0%。
不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公
司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
二、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据本激励计划的有关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售比例为符合考虑条件的限制性股票授予总量的 30%，其中 2 名激励
对象因个人业绩考核未达到优秀，第二个解除限售期对应解除限售系数为 80%。
公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为符合考虑条
件的限制性股票授予总量的 50%，其中 2 名激励对象因个人业绩考核未达到优
秀，第一个解除限售期对应解除限售系数为 80%；1 名激励对象绩效考核结果
为不合格，可解除限售的额度为其当年计划解除限售的 0%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 82 人，可申
请解除限售的限制性股票数量为 932,220 股，其中首次授予部分共 55 人解除限
售 661,980 股，预留授予部分共 27 人解除限售 270,240 股，合计占公司目前总
股本的 0.4735%。
本次限制性股票解除限售具体如下：
（1）首次授予部分限制性股票解除限售情况
获授的首次授予
本次可解除限售的首 解除限售数量占
部分限制性股票
姓名 职务 次授予部分限制性股 目前公司总股本
数量(万股) 票数量（万股） 的比例
董事会秘书、财
陈崧 25.5000 7.6500 0.0389%
务总监
曾诚 副总经理 28.0000 8.4000 0.0427%
段立新 副总经理 25.5000 7.6500 0.0389%
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核心人员（52 人） 142.7000 42.4980 0.2158%
合计（55 人） 221.7000 66.1980 0.3362%
注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券
登记结算有限公司实际确认数为准，下同。
（2）预留授予部分限制性股票解除限售情况
获授的预留授予
本次可解除限售的预 解除限售数量占
部分限制性股票
姓名 职务 留授予部分限制性股 目前公司总股本
数量(万股) 票数量（万股） 的比例
王震 副总经理 25.0000 12.5000 0.0635%
核心人员（26 人） 29.4344 14.5240 0.0738%
合计（27 人） 54.4344 27.0240 0.1373%
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公
司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股
票应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的规定。
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第七章 回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分激励对象中，2 名激
励对象因离职不再具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核未达到优秀，导
致其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，上述激励对
象已获授的 28,920 股限制性股票不得解除限售。
本激励计划预留授予部分激励对象中，2 名激励对象因离职不再具备激励资
格，3 名激励对象因个人业绩考核未达到优秀，导致其已获授但尚未解除限售的
部分或全部限制性股票不得解除限售，上述激励对象已获授的 21,760 股限制性
股票不得解除限售。
公司拟回购注销上述 4 名离职激励对象及 5 名个人业绩考核未达到优秀的激
励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计 50,680 股。
二、本次回购注销限制性股票的价格
公司于 2021 年 9 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过《2021
年半年度利润分配预案》，公司以总股本 196,887,795 股为基数，向全体股东每
并于 2021 年 11 月 2 日实施完成。根据《上市公司股权激励管理办法》及本激
励计划的相关规定，公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整。
具体情况如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：15.023-0.095=14.928 元/股。
调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：29.68-0.095=29.585 元/股。
回购价格调整情况详见公司与本公告同日披露的《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的公告》。
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三、本次回购注销部分限制性股票的回购金额与资金来源
公司将以 14.928 元/股回购 28,920 股首次授予部分限制性股票；以 29.585
元/股回购 21,760 股预留授予部分限制性股票。本次回购事项公司应支付的回购
价款总额为 1,075,487.36 元，公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司
自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，不会影
响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真
履行工作职责，为股东创造价值。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，科锐国际 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售
的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解
除限售事项以及回购注销部分已授予但不符合解除限售条件的限制性股票的相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及
《激励计划》的规定，科锐国际不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划
规定的首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售条件的情
形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于北京科锐国际人力资
源股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及预
留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
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