上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
和限制性股票授予事项的
法律意见书
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二零二二年二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
和限制性股票授予事项的
法律意见书
泽昌证字 2022-05-01-02
致：山东联科科技股份有限公司
本所接受山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）
委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的
调整（以下简称“本次调整”）和限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”），
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《山东联科科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东联科科技股份有限公司
东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）《山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》（以下简称“《激励计划对象名单》”）、公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
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书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本法律意见书仅供本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划调整及本
次授予相关事项已经履行的程序如下：
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（一）2022 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有
关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》。
（二）2022 年 1 月 12 日，公司独立董事就《山东联科科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及关于本次激励计划设定指标的科学
性和合理性发表独立意见。
（三）2022 年 1 月 12 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法> 的议案》《关于核查山东联科科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《山东联科科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，监事会一致同意公司实行 2022
年限制性股票激励计划。
（四）2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23 日，公司将本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司未收到任何组织
或个人对拟激励对象提出的异议。
公司 2022 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事
会认为，公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为此次
激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2022 年 1 月 13 日，公司公告发布《山东联科科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事黄方亮先生向截至 2022
年 1 月 24 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东征集委托投票权。
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（六）2022 年 1 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划有关事项的议案》等议案，授权公司董事会确定本次限制性股票的授予日，授
权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜等。2022 年 1 月 29 日，公司对外披露了《山东联科科技
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
（七）根据股东大会的授权，2022 年 2 月 17 日，公司召开了第二届董事会
第六次会议，审议通过《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
（八）2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》、公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会
议文件，本次激励计划调整的具体情况如下：
鉴于公司《激励计划》中确定的 5 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认
购向其授予的全部或部分限制性股票共计 2 万股。根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 106 人调整为 101 人，首
次授予的限制性股票数量由 188 万股调整为 186 万股。
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除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
本所律师认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
（一）2022 年 1 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大
会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（二）2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为 2022 年 2 月
（三）2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
四、本次授予的授予对象
激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，本次激励计划首次授予的激励对
象共 101 名，本次授予涉及的限制性股票为 186 万股。
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避表决的情况下审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议
案。董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向 101
名激励对象授予 186 万股限制性股票。公司独立董事出具同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会同意确定 2022 年 2
月 17 日为本次限制性股票的首次授予日，向 101 名激励对象首次授予共计 186
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对
象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联科科技股份有限公
司审计报告》（永证审字（2021）第 130002 号）、《关于山东联科科技股份有
限公司内部控制的鉴证报告》（永证专字（2021）第 310012 号）、公司第二届
董事会第六次会议决议、第二届监事会第五次会议决议及独立董事发表的独立意
见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本
次授予的授予对象均未发生以上情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司限制性股票的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
六、本次调整及授予涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第六次会议决议、
第二届监事会第五次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。随
着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，公司
已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划及本次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准；本次激励计划的调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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