证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-013
瑞康医药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国
慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股
份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双
方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经
审计净资产的3.08%。
是韩春林，韩春林是公司董事、副总经理，系公司控股股东、实际控制人韩旭、
张仁华之子，为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
第十八次会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%
的股权暨关联交易的议案》，关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。
独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
的5%，此次关联交易无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号535室
执行事务合伙人：北京龙慧康东方医药有限公司
注册资本：7,632万元
统一社会信用代码：91370602MA94NERL44
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或和实际控制人：北京龙慧康东方医药有限公司作为普通合伙人出
资占比0.28%，宁波晰衡企业管理合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人出资占比
龙慧康东方医药有限公司的实际控制人为韩春林，该关联方非失信被执行人。
最近一个会计年度的营业收入0元，净利润0元，最近一个会计期末的净资产
三、关联交易标的基本情况
企业名称：天津国慧大健康科技有限公司
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302
室
成立日期：2020-01-16
注册资本：人民币5,496.21万元
法定代表人：杨博
企业性质：有限责任公司
经营业务范围：医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、
咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院
管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要从事 TPA（理赔外包服务）、PBM（药品福利管理）、诊疗
一体化等业务。
TPA，通过自主研发理赔系统和网络平台，为健康保险提供第三方服务，包
括提供保险理赔、提供客服、搭建医疗服务机构网络、安排医疗费用结算服务等。
为保险公司提供完整的全流程理赔服务、数据分析报告服务和销售支持软件等。
PBM，为社保和医疗机构提供控费服务，并提供药品采购管理、药品供应
链管理、临床合理用药管理和审核监管等全面解决方案。
诊疗一体化，整合学术和上游药械产品资源，聚焦慢病、肿瘤、内分泌与代
谢、心脑血管等病种，依托泛医联体，提供诊疗一体化方案，带动药品及医疗器
械产品的推广销售。
（1）成立
（有限合伙）、韩旭和瑞康医药集团股份有限公司共同出资设立，其股东出资情
况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.80 股权
芮伟 57.99 1.16 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
韩旭 2,210.02 44.20 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 47.27 股权
合计 5,000.00 100.00
（2）第一次增资
万元增至 5,496.21 万元，注册资本增加 496.21 万元，其中天津瑞康海河医疗产
业基金合伙企业（有限合伙）认缴 496.21 万元，以货币形式出资。
经此次增资后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
韩旭 2,210.02 40.21 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（3）第一次股权转让
根据股权收购协议，股东韩旭将其持有的公司 40.21%股权，转让给山东全
家福投资管理有限公司。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
山东全家福投资管理有限公司 2,210.02 40.21 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（4）第二次股权转让
管理有限公司将其持有的公司 1.81%股权，转让给杭州启真未来创新股权投资合
伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
山东全家福投资管理有限公司 2,110.54 38.40 股权
杭州启真未来创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（5）第三次股权转让
限公司将持有的 38.4%股权，转让给烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
业（有限合伙）
烟台慧烁企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州启真未来创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告（天圆
全审字[2022]000005 号），标的公司合并口径财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 98,581.57 101,724.87
净资产 34,165.47 41,176.62
项目 2021 年 1-10 月 2020 年
主营业务收入 83,555.65 103,427.24
净利润 4,874.96 4,096.13
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2022]第 01-042 号评估报告，以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对标的公司的股
东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，总资产账面值 24,804.75 万元，评
估值 78,242.94 万元，评估增值 53,438.20 万元，负债账面值 19.83 万元，评估值
综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，出于保护
上市公司中小股东权益的角度考虑，评估估值予以扣除该部分尚未支付的股权对
价款，扣除尚未支付对价款后，本次交易目标公司的整体交易估值为 59,934.71
万元，较评估前标的公司母公司净资产金额 24,784.91 万元，增值率为 141.82%。
五、交易协议的主要内容
有标的公司 2110.54 万元出资额（占标的公司总出资额的 38.39992%），烟台慧
烁同意按照协议约定的价格和条件向瑞康医药转让其所持有标的公司的上述股
权。
准日的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-042
号），标的公司的整体评估值为 782,231,100 元。综合考虑到标的公司截止评估
基准日有部分收购对价款尚未支付，双方一致同意，扣除尚未支付对价款后，本
次交易目标公司的整体交易估值为 599,347,100 元，标的股权对应的交易对价金
额为 230,148,807 元。
对价将按如下进度进行支付：
（1） 在本协议协议生效后 3 日内，支付全部转让款的 50%。
（2） 在目标公司的工商变更完成后，支付全部转让款的 50%。
户。
权利（包括但不限于表决权、分红权等一切股东权利），并承担对应义务、责任。
有员工仍然与标的公司保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除
或终止。
的公司作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此标的公司对其现有的债权
债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
为更好的完成公司各事业板块的布局和规划，形成协同效应，根据瑞康医药
总体发展战略，未来拟进一步整合发展 TPA、PBM、诊疗一体化、互联网医疗
业务。本次交易前标的公司为上市公司控股的关联投资公司，本次交易在减少关
联投资的同时，上市公司对标的公司的控制权将进一步增强，符合公司持续发展
的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升业务
规模，对公司长期发展产生积极影响。
本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告协商确定，遵循了公
平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性。本次
交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
八、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：
经审查，此次进行的关联交易内容公平、价格公允，公司董事会在审议时，关联
董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交
易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
九、备查文件
事项的独立意见
事项的事前认可意见
公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
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