北京科锐国际人力资源股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度
第一章总则
第一条为规范北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》以及《北
京科锐国际人力资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，特
制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表、本
制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的
股东持有和买卖本公司股票的管理。
第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘
任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委
托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告
义务。
第五条公司董事、监事、高级管理人员以及持有本公司股份5%以上的股东
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章持有及申报要求
第六条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完
整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）
：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上
市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2
个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的
个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交
易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更
登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户
的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中
国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。
第三章买卖本公司股票的一般原则和规定
第十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十
一条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前2个交易日以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》
及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电
话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关
风险。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市
交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有的本公司股
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）任期届满后六个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一
次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十三条在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；
如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的
公司股份，按100%自动锁定。
第十五条如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中
国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份在实际离职后的十八个
月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深交所和
中国结算深圳分公司申请解除锁定。
第十七条自公司董事、监事和高级管理人员公告的实际离任之日起，离职
人员所持股份将深交所规定予以锁定。自离职人员公告的实际离任之日起6个月
内，离职人员增持公司股份也将予以锁定。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为本
公司董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖本公司
股票的情况书面报告公司并对外披露。
第十九条董监高通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减
持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在
减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持时间区间内，本公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第四章股票买卖禁止行为
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；公司董事、监事和高级管
理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内离职的，自公告实际离职
之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间离职的，自公告实际离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的本公司股份。
(三)董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的；
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
(六)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深交
所规定的其他情形。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者在进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会或深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定，并承担相应责任。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
第二十三条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第二
十二条的规定执行。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份
的，卖出该股票不受本制度第二十二规定的六个月的时间限制。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第二十一条的规定执行。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，董监高不得减持其持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息
罪被依法移送公安机关。
前款规定的董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十六条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的
其他情形。
第五章信息披露
第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司
股票的披露情况。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员以及持有本公司股份5%以上的
股东从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公
司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公
告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前所持本公司股份数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
如果公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报
或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。
第三十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规
买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员出现本制度第二十二条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十三条董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日
内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或
者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内
予以公告。
第六章增持股份行为规范
第三十四条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已
发行的2%的股份；
（二）公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继
续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。
第三十五条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应
当披露其后续股份增持计划。
第三十六条公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本制度第三十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第三十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）、等法律法规、本所相关规定的说明；
（五）本所要求的其他内容。
第三十八条属于本制度第三十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是
否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公
司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十九条属于本制度第三十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三
日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第三十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持
股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发
生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第四十条本制度第三十八条、第三十九条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法
规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的
条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
（九）公司或者本所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
第四十一条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第四十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第七章处罚
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交
由相关部门处罚。
第八章附则
第四十四条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市规则》《规
范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行；
如与日后国家颁布的法律法规、中国证监会、深交所的相关规定或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、中国证监会、深交所
和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十六条本制度经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
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