中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交
易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为中成进
出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）非公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与中国成套设备进出口集团有限
公司、维尔利环保科技集团股份有限公司出资设立合资公司的情况进行了核
查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
为进一步落实公司“十四五”发展规划，加快公司战略转型，公司拟与中
国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）、维尔利环保科技
集团股份有限公司（以下简称“维尔利环保”）共同投资设立合资公司国投维
尔利环境投资有限公司（以下简称“国投维尔利”或“合资公司”），并签署
《出资合同》及合资公司章程；在《出资合同》和国投维尔利章程签署同时，
公司将与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，由中成集
团将持有的国投维尔利股权对应的表决权全权委托给公司，并与公司保持一致
行动，实现公司对国投维尔利并表控制。
截至 2022 年 1 月 10 日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占公司股
份总数的 39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，本次交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
二、合作方基本情况
（一）合作甲方暨关联方情况
公司名称：中国成套设备进出口集团有限公司
注册地址：北京市安定门西滨河路 9 号
注册资本：10.91 亿元人民币
法定代表人：张肇刚
统一社会信用代码：91110000100000972A
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销
售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援
助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外
资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商
品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改
造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商
品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。
截至 2020 年 12 月 31 日，中成集团经审计总资产 307,612 万元，净资产
截至 2022 年 1 月 28 日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占公司股
份总数的 39.79%。中成集团是公司的控股股东。
经查询，中成集团不是失信被执行人。
（二）合作乙方情况
公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司
注册地址：江苏省常州市新北区汉江路 156 号
注册资本：78,378.496 万人民币
法定代表人：李月中
统一社会信用代码：91320400745573735E
经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、
加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技
术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装
工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染
治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，维尔利环保经审计总资产 9,813,021,924.24 元，
净资产 4,275,201,748.98 元，营业收入 3,202,734,193.99 元，归属于上市公司股
东的净利润 357,309,344.37 元。
维尔利环保的实际控制人为自然人李月中。李月中持有常州德泽实业投资
有限公司 81.10%的股权，常州德泽实业有限公司持有维尔利环保 35.26%的股
权，李月中直接持有维尔利环保 28.60%的股权，李月中合计持有维尔利环保
经查询，维尔利环保不是失信被执行人。
三、拟成立的合资公司及出资合同的情况
（一）拟成立合资公司的情况
垃圾资源化、市政环卫、危险废弃物、垃圾焚烧处理、低碳节能、环保设备、
环保制剂、再生资源利用、环保项目、环境修复，水处理和水环境治理，以及
与上述业务有关物资、设备、产品的制造和销售（国家有专项专营规定的除
外）；固废资源化处理技术开发、技术转让、技术咨询、技术评估、技术服
务、环境与节能检测评价；工程承包、规划设计及管理；固废处理设施规划设
计、建设和开发运营。（以工商主管部门最终核定为准）
中成集团认缴出资 2,900 万元，股权比例 29%；维尔利环保认缴出资 4,200 万
元，股权比例 42%
（二）出资合同的基本情况
甲方：中国成套设备进出口集团有限公司
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司
丙方：中成进出口股份有限公司
股东应当在合资公司营业执照签发日之后的 2 个月内按出资比例足额缴纳
合资公司的首期注册资本共 2,000 万元，即：中成股份应实缴出资 580 万元，
中成集团应实缴出资 580 万元，维尔利环保应实缴出资 840 万元。其他部分根
据业务需要另行拨付，最终到资时间为公司成立之日起 10 年。
（1）股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。
（2）股东会的首次会议由甲方召集和主持，股东会会议由股东按照其实缴
出资比例行使表决权。
（3）股东会的具体职权和议事规则执行法律法规和合资公司章程的规定。
（4）合资公司对外融资如需股东方提供担保的，须提交股东会审议，经三
分之二以上的表决权通过。
（1）合资公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会由七名董事
组成，其中甲方提名二名，乙方提名二名，丙方提名二名，由股东会通过投票
确认选举产生；职工代表一名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。董事长一名由甲方或丙方从其提名的董事中指定。
乙方同意，未来在对外转让所持股权及董事席位或合资公司引入新投资者
时，支持甲方及丙方通过新增董事等方式，实现甲方及丙方合计保持董事会二
分之一以上席位。
董事的任期为每届三年，期满后经连选可以连任。
（2）董事长是合资公司的法定代表人，不能履行职责时，由董事长授权委
托代表履行职责。
（3）董事会的具体职权和议事规则执行法律法规、合资公司章程的规定。
（1）合资公司设监事会。监事会由五名监事组成，三方各提名一名，由股
东会通过投票确认选举产生。职工监事二名，经职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。监事会设主席一名，由丙方推荐人选，经全体监事过半
数确认选举产生。
（2）监事的任期每届为三年，期满后经连选可以连任。
（3）监事会的具体职权和议事规则等执行法律法规、合资公司章程的规
定。
（1）合资公司设总经理一人、分管投资的副总经理一人，分管财务的副总
经理一人，及其他高级管理人员若干（统称“高级管理人员”）。总经理由乙
方提名合适人选，并由董事会聘任和解聘。分管财务的副总经理和分管投资的
副总经理由董事长提名，董事会决定聘任和解聘；其他负责经营、基建、技术
及总法律顾问等高级管理人员由总经理推荐，董事会决定聘任和解聘。高级管
理人员每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
（2）合资公司总经理、副总经理等公司高级管理人员职权执行公司章程的
规定。
（1）一方不履行或未全部履行，迟延履行及不当履行本合同义务，即构成
违约。
（2）未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并加算延迟缴付
期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二向守约方分别支付违
约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。
（3）约方应就其违约行为承担赔偿责任。
（4）任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的终止
而免除。
合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
公司将在完成审批程序后签署《出资合同》。
四、《表决权委托协议》、《一致行动人协议》主要内容
中成股份与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，在
与国投维尔利的经营管理相关的一切决策事项上，中成集团与中成股份意思表
示一致，中成集团将持有国投维尔利的股权对应的表决权（包括董事提名权）
全权委托中成股份行使。
（一）《一致行动人协议》
甲方：中国成套设备进出口集团有限公司
乙方：中成进出口股份有限公司
甲乙双方同意，自本协议签署之日起，甲方在与国投维尔利的经营管理相
关的一切决策事项上，与乙方保持意思表示一致，并委托乙方代其行使作为国
投维尔利股权所有者享有的相关股东权利，该等股权的收益权及亏损风险、处
置权仍由甲方行使及承担。同时，甲方同意《出资合同》和合资公司章程约定
的由其提名董事由乙方进行提名。
（二）《表决权委托协议》
委托方：中国成套设备进出口集团有限公司
受托方：中成进出口股份有限公司
为更好履行《一致行动人协议》，委托方拟将国投维尔利的股权表决权全
权委托受托方行使，受托方愿意接受委托方委托，根据本协议约定受托行使表
决权。表决权委托期间，受托方按照有关法律法规和国投维尔利公司章程全权
行使标的股权所对应的表决权利。具体包括但不限于：
（1）出席股东会并对股东会决议事项行使表决权，委托方不对表决事项进
指示，受托方可按自己意思表决；
（2）召集股东会的权利；
（3）提名或推举董事、监事、投资评审委员会委员、高级管理人员的权
利；
（4）对股东会审议事项提案的权利；
（5）监督建议的权利；
（6）其他根据法律法规或目标公司章程由股东行使的经营表决相关权利。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次与中成集团、维尔利环保对外投资设立合资公司，遵循公平、合理的
原则,由合作各方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、合资公司设立后可能存在的风险
目前环保类行业普遍面临“邻避效应”，居民对环保类设施建在自家周边
存在抵触心理甚至抵触行为，导致部分环保项目无法落地。
合资公司将加强与民众的信息沟通，提升项目透明度。通过公示项目选址
信息、向社会公众开放厂区等措施，可增进“政企民”互信，化“邻避”为
“邻利”，保证项目落地。此外，合资公司为实现行业前列地位的目标，在持
续拓展项目同时兼顾盈利能力等方面可能存在挑战。
八、对外投资设立合资公司的目的、对公司的影响
本次对外投资设立合资公司主要系公司业务发展的需要，有利于公司进一
步加快转型发展，打造环保细分行业专业能力，培育环保业务成为公司新的业
绩增长点。合资公司设立后，将作为合作方在有机固废、建筑垃圾资源化为主
的市政固废业务主要投资、建设、运营平台；同时，合资公司作为协同开展医
废及工业固废业务，探索再生资源利用、环卫等新业务领域的项目拓展平台；
最终成为以市政固废为主的生态环保综合投资建设运营商。
本次对外投资，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
十、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，发表了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，同时发表独立意见如下：本次对外投资设立合资
公司事项系公司业务发展的需要，有利于公司进一步加快转型发展，打造环保
细分行业专业能力，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。本次对外投资设
立合资公司事项，遵循公平、合理的原则,由合作各方充分沟通、协商确定。公
司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司
全体股东利益。
（二）监事会意见
第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关
联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序合法有效，关
联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构经核查后认为：公司第八届董事会第二十六次会议、第
八届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易
的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至
目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
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